宁波公运集团股份有限公司

章

程

二零二五年十二月

1

目 录

第一章 总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2

第二章 经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第三章 股份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三节 股份转让

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

第四章 股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节 股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节 股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第五章 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第一节 董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

第二节 董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

第三节 董事会秘书

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第六章 总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第七章 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第八章 信息披露

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第九章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第十章 财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40

第一节 财务会计制

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

第十一章 通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第一节 合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

第十三章 修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十四章 诉讼、仲裁

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

第十五章 附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47

2

第一章

总 则

第一条

为维护宁波公运集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司

监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定，制定本章程。

第二条

公司系依照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》和其他

有关规定成立的股份有限公司。

公司由各发起人以发起方式设立。公司在宁波市市场监督管理局登记注册。

第三条

公司注册名称：

中文名称：宁波公运集团股份有限公司。

英文名称：

Ningbo Gongyun Group Co., Ltd.

第四条

公司住所：宁波市江北区大庆南路

227号、231号。

第五条

公司注册资本为人民币

259,867,000元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为，规范公

司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，成为对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东

3

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人以及董事会聘任的其他高级管理人员。

第十一条

根据《公司法》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：以诚信、创新和精益求精的精神提供优质的服

务，打造一流的品牌，发展交通事业，繁荣宁波经济，造福社会一方，成为客户

满意、员工成长、股东有回报的优秀企业。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围为：许可经营项目：汽车客货运输

及联运，货、客运车出租，汽车租赁，国内公路集装箱货运、拼装箱、中转及仓

储，零担货运，旅游汽车出租服务；保险代理（限意外伤害保险）。一般经营项

目：汽车（含轿车）及配件的批发、零售，会议服务，停车服务，场站的开发，

车辆中介，代办车辆检测、年检、过户、驾驶证照及规费交纳手续，行包寄存、

托运；房屋出租，物业服务，国内陆上货运代理；交通运输及车辆卫星定位平台

服务；卫星定位设备及软件的开发、批发、零售、咨询；系统集成；计算机及电

子信息技术研发；企业管理咨询；投资管理；项目投资咨询；电动汽车充电桩安

装、运营、维护；售电服务；洗车服务。以下限分支机构经营（许可经营项目按

许可证规定经营）：汽车及机械设备保养修理、改装，印刷，房屋物业管理，非

等级水电安装，室内外装潢，住宿，餐饮，代办货物托运，代购车、船、飞机票，

石油成品油、其他食品、副食品、食字号滋补品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、

酒类、报刊图书、音像制品、工艺品、日用百货、初级农产品、水果、纺织品、

服装、文体用品、家用电器、电子产品、建材批发、零售，卷烟、雪茄烟的零售，

广告服务、充值卡销售；汽车、摩托车驾驶培训，机械设备、铸锻件及通用零部

件的制造、加工（以市场监督管理部门登记为准）。

第三章

股 份

4

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，公司股票

在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条

公司股份总数为

259,867,000股，每股面值为壹元，均为人民币普

通股。

第十七条

公司成立时发起人的姓名或者名称、出资方式、出资时间：

序号

发起人姓名

/名称

认购的股份数

（万股）

占总股本的比例

出资方式

出资时间

1

宁波市交通委员会

1,550

28.18%

净资产

2001.12.26

2

王松鹤等

2,348 名自然人

3,950

71.82%

净资产

2001.12.26

合计

5,500

100.00%

——

————

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但公

司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作

出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务

资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全

体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

5

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，公司股东不享有优先认购权，但股东会决

议决定股东享有优先认购权的除外。董事会可以根据《公司章程》或者股东会的

授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产

作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变

化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十一条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照《公司章程》的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

6

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以依法转让。

第二十四条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十六条

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

7

（一）公司年度报告公告前

15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前

15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到

5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四章

股东和股东会

第一节

股

东

第二十八条

公司根据《公司法》规定，依据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同

种义务。

股东名册由公司董事会保管。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并根据股权登记日的股东

名册确定享有权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持

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有的股份；

（五）查阅、复制《公司章程》、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询，连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款

的规定，股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述规定。公司

在完成首次公开发行股票并上市后，股东要求行使查阅、复制权的，应当同时符

合《证券法》的有关规定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第三十一条

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

符合条件的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面

请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目

的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅，股东可以向人民法院

提起诉讼。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行；股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、

行政法规的规定。

9

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前款的规定。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司

章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅

有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有

公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

10

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者《公司章程》的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

11

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条

若公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其实际

控制人应当比照上述关于控股股东、实际控制人的要求履行相关义务，并承担相

应的责任。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和《公司章程》规

定行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

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（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改《公司章程》；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准《公司章程》第四十四条规定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准公司与关联人发生的成交金额（除提供担保外）在

3,000

万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（十四）公司为关联方提供担保的；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十三条

公司发生交易（除提供担保外）事项达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

13

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过1500万的。

上述交易金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预

计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委

托贷款）；提供财务资助（对外借款）；租入或租出资产；委托或者受托管理资

产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者

受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资

产购买或者出售行为，仍包括在内。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第四十四条

公司不得向除控股子公司、参股子公司之外的其他任何主体提

供担保。公司对控股子公司、参股子公司的下列担保行为，须经董事会审议后提

交股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50%以后提供的任何担保；

14

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的

50%，

且绝对金额超过人民币

3,000万元；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四十五条

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币

3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

关联交易，应当提交股东会审议。

公司与关联自然人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

人民币

30万元以上、与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在人民币

300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的

关联交易，应当提交董事会审议。

公司与关联人发生的低于本条第二款规定金额的关联交易，由公司总经理审

批。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

15

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第四十八条

公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知列明的其他

地点，具体由公司在每次股东会通知中明确。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。

公司股东会审议本章程第九十二条规定的单独计票事项的，应当同时提供网

络投票方式。

第四十九条

公司召开股东会时，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第五十一条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到

提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出书面反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

16

第五十二条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会的，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临

时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出书面反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续九十日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十四条

监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息披

露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登

记日的公司股东名册。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

17

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出召开股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和《公司章程》第五十六条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

股东会召集人应在年度股东会召开二十日前以《公司章程》规

定的方式通知公司各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以《公司章程》规

定的方式通知公司各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的所有事项和提案的全部内容；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会如采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票方式

的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于股东会

通知公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

18

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现确需延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条

股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事

和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

在股权登记日股东名册登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书或其他可以证明授权委托的文件，并提供能够让公司确认委托人

的股东身份的文件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书或其他可以证

明授权委托的文件应当明确代理的事项、权限和期限，具体而言，应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）对列入股东会审议的事项投同意、反对或弃权票的指示；

19

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六）如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按代理人自己的意思表

决。

第六十六条

代理投票授权委托书或其他可以证明授权委托的文件由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他可以证明授权委托的文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他可以证明授权委托的文件，和代理投票授权委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

股东会召集人根据证券登记结算机构提供的股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除

外。

第七十条

股东会由董事会依法召集，由董事长主持，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则致使股东会无法继续进行的，经现

20

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书（或由其责成董事会办公

室）负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

21

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书或其他可以证

明授权委托的文件、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

少于十年。

第七十七条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十八条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十九条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以

外的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、变更公司形式和清算；

（三）修改《公司章程》；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

22

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十二条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不记入有效表决总数，法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告应当充分披

露非关联股东的表决情况。关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行

表决，并依据《公司章程》之规定通过相应的决议。

第八十三条

公司董事会、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依

照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

23

第八十五条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

（一）在《公司章程》规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依

据法律法规和《公司章程》的规定提出董事的候选人名单，经董事会决议通过后，

由董事会以提案方式提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任

的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选

举表决；

（二）持有或合并持有公司发行在外

3%以上有表决权股份的股东可以向公

司董事会提出董事的候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但

提名的人数和条件必须符合法律、法规和《公司章程》的规定，并且不得多于拟

选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并且

董事、监事候选人被提名后，董事、监事候选人应当自查是否符合任职资格并及

时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明。董事会应当在股

东会召开前向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

（四）董事、监事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺：同意接受提名，

确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。在选举

董事、监事的股东会召开前，董事会应当按照有关规定公布上述内容。

第八十六条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表及一名监事

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计

票、监票。

24

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议由与会董事签字并将表决结果载入会议记录。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十二条

公司若为股东人数超过

200人的挂牌公司，股东会审议下列影

响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会通过选举提案并签署声明确认书后立即就任或根据股东会决议注明的时间

就任。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后二个月内实施具体方案。

第五章

董事会

25

第一节

董

事

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日

向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起

1个月内离职。

第九十六条

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

26

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保证董事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌

握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下

列勤勉义务：

27

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式

委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董

事职务。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

28

第一百〇二条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义

务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对公

司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第一百〇三条

未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

董事会由七名董事组成。董事会设董事长一人，副董事长一

人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

29

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，决

定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制订、修改、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他职权。

第一百〇八条

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，股东会批准。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

30

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

0.5%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

5％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

5％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的

5％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5％以上，

且绝对金额超过

100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司交易事项未达

到前款所述标准的，由董事会授权总经理办理。

应由董事会审议的对外担保事项：本章程第四十四条规定之外的所有对外担

保事项。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第四十四条的规定外，还应严

格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股

东会审批。

第一百一十二条

董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生和罢免。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其它应由公司法定代表人签署的文件；

31

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）在董事会闭会期间行使本章程第一百○七条第（二）（十三）（十五）

项职权。

（七）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式做出，并且有明确具体

的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不

得授权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十四条

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。每

次定期会议应当于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十五条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监

事会，可以提议召开董事会临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和

主持董事会会议。董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。

第一百一十六条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、

书面通知、电子邮件、即时通讯软件、在全国中小企业股份转让系统信息披露平

台进行公告；通知时限为：会议召开前五天。

如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电

话等方式发出会议通知并立即召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

每一届董事会首次会议的召开不必发出通知。

第一百一十七条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

32

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条

董事会定期会议应当以现场方式召开，董事会临时会议可

以现场方式或通讯、传真等方式召开。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事出席方可

举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条

董事会决议表决方式为：记名表决。

董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯、传真等方

式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应明确对每一表决事项发表同

意、反对或者弃权的意见，代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第一百二十二条

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向公司董

事会报告：

（一）连续两次本人未亲自出席董事会会议；

（二）任职期间内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会

总次数的二分之一。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

33

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第三节

董事会秘书

第一百二十五条

董事会设董事会秘书，由董事会聘任。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书是公司信息披

露事务负责人，董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得全国股转系

统董事会秘书资格证书。

第一百二十六条

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责（或由其责成董事会办公室负责）董事会会议

记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

34

份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百二十七条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百二十八条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。

董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但若其辞职未完成工作移

交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前，董事会秘书仍应当继续履行职责。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及董事会聘任的其他高

级管理人员为公司高级管理人员。

在本章程中，其他高级管理人员指总经理以外的高级管理人员。

第一百三十条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

35

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

董事会应当对高级管理人员候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合

任职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

高级管理人员应与公司签订保密协议书，保证高级管理人员离职后其对公司

的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然

有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百三十一条

在公司控股股东、实际控制人及其控制的除本公司外其他

企业单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员

及公司职工；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩制度；

（九）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

根据法律、法规及《公司章程》的规定非由公司股东会及董事会审议决策的

36

事项，由总经理负责决策。公司的日常经营事项由总经理决策。

第一百三十四条

总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百三十五条

总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取工会和职代会等其他形式的意见。

第一百三十六条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十七条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理辞职应当向董事会

提交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达董事会时生效。总经理不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

第一百三十九条

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监

事

第一百四十条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监

37

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任公司监事。

监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第一百四十一条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事

的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事

履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条

监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

监事应与公司签订保密协议书，保证监事离职后其对公司的商业秘密包括核

心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息前仍然有效，且不得利用掌

握的公司核心技术从事与公司相近或相同业务。

第一百四十三条

监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应

当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百四十四条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条

监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报

告送达监事会时生效，但若职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一时，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后生效。

监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

38

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章

程》的规定，履行监事职务。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成监事补

选。

第一百四十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公

司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括

2名股东代表和1名公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于三分之一。监事会中的股东代表由股东会选取产生；职工代表由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十一条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

39

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十二条

监事会每六个月至少召开一次定期会议，并应提前十日通

知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前五日通知全体监事。

如遇紧急情况，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电

话等方式发出会议通知并立即召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议实行一人一票的记名表决方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百五十三条

监事会制订监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为《公司

章程》的附件，由监事会拟订，股东会批准。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

40

第八章

信息披露

第一百五十六条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第一百五十七条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司

信息披露的最终责任人；董事会秘书是公司信息披露的直接责任人，负责协调和

组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设董事会办公室，为信息披露事务工作

的日常管理部门，由董事会秘书直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。

第九章

投资者关系管理

第一百五十八条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百五十九条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时报告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

第一百六十条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决或向公司

住所地人民法院提起诉讼。

第十章

财务会计制度、利润分配和审计

41

第一节

财务会计制度

第一百六十一条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百六十二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资

产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的

25%。

第一百六十六条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

42

第一百六十七条

公司利润分配原则为：

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（二）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第二节

内部审计

第一百六十八条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十九条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指公司聘任并根据有关法律、行政法规及全

国中小企业股份转让系统有限责任公司业务规则的规定为公司定期财务报告提

供审计服务的会计事务所。

第一百七十一条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

43

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十一章

通 知

第一百七十五条

公司的通知可以以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式送出；

（五）公司股份在全国中小企业股份转让系统报价转让时，公司指定全国中

小企业股份转让系统信息披露平台（

www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的媒体；

（六）《公司章程》规定的其他形式。

第一百七十六条

公司发出的通知，如以公告方式进行的，一经公告，视为

相关人员收到通知。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百七十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、

即时通讯软件、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行，公司可以采取其中一种方

式进行通知。

第一百七十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真、电话、

即时通讯软件、电子邮件、邮寄或者公告的形式进行，公司可以采取其中一种方

式进行通知。

第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之

日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，以传真或电

子邮件成功发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，电话接通或短信发出日为送达日期；

公司通知以即时通讯软件方式送出的，通知信息通过即时通讯软件发出之日为送

44

达日期。

第一百八十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十二条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在在媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在媒体上公告。

第一百八十六条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

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公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十九条

公司因下列原因解散：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散

事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十条

有本章程第一百八十九条第（一）项情形的，可以通过修改

《公司章程》而存续。

依照前款规定修改《公司章程》，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

第一百九十一条

因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，

开始清算。清算组由公司董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进

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行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十六条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

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者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十七条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十三章

修改章程

第一百九十九条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇一条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改《公司章程》。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章

诉讼、仲裁

第二百〇二条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地有管辖权的

法院通过诉讼方式解决。

第十五章

附 则

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第二百〇三条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东或者持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响且对公司具有实际控制权的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇四条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百〇五条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与《公

司章程》有歧义时，以在工商登记管理机关最近一次登记后的中文版章程为准。

第二百〇六条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百〇七条

本章程所称“元”是指人民币元。

第二百〇八条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

第二百〇九条

本章程经股东会审议通过后生效并实施。

第二百一十条

本章程由公司董事会负责解释。

宁波公运集团股份有限公司

董事会

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