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公告编号：2025-023

证券代码：872461 证券简称：山东京普 主办券商：天风证券

山东京普太阳能科技股份有限公司

关于吸收合并山东嵘悦川建筑工程有限公司的公告

一、吸收合并情况概况概述

（一）基本情况

根据公司业务发展需要，公司拟吸收合并山东嵘悦川建筑工程有

限公司（以下简称“山东嵘悦川”）

。山东嵘悦川注册资本为 1000 万

元，拥有地基基础工程专业承包二级资质，吸收合并完成后，山东嵘

悦川将依法注销法人资格，公司将依法承接山东嵘悦川名下全部资产、

债权债务、资质、权益及相关的业务、人员等。公司股本及注册资本

均不发生变化。

（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公

众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一

的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最

近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达

到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-023

度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且

购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务报表期末资产总额的比例达到 30%以上。”

第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下

列规定：

（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得

被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金

额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金

额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股

权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资

产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、

资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资

产净额均以该股权的账面价值为准”。公众公司在十二个月内连续对

同一或者相关资产进行 购买、出售的，以其累计数分别计算相应数

额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累

计计算的范围。

截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审计的资产总额和归属于挂牌

公司股东的净资产分别为 212,478,673.98 元和 182,245,071.40 元。

根据山东嵘悦川提供资料，截止 2025 年 8 月 31 日，山东嵘悦川资产

总额 0 元、净资产 0 元。公司 12 个月内累计购买相关资产未达到总

资 产 30%，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规

定，公司的本次交易不构成重大资产重组。

（三）是否构成关联交易

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公告编号：2025-023

本次交易不构成关联交易。

（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 9 月 25 日召开第三届董事会第十二次会议，审议

并通过了《关于公司拟吸收合并山东嵘悦川建筑工程有限公司的议

案》。议案表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。该议案不涉及

关联交易，无需回避。该议案无需提交股东大会审议。

（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次吸收合并完成后，需向当地市场监督管理局办理工商注销等

相关手续。

二、吸收合并双方的情况

1、吸收合并方

名称：山东京普太阳能科技股份有限公司

住所：沂水城阳一路中段路北

注册地址：沂水城阳一路中段路北

注册资本：8795 万元

经营范围：太阳能热水器、壁挂式太阳能热水器、太阳能热水系

统、太阳能取暖与制冷系统、太阳能光伏电池组件、太阳能光伏路灯、

光伏发电设备、电热水器、净水器、空气净化器、搪瓷水箱、取暖炉、

碳晶电暖器、碳纤维电暖器、污水处理设备的研发生产销售安装及服

务；光伏电站的运营与维护;建筑机电安装工程施工；空气源热泵、

水源热泵、地源热泵、地板采暖热泵、中央空调机组的销售；进出口

贸易。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

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公告编号：2025-023

法定代表人：吴英杰

控股股东：张道云

实际控制人：张道云、吴英杰、吴淑宽

信用情况：不是失信被执行人

2、被吸收合并方

名称：山东嵘悦川建筑工程有限公司

住所：山东省德州市德城区新华街道办事处双一路德州佳捷环保

科技有限公司院内 3 楼-3

注册地址：山东省德州市德城区新华街道办事处双一路德州佳捷

环保科技有限公司院内 3 楼-3

成立日期：*开通会员可解锁*

注册资本：1000 万元

经营范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；住宅室内

装饰装修；电气安装服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修

和试验。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：

园林绿化工程施工；城市绿化管理；建筑材料销售；土石方工程施工；

安防设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电气设备销售。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法定代表人：冯莹莹

控股股东：冯莹莹

实际控制人：冯莹莹

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公告编号：2025-023

关联关系：不存在

信用情况：不是失信被执行人

三、本次吸收合并的相关安排

（一）公司通过整体吸收合并的方式，合并山东嵘悦川的全部资

产、债权债务、资质、权益及相关的所有业务、人员等。本次吸收合

并完成后，公司存续经营，山东嵘悦川的独立法人资格注销。

（二）本次吸收合并完成期间产生的损益由公司承担。

（三）合并双方分别履行各自法定审批程序后，实施吸收合并程

序。

（四）合并双方共同完成山东嵘悦川的所有资产交付公司的事宜，

并办理资产转移手续和相关资产、资质的权属变更登记手续。

（五）本次合并完成后，被合并企业山东嵘悦川的存续业务全部

由合并企业接管。

四、本次吸收合并对公司的影响

（一）本次吸收合并有利于公司优化资源配置，提高运营效率，

符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。

（二）被合并方山东嵘悦川总资产和净资产均为 0 元，因此本次

吸收合并不会对公司状况产生实质性的影响，不会损害公司及股东利

益。

（三）本次吸收合并不涉及公司总股本和注册资本的变化。

五、备查文件

《公司第三届董事会第十二次会议决议》

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公告编号：2025-023

山东京普太阳能科技股份有限公司

董事会

2025 年 9 月 25 日