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苏州迈科网络安全技术股份有限公司
章 程
2025 年 12
月
（2025年第二次临时股东会审议通过）
2
目 录
第一章
总则 ................................................................................................................................... 3
第二章
宗旨和经营范围 ............................................................................................................. 4
第三章
股份 ................................................................................................................................... 4
第一节 股份发行
.......................................................................................................................... 4
第二节 股份增减和回购
.............................................................................................................. 5
第三节 股份转让
.......................................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 .................................................................................................................. 7
第一节 股东
.................................................................................................................................. 7
第二节 股东会的一般规定
.......................................................................................................... 9
第三节 股东会的召集
............................................................................................................... 12
第四节 股东会提案与通知
........................................................................................................ 13
第五节 股东会的召开
................................................................................................................ 14
第六节 股东会的表决和决议
.................................................................................................... 16
第五章
董事会 ............................................................................................................................ 18
第一节 董事
................................................................................................................................ 18
第二节 董事会
............................................................................................................................ 21
第六章
总经理及其他高级管理人员 ...................................................................................... 23
第七章
监事会 ............................................................................................................................ 25
第一节 监事
................................................................................................................................ 25
第二节 监事会
............................................................................................................................ 25
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 26
第一节 财务会计制度
................................................................................................................ 26
第二节 会计师事务所的聘任
.................................................................................................... 27
第九章
通知和公告 .................................................................................................................... 28
第一节 通知
................................................................................................................................ 28
第二节 公告
................................................................................................................................ 29
第十章
投资者关系管理 ........................................................................................................... 29
第一节 概述
................................................................................................................................ 29
第二节 投资者关系管理的内容和方式
.................................................................................... 29
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................ 30
第一节 合并、分立、增资和减资
............................................................................................ 30
第二节 解散和清算
.................................................................................................................... 31
第十二章
修改章程 .................................................................................................................... 32
第十三章
附则 ............................................................................................................................ 33
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第一章 总则
第一条 为维护苏州迈科网络安全技术股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权益
，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共利国公司法》（以下简称《公司法》）、《非
上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第
3号—章程必备条款》、全国
中小企业股 份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定及其他有
关规定，制订本章程。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由原有限责任公司整体变更发起设立为
股份有限公司。原有限责任公司股东为现股份公司发起人。
第三条 经全国股转公司同意，公司股票
*开通会员可解锁*在全国中小企业股份转让系统（
以下简称“股转系统”）挂牌公开转让。经全国股转公司同意，公司股票
*开通会员可解锁*终止
在股转系统挂牌。经全国股转公司同意，公司股票
*开通会员可解锁*在股转系统挂牌公开转让
。
第四条 公司名称：苏州迈科网络安全技术股份有限公司。
第五条 公司住所：苏州市相城区高铁新城南天成路
88号天成信息大厦3楼301-302室。
第六条 公司注册资本为人民币：
3,696.5468万元。
第七条 公司的营业期限：永久存续。
第八条 公司设一名代表公司执行公司事务的董事，由董事会选举或变更，经全体董事
的过半数通过。执行公司事务的董事为公司的法定代表人，并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，视同同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理及
其他高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司
应当为党组织的活动提供必要条件。
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人等。
第二章 宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：以技术创新为驱动，以员工发展为根本，提供超越客户期
望的互联网产品。
第十三条 公司经营范围：许可项目：第一类增值电信业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：网络与信息
安全软件开发；软件开发；软件销售；云计算装备技术服务；人工智能应用软件开发；工业
互联网数据服务；5G通信技术服务；数字技术服务；信息系统集成服务；物联网技术研发；
信息系统运行维护服务；物联网技术服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支
持服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；云计算设备
销售；信息安全设备销售；通信设备销售；网络设备销售；物联网设备销售；计算机及通讯
设备租赁；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅
助设备零售；租赁服务（不含许可类租赁服务）;智能家庭消费设备销售；货物进出口；技
术进出口；企业征信业务；企业信用管理咨询服务；企业信用调查和评估（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：信息安全设备制造；网络
设备制造；通信设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能家庭网关制造；计算机软硬件
及外围设备制造；智能家庭消费设备制造；数字家庭产品制造。
公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，均为人民币普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股
应当支付相同价额。
第十六条 公司发行股票，公司在册股东不享有优先认购权。公司发行的股票，以人民
币标明面值，每股面值人民币
1元。
第十七条 公司股票采用记名方式。公司股票在股转系统挂牌（以下简称“挂牌”）后
，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
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发起人姓名 持股数（万股）
出资方式
出资时间
持股比例（%）
马 跃
450
净资产
2010.10.9
37.50
陈 立
300
净资产
2010.10.9
25.00
邵洪波
200
净资产
2010.10.9
16.67
倪 青
150
净资产
2010.10.9
12.50
胡 斌
100
净资产
2010.10.9
8.33
合 计
1,200
-
-
100.00
第十九条 公司的股份总数为
3,696.5468万股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
公司控股子公司不得取得本公司的股份。
公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对
应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因本条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三
）项、第（五）项、第（六）项情形的公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的
10%；所收购的股份应当在三年内转让给职工或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）由公司通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
公司控股股东及实际控制人在股转系统挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别
为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所
持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
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公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司股
票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二十七条 公司的股份采取记名股票的形式。公司股份的发行，于公司获准在股转系
统挂牌公开转让股票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，由公司指定董
事会秘书保管。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东
，享有同等权利，承担同种义务。
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第二十八条 公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权等权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议和财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询；
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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会
计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅
会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当
自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守
有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会
、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。公司根
据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公
司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
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公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十二条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司及其他股东的利益。
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司
与关联方之间发生提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易
的决策制度履行董事会、股东会的审议程序。
第二节 股东会的一般规定
第三十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的工作报告；
（三）审议批准监事会的工作报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准本章程第三十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的
事项；
（十二）审议公司购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内），
对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与
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开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易（
除提供担保外），达到下列标准之一的：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的百
分之五十以上，且超过1500万的。
上述同一类别且与标的相关的交易，应当按照连续十二个月累计计算的原则。公司单方
面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按本条
提交股东会审议。
（十三）公司通过其他方式进行资产交易，达到《非上市公众公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组标准，导致公司的业务、资产发生重大变化的资产交易事项，即：
1、购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资
产总额的比例达到百分之五十以上；
2、购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净
资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审
计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产
5%以上且超过3000万元的，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易。
公司与同一关联方进行的交易及与不同关联方进行交易标的类别相关的交易应按照连续
十二个月内累计计算的原则。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围
。
（十七）挂牌公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助。
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（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事。股
东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。股东会对董事会授权的，授权内
容应当明确具体，具体以股东会通过的议案为准。股东会不得将其法定职权授予董事会行使
。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三十五条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议，下列对外担保行为，还须经
股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第
（三）项的规定，但是应提交公司董事会审议并披露。
第三十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1次，并应于上
一个会计年度完结之后的
6个月内举行。
第三十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第三十八条 公司召开股东会的地点为公司住所或股东会会议召集人确定的其他地点。
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股东会应当设置会场，以现场会议形式或网络等其他通讯方式召开，为股东参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第三十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数董事共同推举
1名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由过半数监事共同推举的
1名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会
有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出
。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通知
，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时自行召集和主持。
第四十一条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后
10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持；监事会不召集和
主持的股东会，连续
90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。对于监事会或
股东自行召集的股东会，董事会及其指定信息披露人员将予配合，应及时履行信息披露义务
。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
召开股东会会议，董事会应当于以外的其他用途。
第四十三条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东会提案与通知
第四十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后
2日内
发出股东会补充通知，公告临时提案内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违
反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股东会不得进行表决并作出决议。
第四十六条 公司召开年度股东会会议，董事会应当于会议召开
20日前通知各股东；临
时股东会应当于会议召开
15日前通知各股东。股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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第四十七条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第四十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2个工
作日通知并说明原因。
第五节 股东会的召开
第四十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有
关法律、法规及本章程行使表决权。
第五十一条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提
交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明
；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的
，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者合伙企业执行事务合伙人委派代表或前述
主体委托的代理人出席会议。该组织负责人、执行事务合伙人委派代表出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有负责人、委派代表资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、该组织负责人、执行事务合伙人委派代表依法出的书面授权委托书
。
第五十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第五十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或单位名称）、有效身份证件号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十四条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。
第五十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出席会议，总经理及其他高级
管理人员应当列席会议。
第五十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。股东会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。
第五十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第五十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登
记为准。
第六十条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓名
；
（三）出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司总股份的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；
（五）股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；
（六）本章程规定应载入会议记录的其他内容。
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第六十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事和主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并
保存，保存期限不少于
10年。
第六节 股东会的表决和决议
第六十二条 股东会决议分普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半
数通过。
第六十三条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3以上通过。下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生）
及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第六十四条 下列重大事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计总
资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程及公司制度规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
所持每一股份有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
第六十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避，不应当参与该关联事项
的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）公司董事会或关联股东或其他股东根据相关规定提出关联股东回避申请并进行回
避；
（二）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
（三）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股
份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决。
第六十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括可以
提供网络通讯形式的投票手段，为股东参加股东会提供便利。
第六十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与
董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第六十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会选举董事、
监事，可以实行累积投票制。
累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候
选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事候选人由上届董
事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事会提名。单独或者合计持有公司
1%股份以上的
股东，可以以临时提案的方式提名董事和监事候选人。
第七十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第七十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一
个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第七十二条 股东会采取记名投票、网络或其他表决方式表决。
第七十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。
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第七十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十五条 出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持有股份数的表决结果应计为“弃权”。
第七十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织
点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第七十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第七十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第七十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会
结束后
2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事。
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾
2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未满的；
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（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事的纪律处分，
期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 现
本条情形的，应当及时向公司主动报备并自事实发生之日起一个月内离职或公司解除其职务
。
第八十一条 董事由股东会选举或更换，任期
3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
第八十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）直接或者间接与公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有
关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本款规定；
（八）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过
，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
（九）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，除非向董事会或者
股东会报告并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或
者本章程的规定，公司不能利用该商业机会。
（十）不得接受他人与公司交易的佣金归为已有；
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（十一）不得擅自披露公司秘密；
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第八十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。
第八十四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在
2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠
实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第八十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代 表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该靠事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事
会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
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第二节 董事会
第八十七条 公司设董事会，董事会对股东会负责。
第八十八条 董事会由
5名董事组成。
第八十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的
方案；
（八）在《公司章程》规定及股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等交易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结
构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（十七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在
50万元以上的关联交易；审议批
准公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过
300万元；
（十八）审议除需由股东会批准以外的担保事项；
（十九）法律、法规规定或《公司章程》以及股东会授予的其他职权。超过股东会授权
范围的事项，应当提交股东会审议。
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第九十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东
会作出说明。
第九十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第九十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关
联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东会批准。
公司依照法律、法规及监管机构的要求履行信息披露义务，依法披露定期报告和临时报
告。董事会为信息披露负责机构，应当建立信息披露管理制度。
第九十三条 董事会设董事长
1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第九十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九十五条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举
1名董事履
行职务。
第九十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面
通知全体董事和监事。
第九十七条 代表
1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议，应至少提前
3日发出会议通知。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九十八条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第九十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经
全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足
3人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百〇一条 董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。
第一百〇二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作
出决议并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期
限内实际收到电子邮件、即时通讯消息等有效表决票计算出席会议的董事人数。
第一百〇三条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能亲自出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限
，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
亲自出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席会议。
第一百〇四条 董事会应当对会议所决议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和
记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少
10年。
第一百〇五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百〇六条 公司设总经理
1名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百〇七条 本章程中不得担任公司董事的情形同时适用于高级管理人员。
本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
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第一百〇八条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以
外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百〇九条 总经理每届任期
3年，连聘可以连任。
第一百一十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章并组织实施；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百一十一条 总经理应当列席董事会会议。
第一百一十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百一十三条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度
；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百一十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规定。
第一百一十五条 副总经理和财务负责人由总经理提名，董事会聘任，向总经理负责并
报告工作，但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。
第一百一十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股
东会。
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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责
人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代
行信息披露事务负责人职责。
第一百一十七条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公词造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百一十八条 本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。董事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百一十九条 监事的任期每届为
3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百二十一条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百二十二条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十三条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定
，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百二十四条 公司设监事会，监事会由
3名监事组成。监事会设主席1人，由全体监
事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数监事共同推举
1名监事召集和主持监事会会议。
监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
全体监事的三分之一。监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生或更换，股东代表监事由股东会选举或更换。
第一百二十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司的财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责
时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第
151条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百二十六条 监事会每
6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议
。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百二十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则应当规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件，
由监事会拟定，股东会批准。
第一百二十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录
人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存
10年。
第一百二十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
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第一百三十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师
事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第一百三十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百三十三条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补以前年度的亏损；
（二）提取法定公积金
10%；
（三）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金
后，是否提取任意公积金由股东会决定，
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照本条规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百三十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百三十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开
后
2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百三十六条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；
（二）利润的分配形式：公司可以根据实际经营情况采取现金、股份或现金与股份相结
合或者法律许可的其他方式。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百三十七条 公司聘用取得符合《证券法》规定的的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百三十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会作出决定，董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百三十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百四十条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
10天通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十一条 公司的通知以下列形式发出：
（一）专人送达；
（二）以普通邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式送出；
（四）以即时通讯工具方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百四十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）,被
送达人签收日期为送达日期；公司通知以普通邮件送出的，自交付邮递机构之日起第
3个工
作日为送达日；公司通知以电子邮件、即时通讯工具方式送出的，发送之日为送达日；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。公司发出的通知以公告方式进行的
，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百四十四条 公司召开董事会的会议通知，可以根据实际情况选择以电话、专人送
达、电子邮件、即时通讯工具等方式进行。其中定期会议，以电子邮件或公告方式为主，临
时会议可以便捷高效原则选择适当通知方式。
第一百四十五条 公司召开监事会的会议通知，可以根据实际情况选择以电话、专人送
达、电子邮件、即时通讯工具等方式进行。其中定期会议，以电子邮件方式为主，临时会议
可以便捷高效原则选择适当通知方式。
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第一百四十六条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百四十七条 公司指定股转系统信息披露平台（
www.neeq.com.cn或www.nceq.cc
）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百四十八条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
第十章 投资者关系管理
第一节 概述
第一百四十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投
资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现公司和股东利
益最大化的战略管理行为。
第一百五十条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资
者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。
公司董事长为公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘书在公司董事会领导下负
责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管
理的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的对外发言人。
第一百五十一条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组织策划
、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改善投资者关系
的工作。
第一百五十二条 从事投资者关系管理工作的人员应当具备必要的素质和技能。
第一百五十三条 董事会应对信息采集、投资者关系管理培训作出安排。
第二节 投资者关系管理的内容和方式
第一百五十四条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：
（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并
、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变
化等信息；
（五）企业文化建设；
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（六）投资者关心的其它信息，
第一百五十五条 公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与
投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者
进行沟通与协商。
公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）业绩说明会和路演；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十六条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设
立合并两种形式。
第一百五十七条 公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清
单。公司自股东会作出合并或者分立决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告等平台上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接
到通知书的自公告之日起
45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十八条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订书面协
议加以明确规定。
第一百五十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司继承。
公司分立的，分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统等平台上公告。债权人自接到通知书之日起
30日内，未接到通知
书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百六十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应依法向公司登记机 关办
理变更登记；公司解散的，应依法办理公司注销登记；设立新公司时，应依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十二条 公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由在国家企业信用信息公示系统
等平台上公告。
公司有前款第（一）（二）项情形的，且未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权
的
2/3以上通过。
第一百六十三条 公司因有前条第一款第（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解
散的，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
15日内成立清算组，开始清算。
清算组人员由董事或者股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百六十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十五条 清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统等平台上公告，债权人应当自接到通知书之日起
30日内，未接
到通知书的自公告之日起
45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在清算债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百六十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第一百六十七条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第（一）
至（四）项规定清偿前，不分配给股东。
第一百六十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百六十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认
，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百七十条 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 公司依法被宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改章程
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第一百七十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或者规范性文件、股转系统相关规
定新增或修改颁布后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或者规范性文
件、股转系统相关规定的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百七十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第一百七十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本
章程。
第一百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十六条 释义
本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过
50%的股东或
者持有股份的比例虽然低于
50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东。
本章程所称“实际控制人”,是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。
本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是
，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；副总经理和《公司法》中的副经理具有
相同的含义。
第一百七十七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相
抵触。
第一百七十八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在苏州市行政审批局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百七十九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数；“以外”、“
低于”、“多于”不含本数。
第一百八十条 本章程由公司董事会负责解释。
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第一百八十一条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会
议事规则》。
苏州迈科网络安全技术股份有限公司董事会
2025年 12 月 16 日
400-888-7022
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