贵阳旅文旅游产业发展股份有限公司

章程

二 0 二五年十二月

目 录

第一章

总 则 ............................................1

第二章

党的组织 .........................................3

第三章

经营宗旨和范围 ...................................6

第四章

股 份 ............................................6

第一节

股份发行 .........................................7

第二节

股份增减和回购 ...................................8

第三节

股份转让 .........................................9

第五章

股东和股东会 ....................................10

第一节

股 东 ...........................................10

第二节

股东会的一般规定 ................................14

第三节

股东会的召集 ....................................17

第四节

股东会的提案与通知 ..............................19

第五节

股东会的召开 ....................................21

第六节

股东会的表决和决议 ..............................25

第六章

董事会 ..........................................29

第一节

董 事 ...........................................29

第二节

董事会 ..........................................33

第七章

经理与其他高级管理人员 .......................... 39

第八章

监事会 ..........................................41

第一节

监 事 ...........................................41

第二节

监事会 ..........................................43

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 .................... 45

第一节

财务会计制度 ....................................45

第二节

会计师事务所的聘任 ..............................47

第十章

通知和信息披露 ..................................48

第一节

通 知 ...........................................48

第二节

信息披露 ........................................49

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............ 49

第一节

合并、分立、增资和减资 .......................... 49

第二节

解散和清算 ......................................50

第十二章

修改章程 ......................................53

第十三章

投资者关系管理 ................................53

第十四章

附 则 .........................................56

— 1 —

第一章

总 则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为,充分发挥中国共产党组织的领导核心和政

治核心作用，根据《中国共产党章程》(以下简称《党章》）、

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《非上市公

众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《挂牌公司治理规

则》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党贵阳旅文

旅游产业发展股份有限公司支部委员会（以下简称“公司支部委

员会”），负责开展党的工作。公司支部委员会隶属中国共产党

贵阳市旅游文化产业投资集团有限公司委员会。公司提供基础保

障，按照不低于在岗职工人数 1%的比例配备专职党务干部，按照

不低于上年度职工总额 1%的比例落实党组织工作经费。党组织在

公司发挥领导核心和政治核心作用。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由贵阳市

旅游文化有限公司、贵阳市旅游文化产业投资（集团）酒店管理

有限公司变更发起设立。

第四条 公司注册名称：贵阳旅文旅游产业发展股份有限公

司（以下简称“公司”）。

第五条 公司住所：贵州省贵阳市修文县六屯乡桃源。

第六条 公司注册资本为 13721 万元人民币。

— 2 —

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司

承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意

相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或公司章程的规定，可以向

有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间基

于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公

司事务有关的争议或者权利主张，应当先行通过协商解决；协商

不成的，通过诉讼方式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公

— 3 —

司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经

理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章

党的组织

第十四条 公司支部委员会根据《党章》《中国共产党国有

企业基层组织工作条例(试行)》等有关规定，由 3-5 人组成,设

党支部书记 1 名（根据工作需要可设党支部副书记 1 名）。公司

党支部书记、董事长一般由一人担任。

坚持和完善“双向进入，交叉任职”领导体制，符合条件的

支委委员可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关现定和程序担任支委委员。

公司支部委员会实行集体领导和个人分工负责相结合的制

度，进入董事会和经理层的支委委员要充分表达支部委员会意

见，体现支部委员会意图，并将有关情况及时向支部委员会报告。

党支部书记及其他支委委员的任免按照有关规定执行。

公司支部委员会认真履行全面从严治党主体责任，党支部书

记履行第一责任人的责任，纪检委员履行监督责任，其他支委委

员覆行“一岗双责”。

第十五条 设党支部办公室作为工作部门，配备党务工作人

员，开展党的工作。

第十六条 公司支部委员会围绕生产经营开展工作，发挥战

— 4 —

斗堡垒作用。

第十七条 公司支部委员会主要职责：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策,宣传

和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众

完成公司各项任务。

（二）按照规定参与公司重大问题的决策，支持公司负责人

开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，

严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范

作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认

真做好思想政治工作。领导公司工会，共青团、妇女组织等群团

组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法

律法规，企业财经人事制度，维护国家，集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时

向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工

作情况。

（七）研究其他应由公司支部委员会决定的事项。

第十八条 公司重大事项由公司支部委员会进行集体研究把

关。研究讨论的事项主要包括：

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、国家法律法规和上

级重要决定的重大举措。

— 5 —

（二）企业改革发展重大事项。包括企业发展战略和中长期

发展规划，企业改制、资产重组、产权转让及资本运作和大额投

资方案，重要改革方案和重要管理制度的制定、修改，企业的合

并、分立、变更、解散，下属企业的设立和撤销等。

（三）企业生产经营重大事项。包括生产经营方针和年度计

划，年度财务预决算，超预算资金的调动和使用，对外大额捐赠

和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，安全

生产、维护稳定等方面的重要措施。

（四）企业干部人事、分配重大事项。包括企业中高层管理

人员的选拔任用、教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任及企

业后备领导人员的确定，内部机构设置、调整和人员编制，工资

体系调整和奖金分配方案。

（五）涉及职工切身利益重大事项。包括收入分配方案、劳

动保护、福利卫生及其他涉及职工切身利益的重大问题。

（六）其他应当由公司支部委员会研究讨论或决定的重大问

题。

第十九条

公司支部委员会议事一般以支部委员会会议(以

下简称“支委会”)的形式进行。支委会议题由党支部书记提出，

或者由党支部副书记、其他支委委员提出建议、党支部书记综合

考虑后确定。遇到重大突发事件和紧急情况，来不及召开支委会

的，党支部书记或者其他支委委员可临时处置，事后应当及时向

支部委员会报告。

第二十条 支委会须有半数以上委员到会方可进行，讨论决

— 6 —

定特别重大问题和干部任免事项必须有三分之二以上的委员到

会。

支委会由党支部书记主持，党支部书记不能参加会议时，可

委托党支部副书记或者其他支委委员召集主持。

第二十一条

支委会研究决定事项，应在充分讨论的基础

上，按照少数服从多数的原则，采取举手表决或者无记名投票等

方式进行表决，以支委会应到会委员过半数同意形成决定。未到

会支委委员的书面意见不得计入票数。会议研究决定多个事项

的，应当逐项进行表决。对意见分歧较大或者有重大问题不清楚

的，应该暂缓表决。

第三章

经营宗旨和范围

第二十二条 公司的经营宗旨：依据法律法规之规定，自主

开展业务经营，不断提高公司核心竞争力和经营管理水平；为客

户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好

的经济效益和社会效益。

第二十三条

经依法登记,公司的经营范围为:旅游开发项

目策划咨询；会议及展览服务；酒店管理；体育赛事策划；医疗

服务；体验式拓展活动及策划；职工疗休养策划服务；旅游业务；

以自有资金从事投资活动；园区管理服务；游览景区管理；住宿

服务；餐饮服务；教育咨询服务(不含涉许可审批的教育培训活

动);洗浴服务;养生保健服务(非医疗);中医养生保健服务(非医

疗);休闲观光活动;婚庆礼仪服务;高危险性体育运动(游泳);露

— 7 —

营地服务；票务代理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

第四章

股 份

第一节

股份发行

第二十四条 公司的股份采取记名股票的形式。公司已发行

的股份数为 13721 万股，公司发行的所有股份均为普通股。股票

是公司签发的证明股东持有股份的凭证。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第二十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

则，同股同权。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价格。

第二十六条

公司发行的股票每股面值为人民币壹圆整

（RMB1.00 元）。公司的股份总数为 13721 万股。

第二十七条 发起人的姓名（名称）、认缴出资额、持股比

例、出资方式如下：

序号

发起人姓名（名称）

认缴出资额（万元） 持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

贵阳市旅游文化有限

公司

13,034.95

95

净资产

2015 年 12 月

10 日

— 8 —

2

贵阳市旅游文化产业

投资（集团）酒店管理

有限公司

686.05

5

净资产

2015 年 12 月

10 日

合计

——

13721

100

——

——

第二十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。

第三十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按

照《公司法》及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第三十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情

形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

— 9 —

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第三十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交

易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十三条 公司因本章程【第三十一条】第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程【第三十一条】第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第三十一条】第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第三十四条 公司的股份应当依法转让。

第三十五条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十六条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或

间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量

— 10 —

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之

二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第五章

股东和股东会

第一节

股 东

第三十八条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立

股东名册。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名

册包括以下内容：

（一）股东姓名或名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东取得其股份的日期。

第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第四十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

— 11 —

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理

人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十二条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵

— 12 —

守《公司法》《证券法》等法律法规的规定。

第四十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响

的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第四十四条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续

一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

— 13 —

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独

或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

— 14 —

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决

议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司

法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数

第四十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持

有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

公司的控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程

的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

股东会的一般规定

第五十条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权

— 15 —

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程【第五十一条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

— 16 —

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担

保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。 除

上述规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责

审批。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开 1 次，应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月

内举行。

第五十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

— 17 —

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本

章程规定的其他情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为：本公司所在地，

或董事会确定的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议或其

他通讯、网络、电子通信等形式召开。公司可以采用其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视

为出席。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司

和召集人不得以任何理由拒绝。

第五十五条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召

集、召开、表决等进行见证。

第三节

股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内

未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会

— 18 —

会议职责，监事会可以自行召集临时股东会并主持。

第五十八条 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内

未作出书面反馈的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以

上股份的股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告前，召集

股东持股比例不得低于 10%。

第五十九条 监事会或股东依法自行召集股东会的，须书面

通知董事会。

第六十条 对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事

— 19 —

会、信息披露事务负责人予以配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可

以持召集股东会通知，向公司申请获取。召集人所获取的股东名

册不得用于除召开股东会以外的其他用途。股东会所必需的费用

由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单

独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时

提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的

情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合

本章程的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十三条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股

东，临时股东会将于会议召开 15 日前通知各股东。公司在计算

起始期限时，不包括会议召开当日。

第六十四条 股东会的通知包括以下内容：

— 20 —

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

（五）确定股权登记日：股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会

通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下

内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

第六十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告

并说明原因。

— 21 —

股东会召开前修改提案或者年度股东会增加提案的，公司应

当在规定时间内发布股东会补充通知，告知修改后的提案内容或

要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

第五节

股东会的召开

第六十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。股东可以亲

自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托

书。

合伙企业股东应由执行事务合伙人或者执行事务合伙人委

托的代理人出席会议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人

身份证、能证明其具有执行事务合伙人资格的有效证明；委托代

— 22 —

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第七十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）授权范围；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的人代表出席公司的股东

会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第七十三条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记

— 23 —

股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会召开时，本公司全体董事、监事应当出

席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告。

董事会应当就前次股东会决议应当由董事会办理的各事项

的执行情况向股东会作出专项报告，由于特殊原因股东会决议事

— 24 —

项不能执行的，董事会应当说明原因。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

公司聘请的会计师事务所及其注册会计师对公司财务报告

出具了非标准无保留意见的审计报告，公司董事会须在股东会上

就有关事项作出说明。

第七十九条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第八十条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十一条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和

完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或其代表

— 25 —

以及会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况

的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）公司经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）聘任和解聘承办公司审计的会计师事务所；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

— 26 —

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）更换任期未满的董事、监事；

（九）法律、行政法规部门规章、规范性文件、业务规则或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有

股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股

— 27 —

东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外。股东会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东

及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股

东会召开前以书面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关

股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异

议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监

事会对申请作出决议。

第八十八条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技

术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十一条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股

东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提

案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进

— 28 —

行表决。

第九十三条

同一表决权只能选择现场或其他表决方式中

的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和

符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票

权。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当由股东代表和

监事代表共同负责计票和监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

第九十六条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监

票人、股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一： 同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所有投票数组织点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异

议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

— 29 —

第九十九条 股东会决议应当通告股东，通告中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会

决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事在会议结束后立即就任。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章 董事会

第一节

董 事

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

— 30 —

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董

事、监事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第一百零四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，继续履

行董事职务。

公司董事可以由经理或其他高级管理人员兼任。

第一百零五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。对公司负有下列忠实义务：

— 31 —

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类

的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

— 32 —

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞

任应当向公司提交书面辞职报告，公司将在 2 个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，继续履行董事职务。在上述情形下，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百零九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办

— 33 —

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

离任董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然

有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公

平原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百一十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任

何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长

1 人。

第一百一十四条 公司党组织研究讨论是董事会、经理层决

策重大问题的前置程序，重大生产经营管理事项必须先有党组织

研究讨论后，然后再由董事会或经理层作出决定。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

— 34 —

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及挂牌、上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

解散及变更公司形式的方案；

（八）审议批准（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的 20%以上且未达到股东会审议标准；（2）交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 20%以上且未达到股东会审议标准。上述交易事项

同第四十七条第（十三）项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

— 35 —

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

第一百一十六条

公司董事会应当就注册会计师对公司财

务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事

会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会须对

公司治理结构是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十八条

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条 董事会在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等

事项。董事会关于前述事项的决策权由股东会审议通过的董事会

议事规则、对外投融资管理制度、对外担保管理制度等制度以及

专项授权案规定。

第一百二十条

应由董事会批准的关联交易由股东会审议

通过的关联交易管理制度规定。

第一百二十一条

董事会有权审批本章应由股东会批准以

外的其他担保事项。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会

会议的三分之二以上董事审议同意。未经董事会或股东会批准，

— 36 —

公司不得对外提供担保。

第一百二十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百二十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召

集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会

议。

第一百二十七条 董事会召开临时董事会会议应于会议召开

3 日前书面通知全体董事、监事和经理。如遇情况紧急，需要尽

快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过电话等方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上就此作出说明。

— 37 —

第一百二十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）会议联系人及其联系方式。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。任何董事若通过电话或其他电子通讯设施参加董事会会议，

且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视为该董事出席了

该次董事会会议。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须

经全体董事的过半数通过。

第一百三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有

关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权。该董事会会议由过半数且不少于 3 名的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：书面或举手方式

表决或法律法规或本章程规定或允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以不

经召集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且

— 38 —

决议需经全体董事传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数

的董事签署后，该决议于最后签名董事签署之日起生效。书面决

议可以参会董事约定的方式进行。

第一百三十二条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代

理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事

的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得

委托关联董事代为出席会议。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会

议记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信

息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议

记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

— 39 —

成、反对或弃权的票数）。

第七章

经理与其他高级管理人员

第一百三十五条 法律和本章程关于不得担任董事的情形同

时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

法律和本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时

适用于高级管理人员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司

的高级管理人员。

第一百三十八条 公司设经理一名，通过市场化选聘，根据

生产经营的需要设副经理若干名,财务负责人、董事会秘书各一

名,均为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。经理每届任

期三年，连聘可以连任。

第一百三十九条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

— 40 —

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

副经理、财务负责人协助经理的工作。

第一百四十条 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会

上没有表决权。

第一百四十一条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准

后实施。经理工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用、签订重大合同的权限以及向董

事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关

经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞

职自辞职报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

会秘书仍应当继续履行职责。

— 41 —

第一百四十三条 副经理由经理提名，董事会聘任。副经理

行使下列职权：

（一）受经理的委托分管业务领域和部门的工作，对经理负

责；

（二）在职责范围内处理经营业务和相关工作。

第一百四十四条 公司由董事会秘书或信息披露事务负责人

负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书或信息披露事

务负责人应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书或信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定

一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在

三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之

前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书或信息披露事务负责人应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。

第一百四十五条高级管理人员执行职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第八章

监事会

第一节

监 事

第一百四十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公

司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。股东代表

监事由股东会选举产生；职工代表监事由职工（代表）大会选举

— 42 —

产生。

第一百四十七条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达

监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、

— 43 —

完整。

第一百五十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的

协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由

公司承担。

第一百五十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二节

监事会

第一百五十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，

其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名，股东代表监事由股

东会选举产生，职工代表监事由职工大会选举产生，监事会设主

席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出审

核意见；

（二）检查公司财务；

— 44 —

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，

对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

（九）股东会授予的其他职权。

第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次，并于会议

召开 10 日前以书面方式进行通知。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会

议召开 3 日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，监事会可以随时通过电话等方式发出会议通知，但召

集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

— 45 —

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第一百五十九条

监事会应当将所议事项的决定做成会议

记录，会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录

人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百六十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的

议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十二条 公司在每一会计年度前六个月结束后 60 日

以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束之日起 4 个

月内出具经会计师事务所审计的年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润

的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册

— 46 —

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派

发事项。

第一百六十七条 公司的利润分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及

审议通过后报由股东会批准；

（二）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，

— 47 —

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的

可持续发展；

（三）利润分配的形式：公司采取现金、股票或现金股票相

结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；

（四）公司采取股票或现金股票相结合的方式分配股利时，

需经公司股东会以特别决议方式审议通过。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学汇报的基础

上，制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并

发表审核意见。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东

会决定。

第一百七十条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

— 48 —

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第十章

通知和信息披露

第一节

通 知

第一百七十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以特快专递方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

公司以公告方式发出通知的，公告期为 10 日。

第一百七十三条 公司召开股东会的会议通知，以公告、专

人发送或特快专递方式中的一种方式进行。

第一百七十四条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件、电话方式或其他经董事会认可的方式。

第一百七十五条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件、电话方式或其他经董事会认可的方式。

第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送

达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日；公司通

知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日；公司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发出日为送达日；

公司通知以传真的方式送出的，发送传真的当日为送达日；公司

通知以电话方式送出的，以确认收到的电话记录当日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，自第一次公告刊登日为送达日

— 49 —

期。

第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第二节

信息披露

第一百七十八条 公司在挂牌后，依法需要披露的信息应当

第 一 时 间 在 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）公布。公司在挂牌后应按照全国股份转让

系统公司相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百七十九条 董事会为公司的信息披露负责机构，董事

会秘书具体负责信息披露相关事务。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

— 50 —

第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公

告。

第一百八十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

— 51 —

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十八条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项

情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十九条 公司因本章程第一百七十五条第（一）项、

第(二)项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债

权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

— 52 —

第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百九十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

— 53 —

第一百九十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十二章

修改章程

第一百九十七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十八条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

第一百九十九条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第两百条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章

投资者关系管理

第两百零一条 投资者关系管理的工作对象主要包括:

— 54 —

(一)投资者(包括在册和潜在投资者)；

(二)证券分析师及行业分析师；

(三)财经媒体及行业媒体等传播媒介；

(四)投资者关系顾问；

(五)证券监管机构等相关政府部门；

(六)其他相关个人和机构；

第两百零二条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容

主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞

争战略、市场战略和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时报告等；

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配、管理模式及变化等；

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及

其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

(五)企业经营管理理念和企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

第两百零三条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限

于:

(一)定期报告与临时报告；

(二)股东会；

— 55 —

(三)公司网站；

(四)一对一沟通；

(五)邮寄资料；

(六)电话咨询；

(七)其他符合中国证监会、全国股份转让系统公司相关规定

的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟

通,并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率,降低沟通的成

本。

第两百零四条 投资者关系管理的工作内容包括:

(一)信息沟通:根据法律法规、全国股份转让系统公司的规

定和要求,及时、准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、

传真、接待来访等方式回答投资者的咨询。

(二)定期报告:包括年度报告、半年度报告；

(三)筹备会议:筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议,

准备会议材料；

(四)公共关系:建立和维护与监管部门、全国股份转让系统

公司、行业协会等相关部门良好的公共关系；

(五)媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、

高级管理人员和其他重要人员的采访报道；

(六)危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、

盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提

出有效的处理方案；

— 56 —

(七)有利于改善投资者关系的其他工作。

第两百零五条 信息披露事务负责人为公司投资者关系管理

事务的负责人。董事会办公室是投资者关系管理工作的职能部门,

由信息披露事务负责人负责,在全面深入了解公司运作和管理、

经营状况、发展战略等情况下,负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动和日常事务。

第十四章

附 则

第两百零六条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人

或者其他组织。。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第两百零七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第两百零八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决。协商不成的，

任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的人民法

— 57 —

院通过诉讼方式解决。若公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，

其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为

其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过

设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第两百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案登

记后的中文版章程为准。

第两百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，

都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第两百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第两百一十二条 本章程自股东会通过之日起生效。

第两百一十三条 本章程未尽事宜，按照党和国家有关法

律、法规及上级党组织有关规定执行。