北京天成源通科技股份有限公司 章程

北京天成源通科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

北京天成源通科技股份有限公司 章程

目 录

第一章 总则 .......................................................................................................................................... 2

第二章 经营宗旨和范围 ...................................................................................................................... 3

第三章 股份 .......................................................................................................................................... 3

第一节 股份发行 ............................................................................................................................... 3 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................... 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................................... 5

第四章 股东和股东会 .......................................................................................................................... 6

第一节 股东 ....................................................................................................................................... 6 第二节 控股股东和实际控制人 ..................................................................................................... 10 第二节 股东会的一般规定 ............................................................................................................. 13 第三节 股东会的召集 ................................................................................................................... 17 第四节 股东会的提案与通知 ....................................................................................................... 18 第五节 股东会的召开 ................................................................................................................... 20 第六节 股东会的表决和决议 ....................................................................................................... 22

第五章 董事会 .................................................................................................................................... 27

第一节 董事 ..................................................................................................................................... 27 第二节 董事会 ................................................................................................................................. 30

第六章 高级管理人员 ........................................................................................................................ 34

第七章 监事会 .................................................................................................................................... 36

第一节 监事 ..................................................................................................................................... 36 第二节 监事会 ................................................................................................................................. 37

第八章 投资者关系 ............................................................................................................................ 39

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................................ 42

第一节 财务会计制度 ................................................................................................................... 42 第二节 会计师事务所的聘任 ......................................................................................................... 43

第十章 通知和公告 ............................................................................................................................ 44

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................ 45

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................................. 45 第二节 解散和清算 ......................................................................................................................... 46

第十二章 修改章程 ............................................................................................................................ 48

第十三章 附则 .................................................................................................................................... 48

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第一章 总则

第一条 为维护北京天成源通科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公

司股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）、全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称“全国股权公司”）

发布的有关规定及其他相关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称“公司）。

公司设立方式为有限责任公司整体变更设立；在北京市西城区市场监督管理

局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*1Q。

第三条 公司于 2017 年 8 月 14 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京天成源通科技股份有限公司。

公司英文名称：Beijing Tian Cheng Yuan Tong Technology Co., Ltd.

第五条 公司住所：北京市西城区新街口外大街 28 号 C 座 2 层 202 号。

第六条 公司注册资本 1,030 万元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

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第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过

诉讼方式解决。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规、业务规则，自主开展生

产经营，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值

的最大化，创造良好的经济和社会效益。

第十四条 经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；家庭服务；信息咨

询（不含中介服务）；销售电子产品、工艺美术品、日用品、五金、交电、计算

机、软件及辅助设备、针纺织品、汽车配件、建筑材料、化工产品（不含危险化

学品）、花卉；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出

版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司公开发行或定向发行股份的，公

司现有股东对发行的股票无优先认购权。

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第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十八条 公司发行的全部股票均采用记名方式，在中国证券登记结算有限

责任公司集中登记存管。

公司发起人、认购数额、持股比例、出资方式、出资时间为：

序号

发起人姓名/名称

持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式

发起人类型

1

何佳霖

7,931,000

77.00

净资产折股 自然人

2

鞠卉

927,000

9.00

净资产折股 自然人

3

崔彦明

618,000

6.00

净资产折股 自然人

4

杨斌

154,500

1.50

净资产折股 自然人

5

北京天成源通共享

科技发展中心（有

限合伙）

669,500

6.50

净资产折股 有限合伙企

业

合计

10,300,000

100.00

——

——

第十九条 公司股份总数为 10,300,000 股，每股面值 1 元，全部为人民币普

通股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规、业务规则的

规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式法律法规。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

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司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司

股份在全国中小企业股份转让系统转让期间，股东所持股份只能通过全国中小企

业股份转让系统转让。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或

者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券.

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

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权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；法律法规

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十四条 法律法规股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有

关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数

量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不

得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密

并承担相应责任），公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公

司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应负有保密的义

务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

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连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司

有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密

规定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或

者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者公司本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续 180 日以上单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会或者监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

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独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)

依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

(二)

严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

(三)

严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)

不得以任何方式占用公司资金；

(五)

不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)

不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

(七)

不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)

保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

(九)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

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的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 挂牌公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法

拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用转移、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东及实际控制人违

反相关法律、法规、业务规则及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

承担赔偿责任。

第四十六条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他

股东合法权益的决定。

第四十七条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、

法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备

相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东会有关人事选举决议和董

事会有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东会、董事会任免公司的

高级管理人员。

第四十八条 控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会

计活动。控股股东不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，

也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十九条 控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌公司挂牌后

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新增同业竞争。

第五十条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方

式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第五十一条 公司严格防止控股股东、实际控制人及其控制的企业非法占用

或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，并持续建立防止股东非法占用或转

移公司资金、资产及其他资源的长效机制。股东、实际控制人及其控制的企业不

得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担

成本和其他支出。公司财务部门应定期检查公司与股东及关联方非经营性资金往

来情况，杜绝股东及关联方的非经营性资金占用或转移情况的发生。在审议年度

报告、半年度报告的董事会会议上，财务负责人应向董事会报告股东及关联方非

经营性资金占用和公司对外担保情况。

第五十二条 公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业发生关联交易时，

应严格按照本章程和《北京天成源通科技股份有限公司关联交易管理制度》及有

关规定执行。如发生公司大股东及其控制的企业以包括但不限于占用、转移公司

资金、资产及其他资源的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，

要求其制定详细的还款计划并按期履行。公司被大股东及其控制的企业占用或转

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移资产，原则上应当以现金清偿。如大股东或其控制的企业拒不偿还，公司董事

会应立即以公司名义向人民法院申请对大股东所侵占的公司资产及所持有的公

司股份进行司法冻结。公司发生股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公

众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求股东及关联方停止侵害、

赔偿损失。当股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

凡控股股东或其控制的企业不能对所侵占的公司资产恢复原状或者现金清偿的，

公司有权按照法律、法规、业务规则的规定及程序，通过变现股东所持公司股份

偿还所侵占的公司资产。

第五十三条 公司应严格遵守本章程和《北京天成源通科技股份有限公司对

外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行

任何形式的对外担保。

第五十四条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及本章程等

有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第五十五条 公司股东会、董事会按照权限和职责审议批准公司与股东及关

联方之间的关联交易行为。公司与股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资

金审批和支付流程进行管理。

第五十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十七条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第五十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

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(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改本章程；

(九) 审议批准第五十九条规定的担保事项；

(十) 审议批准本章程第六十二条规定的提供财务资助事项；

(十一) 审议批准本章程第六十一条规定的重大交易事项（对外担保除外）；

（十二）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按

类别合理预计日常关联交易年度金额，并根据预计金额分别提交董事会或股东会

审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

程序并披露；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第五十九条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第一

项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决；

未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。

第六十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第六十一条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

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提交股东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

第六十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第六十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现《公司法》规定应当召开

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临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第六十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第六十五条 股东会原则上以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选

择应当便于股东参加。但为便于股东参加股东会，对于董事会提议召开的临时股

东会，在保障股东充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯方式进行。

股东通过通讯方式参加股东会的，视为出席。

第三节

股东会的召集

第六十六条 公司董事会应当切实履行职责，按时召集股东会。全体董事应

当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第六十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

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持。

第六十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东自行召集股东会的，在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第七十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露实务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第七十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四节

股东会的提案与通知

第七十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第七十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围

的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第七十四条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告形式通知各股东，临

时股东会应于会议召开 15 日前以公告形式通知各股东。

公司在计算前述起始期限时，不包括会议召开当日。

第七十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）有权出席股东会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

第七十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第七十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第七十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第七十九条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规、业务规则及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决，股东依法委

托他人投票的，公司不得拒绝。

第八十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第八十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

第八十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第八十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十四条 召集人将依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第八十五条 股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会

议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行职

务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。

第八十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

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出解释和说明。

第九十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第九十一条 股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其他表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第九十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第六节

股东会的表决和决议

第九十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第九十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬

事项；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）表决权差异安排的变更；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

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行使表决权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第九十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序是：

（一）关联股东应当在股东会召开日前向董事会披露其与关联交易各方的关

联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项前，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易各方的关联关系；如会议主持人需要回避

的，会议主持人应主动回避，出席会议股东、无关联关系董事及监事均有权要求

会议主持人回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股东

回避导致关联交易议案无法表决，则该议案不在本次股东会上进行表决，公司应

当在股东会决议及会议记录中作出详细记载。

（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否

公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参

与表决；

（四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定

的特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三

分之二以上通过方为有效。

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第九十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过法律、法规、

业务规则和本章程约定的途径，为股东参加股东会提供便利。

第一百条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第一百〇一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东书面告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百〇二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百〇三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、通讯、网络投票或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百〇四条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百〇五条 股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会应当给予每个提案合理的讨论时间，股东会对提案进行表决时，应当

由计票人和监票人共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

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通过其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第一百〇六条 股东会现场结束时间不得早于通讯或其他方式投票结束时

间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、通讯及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、通讯服务等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第一百〇八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第一百一十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间在股东会决议通过之日就任。

第一百一十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百一十二条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则和公司章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

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（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百一十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章及中国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。公司现任董

事发生上述规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

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第一百一十四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和

本章程的规定，履行董事职务。

股东提名董事、监事人选，应当先由董事会审查其任职资格，再由董事会向

股东会提出聘任董事、监事的议案。董事会有权要求股东提供董事、监事候选人

符合任职资格的相关证明文件。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（五）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（六）不得擅自披露公司秘密；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉

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义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等

方式规避，其应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告，公司收

到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百一十八条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。有关保密

及竞业限制的内容，公司与相关人员另行约定。

第一百一十九条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立

场和身份。

第一百二十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当

理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

北京天成源通科技股份有限公司 章程

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百二十二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百二十三条 董事会由五名董事组成。

第一百二十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）制定股权激励计划；

（十五）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

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董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第一百二十五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的 20%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 20%以上，且绝对金额超过 300 万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十七条 公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的

股东提供了合适的保护和平等权利，公司董事会应对公司的治理结构的合理、有

效等情况进行讨论、评估。

第一百二十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百二十九条 发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当

经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

第一百三十条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。

第一百三十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百三十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十三条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百三十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、

电话、传真、邮件、电子邮件或者其他方式；通知时限为：临时董事会召开 3 日

前通知。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况

紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当董事会表决出现赞成票与反对票相同而无法形成决议时，董事会应提议召

开临时股东会，将提案提交临时股东会进行表决。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十八条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯

方式进行并以书面方式作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围（明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见）和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不

得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

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第一百四十条

董事应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影

响以及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审

议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的进一步信息。

董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关

事宜。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议

进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出

书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明

或发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议决议的内容。

第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 10 年。

第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百四十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

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公司设副总经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程第一百一十五条关于董事的忠实义务和第一百一十六条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

除董事以外其他职务的人员或领薪人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决

定除由董事会或股东会审议决定以外的包括对外投资、出售和收购资产、提

供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订

许可协议等交易事项；

（八）本章程和董事会授予的其他职权。

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总经理列席董事会会议。

第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十八条 公司副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任和解

聘。副总经理、财务负责人的职权由总经理根据工作需要合理确定。

第一百四十九条 公司设董事会秘书 1 名，由董事长提名，经董事会聘任或

者解聘，作为信息披露事务负责人，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承

担的职责。董事会秘书的辞任自辞任报告送达董事会时生效：但董事会秘书辞任

未完成工作移交且相关公告未披露的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应

当继续履行职责。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百五十条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十一条 本章程第一百一十三条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

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第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十三条 非职工代表监事由股东会选举产生，职工代表监事由职工

代表大会选举产生。监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人

不得干预、阻扰。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成（其中 1 名为职工

代表监事），监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事

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会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

第一百五十九条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）可以列席董事会会议，对董事会会议事项提出质询或建议；

（十）发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务

规则、公司章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，

应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

（十一）根据法律法规的规定应由监事会行使的其他职权。

第一百六十条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全

体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前 3 日通知全体监事。监事

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会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百六十三条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第八章 投资者关系

第一百六十四条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，促进公司与投资者关系的良性发展，规范公司投资者关系管理工

作，公司应制定《北京天成源通科技股份有限公司投资者关系管理办法》。

第一百六十五条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

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第一百六十六条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，董事长为投资

者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责人。

第一百六十七条 公司对外投资的基本原则是：

（一）充分披露信息原则：除强制的信息披露以外，公司还应主动披露投资

者关心的其他相关信息，充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

（二）合规披露信息原则：遵守国家法律、法规、业务规则及证券监管部门、

全国中小企业股份转让系统有限公司对挂牌公司信息披露的规定，保证信息披露

真实、准确、完整、及时。

（三）投资者机会均等原则：公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）高效低耗原则：选择投资者关系工作方式时，充分考虑提高沟通效率，

降低沟通成本。

（五）互动沟通原则：主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

（六）保密原则：公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息

的保密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

第一百六十八条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及控股股东变化等信息；

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（五）企业文化建设；

（六）按照法律、法规、业务规则和证券监管部门要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的信息。

第一百六十九条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会会议；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百七十条

公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获悉信息的人员，公司董事会

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

第一百七十一条 董事会秘书负责公司未公开对外投资信息的对外公布，其

他董事、监事、高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外

发布任何公司未公开的投资信息。

第一百七十二条 公司与投资者之间的纠纷优先通过协商的方式解决，协商

不成的，可通过提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、调解不成的，任何一

方可向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

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第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十三条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度

财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度

财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内编制

并披露季度财务会计报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会会议决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则

公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公

司利润分配政策将保持一定的连续性和稳定性。

（二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

（三）利润分配方案的决策机制

公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东会审议批准。

公司根据生产经营情况、投资规划或长期发展的需要确需调整利润分配政策

的，调整后的利润分配政策不得违反法律法规或监管规定的相关规定，有关调整

利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提请公司股东会批准。

（四）发放利润的条件

公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行利润分配。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百八十条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更

的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

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证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百八十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章 通知和公告

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件、电话等方式进行。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真、

电子邮件、电话等方式进行。

第一百九十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；公司通知以传真发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件发出的，自发出之日起第 1 个工作日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

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该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百九十二条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应当在第一时间在全国

中小企业股份转让系统指定信息披露平台公布。公司依法编制并披露定期报告和

临时报告。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

公司有本条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

公司因本条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。

北京天成源通科技股份有限公司 章程

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇一条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇三条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

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发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇四条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇五条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇六条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第二百〇七条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第二百〇八条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇九条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百一十条

章程修改事项属于法律、法规、业务规则要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 附则

第二百一十一条 释义

北京天成源通科技股份有限公司 章程

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%以上的股东；

持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十四条 本章程所称

“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“过”、

“超过”、

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程未作规定的，适用有关法律、法规、业务规则的规

定。本章程与颁布的法律、法规、业务规则的规定冲突的，以法律、法规、业务

规则的规定为准。

第二百一十七条 本章程自股东会会议通过之日起施行。

第二百一十八条 本章程附件包括《股东会议事规则》、

《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》。

北京天成源通科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日