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威海人合机电股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

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威海人合机电股份有限公司章程

目 录

第一章 总则 ......................................................... 4

第二章 经营宗旨和范围 ............................................... 5

第三章 股份 ......................................................... 5

第一节 股份发行 ................................................. 5

第二节 股份增减和回购 ........................................... 6

第三节 股份转让 ................................................. 7

第四章 股东和股东会 ................................................. 8

第一节 股东的一般规定 ........................................... 8

第二节 控股股东和实际控制人 .................................... 10

第三节 股东会的一般规定 ........................................ 11

第四节 股东会的召集 ............................................ 13

第五节 股东会的提案与通知 ...................................... 14

第六节 股东会的召开 ............................................ 15

第七节 股东会的表决和决议 ...................................... 17

第五章 董事会 ...................................................... 21

第一节 董事 .................................................... 21

第二节 董事会 .................................................. 24

第六章 高级管理人员 ................................................ 27

第七章 监事和监事会 ................................................ 29

第一节 监事 .................................................... 29

第二节 监事会 .................................................. 30

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................ 31

第一节 财务会计制度和利润分配 .................................. 31

第二节 内部审计 ................................................ 32

第三节 会计师事务所的聘任 ...................................... 32

第九章 信息披露和投资者关系管理 .................................... 33

第十章 通知和公告 .................................................. 35

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第一节 通知 .................................................... 35

第二节 公告 .................................................... 35

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 35

第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 35

第二节 解散和清算 .............................................. 37

第十二章 修改章程 .................................................. 38

第十三章 附则 ...................................................... 39

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第一章 总则

第一条 为维护威海人合机电股份有限公司（以下简称“公司”）股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由

有限公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司在威海市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*155721。

第三条 公司于 2015 年 12 月 21 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：威海人合机电股份有限公司

第五条 公司住所：威海市高技区大连路-54-1 号

第六条 公司注册资本为人民币 5,182.62 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

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人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人、董事会秘书、总工程师以及分公司、事业部的总经理。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨：专注中国高端装置制造业，先进其传动，智慧

其装备，驱动中国制造转型升级。让员工，因人合机电而自豪；让股东和亲友，

因人合机电而共荣；让合作伙伴，因携手人合机电而共铸辉煌。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：一般项目：通用设备制造（不

含特种设备制造）、机械设备销售、液压动力机械及元件制造、液压动力机械及

元件销售、紧固件制造、紧固件销售、液压密元件及系统制造、液气密元件及系

统销售、变压器、整流器和电感器制造、机械电气设备销售、气体压缩机械制

造、气体压缩机械销售、特种设备销售、制冷、空调设备制造、制冷、空调设备

销售、石油钻采专用设备制造、石油钻采专用设备销售、通用设备修理、技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、货物进出口、技术

进出口；智能机器人的研发、智能机器人销售、智能无人飞行器制造、智能无人

飞行器销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

第三章 股份

第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。

第十五条 公司股票登记存管在中国证券登记结算有限责任公司

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。第十八条 公司股份总数为 51,826,200

股，公司的股本结构为：普通股 51,826,200 股，无其他种类股。

第十九条 公司发起人名称、认购股份数、持股比例、出资方式和出资时间

如下：

发起人姓名

股份数量(万股) 股权比例(%)

出资方式

出资时间

张舒

821.7

91.3

净资产转增

2009.8.26

朱晓洁

63

7

净资产转增

2009.8.26

6

宋涛

12.6

1.4

净资产转增

2009.8.26

岳鸿飞

2.7

0.3

净资产转增

2009.8.26

总计

900

100

-

-

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以釆用下列方式增加注册资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关

主管部门的规定。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（五）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董事、监

事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任

时确定的任职期间每每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等

权利， 承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配（有特殊约定的除外）；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的其他权利。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料

的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规或本章程规

定的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

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程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

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（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东及关联方不得擅自占用或者转移公司资金、资产及其

他资源损害公司利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

涉及关联交易事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》《公司章

程》等规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

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得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。持有公司百分之五以上有表决权股份

的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报

告。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议交易（除提供担保外）涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%

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以上的事项；

（十三）审议交易（除提供担保外）涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（十七）审议批准达到下列标准之一的对外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十八）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免予董事会和股东会审议。购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易行为，免予董事会和股东会审议。

挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

第四十六条 公司不得对外提供担保（包含公司为子公司提供担保）

第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）法律、行政法规或本章程规定的其他情形。

第四十九条 本公司股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子

通信方式召开。召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。根据全国股

份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。

第五十条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请

律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第四节 股东会的召集

第五十一条 董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后及时发出召开股东会

的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十二条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请

求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决

定后及时发出召开临时股东会会议的通知。股东会董事会同意召开临时股东会

的，应当在作出董事会决议后及时发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在作出决议后及时发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

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会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东单独或者合计持股比例不得低于 10%。

第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五节 股东会的提案与通知

第五十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条 公司召开股东会，监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、召开方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不

得变更；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

除釆取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十二条 年度股东会每年召开一次，应当在上一会计年度结束后的 6 个

月内召开；临时股东会不定期召开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情

形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，应当及时告知主

办券商，并披露公告说明原因。

本公司董事会和其他召集人将釆取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东

会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

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依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长（如有）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以

上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席（如有）主持；监事会副主席不能履行或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授

17

权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

批准。

第七十条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理

和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应釆取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第七节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

18

第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作拫告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）达到本章程第四十五条第（十二）（十三）（十六）项标准的交易，

以及根据相关规定构成重大资产重组标准的交易；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权；同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十九条 本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的

子公司等其他主体与公司关联方发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资

源或者义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材

19

料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易

行为。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，出席会议的全体股东均为关联方的除

外；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司

的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不

偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用

关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际

控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并

及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关

联交易年度金额，根据预计金额分别适用第四十五条第十六款、第一百零四条第

十九款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第四

十五条第十六款、第一百零四条第十九款：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已

经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

20

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业

务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事候选人均由发起股东提名。公

司其余各届的董事候选人由上届董事会提名，其余各届的监事候选人由上届监事

会提名。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对

同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十四条 股东会采取记名投票方式或其他方式表决。

第八十五条 每一审议事项如采用投票表决方式的，应当至少推举两名股东

21

代表参加计票和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的， 应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事会届满。

九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义巿场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

22

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券巿场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料向全国股转公司报备。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

23

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对证券发行文件和公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，在改选出的董事就任前，原

24

董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。董事会应当在 2

个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的

合理期限内仍然有效。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百零一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零三条 董事会由 五 名董事组成。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）组织制定公司战略目标以及决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上巿方案

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审议发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的事项：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

25

绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（九）公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近一期经审

计总资产的 100％的银行贷款。按一年内累计计算原则，董事会授权董事长决定

公司因日常生产经营所需而产生的不超过公司最近一期经审计的总资产额 70%的

银行借款。

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人、总工程师以及分公司、事业部的总经理等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）负责公司信息披露管理事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）讨论、评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况；

（十八）制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理

人员的年度业绩评估考核；

（十九）审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

（二十）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则应列入公司章程或作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托

理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

26

关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零八条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长

由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长（如有）协助董事长工

作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）决定或授权总经理决定未达到董事会审议标准的交易、关联交易等事

项；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事，董事会召开的通知方式为电话、短信、微信

或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面、电话、短

信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选其一，于会议召

开三日前通知全体董事和监事，在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开

当日。有紧急事项时，可以随时召开临时董事会，但应在会议上进行说明。

第一百一十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

27

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十六条 董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。

第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录应

当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会

议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一九条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经

理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师以及分公司、

事业部的总经理为公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

28

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 公司制订总经理工作细则，应报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的聘用合同规定。

第一百二十八条 公司副总经理和财务负责人向总经理负责并报告工作，但

必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十九条 公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律、行政法规及

本章程的有关规定，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东

名册及资料的管理，以及信息披露、投资者关系管理等事务。全国股份转让系统

公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。

29

第一百三十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 3 个月内完成董事会秘书聘

任。

公司高级管理人员发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内

将最新资料向全国股转公司报备。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事和高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管理人员的配偶和直系

亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效:

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

30

公司监事发生变化，公司应当自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最新资

料向全国股转公司报备。

第一百三十五条 监事应当对董事会编制的定期报告签署书面确认意见，应

当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表监

事 2 人，职工代表监事 1 人，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百四十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

31

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。召开监事会定期会议和临时会议，监事会联系人应当分别提前十

日和三日将监事会主席签发并盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、

传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话

进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时

通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十三条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整；出席会议的

监事及记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度和利润分配

第一百四十五条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十六条 公司财务会计报告按照有关法律、行政法规及国务院财政

部门的规定进行编制、上报和信息披露。

第一百四十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

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公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十一条 公司可以釆用现金或股票形式分配股利。

第二节 内部审计

第一百五十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期由双方签订的审计业务

约定书约定，到期后可以续聘。

第一百五十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定。

第一百五十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

33

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百五十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露和投资者关系管理

第一百五十九条 公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信

息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义

务。

第一百六十条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国

股份转让系统公司规定的其他内容。

公司应当按照国务院证券监督管理机构和全国股份转让系统公司规定的内容

和格式编制定期报告，并按照以下规定报送和公告：

（一）在每一会计年度结束之日起四个月内，报送并公告年度报告，其中

的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计；

（二）在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，报送并公告中期报

告。

发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知

时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和全国股

份转让系统公司报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能

产生的法律后果。

第一百六十一条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投

资者关系管理。

第一百六十二条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相

关事务的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责

人。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何

单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

34

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露

的信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。

公司与投资者之间发生的纠纷，自行协商解决，协商不成的，可以提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，公司应设置与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与

其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失

进行合理的补偿。

第一百六十三条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部

门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未

公开重大信息。投资者关系管理的内容和方式。公司与投资者之间沟通的内容，

主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资者

之间的沟通，便于投资者参与。具体方式包括但不限于：

（一）根据法律、行政法规和中国证监会、全国股份转让系统公司规定，将

应披露的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形

式接受投资者提出的问题和建议，并及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通;

（五）采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他形式。

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第十章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人书面送出；

（二）以电话、短信、微信或其他网络沟通工具送出；

（三）以邮件、电子邮件、传真或公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，均以公告方式发出。

第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，按照第一百六十四条规定发

出。

第一百六十八条 公司召开监事会的会议通知，按照第一百六十四条规定发

出。

第一百六十九条 公司通知以专人书面送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百七十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统有限责任公司信息披

露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为公司披露有关信息，依法披露公

司定期报告和临时报吿。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十二条 公司合并可以釆取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在指定刊物上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司依照本章程第一百四十九条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撒销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规

39

定予以公告。

第十三章 附则

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有

股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。

（三）本章程所称“交易”包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）

对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；（3）提供财务资助；（4）租入或

者租出资产；（5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（6）赠

与或者受赠资产；（7）债权或者债务重组；（8）研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议；（10）放弃权利；（11）中国证监会、全国股份转让系统

公司认定的其他交易。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写。其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在威海市行政审批服务局最近一次核准登记后的中文版章程

为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。

第一百九十八条 本章程实施中，若出现公司、股东、董事、监事、高级管

理人员涉及章程规定的纠纷时，应当先行通过协商解决。协商不成的，应向公司

住所地人民法院提起诉讼。

第一百九十九条 本章程经公司股东会审议通过后即生效。

第二百条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百零一条 本章程附件包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》和

《监事会议事规则》。

（以下无正文）

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威海人合机电股份有限公司

2025 年 12 月