公告编号：2025-022

证券代码：

873480 证券简称：阳光绿能 主办券商：国融证券

广东液态阳光绿色能源股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于<新公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

“股东大会”

“股东会”

“半数以上”

“过半数”

“法律、行政法规”

“法律法规”

“种类”

“类别”

第一条为维护广东液态阳光绿色能源

股份有限公司（以下简称“公司”）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称

“《证券法》”）

《非上市公众公司监

第一条 为维护广东液态阳光绿色能

源股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和 国 公 司 法 》（ 以 下 简 称 “《 公 司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称“

《证券法》”

）和其他有关规定，

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管指引第 3 号——章程必备条款》、

《非

上市公众公司监督管理办法》、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》和其他有关规定，制订本章程。

制定本章程

第二条公司系依照《公司法》和其他有

关法律、法规成立的股份有限公司。

公司由台州北斗金属制品有限公司整

体改制变更为股份有限公司，原有限

公司各股东作为股份有限公司的发起

人，采取发起方式设立股份有限公司。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、法规成立的股份有限公司。

第三条 公司由台州北斗金属制品有

限公司整 体改制 变更为 股份有 限公

司，原有限公司各股东作为股份有限

公司的发起人，采取发起方式设立股

份有限公司。公司在广州市南沙区市

场监督管理局登记注册，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*225980。公司于 2020 年

7 月 3 日在全国中小企业股份转让系

统挂牌。

第三条公司注册名称：广东液态阳光

绿色能源股份有限公司

公司住所：广州市南沙区南沙街环市

大道南 29 号粤港澳创意中心二期 101-

103 房、701-713 房

邮政编码：511466

第五条 公司住所：广州市南沙区南沙

街环市大道南 29 号粤港澳创意中心二

期 101-103 房、701-713 房，邮政编

码：511466

第五条公司为长期存续的股份有限公

司。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司

第六条董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞

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任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。法

定代表人的产生、变更方式与董事相

同。

法定代表人以公司名义从事的民事活

动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的

规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第七条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其持有的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任.

第十 二 条公司的 股份采取 股 票的形

式。公司的资本划分为股份，每一股的

金额相等。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌后，中国证券登记

结算有限责任公司是公司股票的登记

存管机构。

第十四条 公司的股份采取股票的形

式。公司的资本划分为股份，每一股的

金额相等。公司股票在全国中小企业

股份转让系统挂牌并公开转让后，中

国证券登记结算有限责任公司是公司

股票的登记存管机构.

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第十三条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同。任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类类别的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行

条件和价格相同。认购人所认购的股

份，每股支付相同价额。

第十四条公司发行的股票，以人民币

标明面值。每股面值为一元人民币。

第十六条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购

买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十 八 条公司根 据经营和 发 展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条公司因本章程第二十条第

(一)项至第(三)项的原因收购本公司

第二十三条 公司因本章程第二十二

条第(一)项、第(二)项的原因收购本

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股份的，应当经股东大会决议。公司因

本章程第二十条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可

以依照公司章程的规定或者股东大会

的授权，经三分之二以上董事出席的

董事会会议决议。

公司股份的，应当经股东会决议。公司

因本章程第二十二条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

第二 十 二条公司 的股份可 以 依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。

第二 十 四条发起 人持有的 本 公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起一年内不得转让。

第二十七条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十五条公司董事、监事、高级管理

人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份（包括因公司派发股份股利、公

积金转增股本、行使可转换公司债券

的转股权、购买、继承等新增加的股

份）及其变动情况，在任职期间每年转

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份（包括因公司派发股份股利、

公积金转增股本、行使可转换公司债

券的转股权、购买、继承等新增加的股

份）及其变动情况，在任职期间每年转

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让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司 股票在 买入后 六个月 内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权 要求董 事会在 三十日 内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定，转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定，

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

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券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议及公司财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本

章程所规定的其他权利。

会会议决议、监事会会议决议及公司

财务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章及本章程所

规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

《公司法》

《证券法》等法律法规的规

定，应当向公司提供证明其持有公司

股份的类 别以及 持股数 量的书 面文

件，公司经核实股东身份后按照股东

的要求予以提供。

第三十一条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起六十日内，请

求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但自决议作出之日起一年

内没有行使撤销权的，撤销权消灭。但

是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

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产生实质影响的除外。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第四十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规及本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益，不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、

监事会以及单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开十日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后二日内发出股东

大会补充通知，并告知临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

第六十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后二日内发出股东会

补充通知，并告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知后，不得修改股东会通知

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股东大会通知后，不得修改股东大会

通知 中 已列明的 提案或增 加 新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议.

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第六十四条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十二条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的召集人、时间、地点、方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）有权出席股东大会股东的股权

登记日。

股东 大 会通知和 补充通知 中 应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股东大会采用网络等其他方式的，应

当在股东大会通知中明确载明网络或

其

他方式的表决时间及表决程序。

第六十六条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的召集人、时间、地点、方

式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）有权出席股东会股东的股权登

记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦

确定，不得变更。

(六) 网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络等其他方式的，应当

在股东会通知中明确载明网络或其他

方式的表决时间及表决程序。

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股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料。

第五十七条股东出具的委托代理人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托代理人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司

股份的类别和数量

（二）代理人姓名或者名称

（三）股东的具体指示，包括分别对列

入股东会 议程的 每一审 议事项 投赞

成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总额。

公司 控 股子公司 不得取得 公 司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第八十三条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总额。

公司控股 子公司 不得取 得公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和持有公司 1%以上股份的股东

可以征集股东投票权。征集投票权应

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当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第七十五条会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第九十条 会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、

网络及其 他表决 方式中 所涉及 的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务

方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

股东会决议应当及时公告，公告中应

列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决议

的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更

前次股东会决议的，应当在股东会决

议公告中作特别提示。

第八十条下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内单次或累计购买、

出售资产超过最近一期经审计总资产

30%的事项；

（五）公司在十二个月内提供担保金

第九十五条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

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额超 过 公司最近 一期经审 计 总资产

30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响、需要以特别决

议通过的其他事项。

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第八十五条 董事候选人可以由单独

或合并持有公司 3%以上股份的股东或

者董事会提名，非由职工代表监事候

选人可以由单独或合并持有公司 3%以

上股份的股东或者监事会提名，以书

面提案的方式提交董事会交股东大会

表决。董事会应向股东报告候选董事、

监事的简历和基本情况。

第一百条 董事候选人可以由单独

或合并持有公司 1%以上股份的股东或

者董事会提名，非由职工代表监事候

选人可以由单独或合并持有公司 1%以

上股份的股东或者监事会提名，以书

面提案的方式提交董事会交股东会表

决。董事会应向股东报告候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十六条董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以

按照不超过拟选任的人数，提名下一

届董事会的董事候选人或者增补董事

的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任董事

会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司 3%以上股份的股东可以

按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届监事会的监事

候选人或者增补监事的候选人；

第一百〇一条 董事、监事提名的方式

和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事

会增补董事时，现任董事会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东可以

按照不超过拟选任的人数，提名下一

届董事会的董事候选人或者增补董事

的候选人；

（二）监事会换届改选或者现任董事

会增补监事时，现任监事会、单独或者

合计持有公司 1%以上股份的股东可以

按照不超过拟选任的人数，提名由非

职工代表担任的下一届监事会的监事

候选人或者增补监事的候选人；

公告编号：2025-022

（三）监事会中的职工代表监事由职

工代表大会、职工大会产生；

（四）股东提名董事或者监事时，应当

在股东大会召开 10 日前，

将提名提案、

提名候选人的详细资料、候选人声明

或者承诺函提交现任董事会，由现任

董事会进行资格审查，经审查符合董

事或者监事任职资格的提交股东大会

选举。

提名人在提名董事或者监事候选人之

前应获得该候选人的书面承诺，确认

其同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料、真实、完成，并保证其当选

后切实履行职责等。

（三）监事会中的职工代表监事由职

工代表大会、职工大会产生；

（四）股东提名董事或者监事时，应

当在股东会召开 10 日前，

将提名提案、

提名候选人的详细资料、候选人声明

或者承诺函提交现任董事会，由现任

董事会进行资格审查，经审查符合董

事或者监事任职资格的提交股东会选

举。

提名人在提名董事或者监事候选人之

前应获得该候选人的书面承诺，确认

其同意接受提名，承诺提交的其个人

情况资料、真实、完成，并保证其当选

后切实履行职责等。

第九十条公司重大交易行为，须经股

东大会审议通过：

（一）公司发生交易（除对提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东大会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述规定中的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

第一百〇五条 公司重大交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司发生交易（除对提供担保

外）达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述规定中的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取

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对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

（二）公司提供对外担保的，应当提交

公司董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交公司股东大会审议通

过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

2、本公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

5、对股东、实际控制人或关联方提供

的担保。

6、中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或者公司章程规

定的其他担保。

对价的、未涉及具体金额或者根据设

定条件确定金额的，预计最高金额为

成交金额。

（二）公司提供对外担保的，应当提交

公司董事会审议，符合下列情形之一

的，还应当提交公司股东会审议通过：

1、单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

2、本公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

4、按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

5、对关联方或者股东、实际控制人或

关联方提供的担保；。

6、预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

7、中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司或者公司章程规

定的其他担保。

第一百〇七条 有下列情形之一的，不

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

第一百二十三条 有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义 市场经 济秩

公告编号：2025-022

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国中小企业股份转让系统

或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

第一百〇九条董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

第一百二十五条 董 事 由 股 东 会 选 举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

公告编号：2025-022

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

董事会成员中不设职工代表。

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

职工人数未超过三百，董事会成员中

不设职工代表，职工人数超过三百，设

定公司职工代表。

董事应当遵守法律法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会/股东会报告并经董事会/股

东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商

业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经

董事会/股东会决议通过，不得自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

公告编号：2025-022

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务

第一百二十四条董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

该规 则 规定董事 会的召开 和 表决程

序，董事会议事规则应列入本章程或

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第一百四十条 董 事 会 制 定 董 事会 议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。该

规则规定董事会的召开和表决程序，

董事会议事规则应列入本章程或作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。公司可以根据

实际情况，经股东会决议，在董事会中

设立审计委员会，负责监督公司财务、

会计活动。审计委员会的设立、职权及

议事规则由股东会另行制定。设立审

计委员会后，可以不设监事会或者监

事。

第一百四十条董事会秘书是公司高级

管理人员，对董事会负责并报告工作。

本章程第一百零七条关于不得担任董

事的情形同时适用于董事会秘书。董

事会秘书任期 3 年，任期届满可以续

聘。

第一百五十六条 董 事 会 秘 书 是 公 司

高级管理人员，对董事会负责并报告

工作。本章程第一百二十三条关于不

得担任董事的情形同时适用于董事会

秘书。董事会秘书任期 3 年，任期届

满可以续聘。

第一百四十四条 公司应遵守法律和

行政法规的各项规定公开披露信息，

按照全国中小企业股份转让系统公司

第一百六十条 公司应遵守法律和行

政法规的各项规定公开披露信息，按

照全国中小企业股份转让系统公司相

公告编号：2025-022

相关规定公开披露定期报告和临时报

告。董事会秘书的主要职责是：

（一）

协助董事处理董事会、董事会专门委

员会的日常工作；

（二）负责公司信息

披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制订公司信息披露事务管理制度，

督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

（三）负责公司信

息披露的保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向证券交易所报

告并披露；

（四）负责公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、

证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（五）组织筹备董事会会议和股东

大会，参加股东大会、董事会会议、监

事会会议及高级管理人员相关会议，

负责股东大会、董事会会议记录工作

并签字，保存股东大会、董事会决议、

记录等重要文件；

（六）负责保管公司

股东名册、公司发行在外的债券权益

人名单；负责保管董事、监事及高级管

理人员名册；负责保管控股股东及董

事、监事和高级管理人员持有公司股

票的资料；负责披露董事、监事、高级

管理人员持股变动情况；

（七）组织董

事、监事和高级管理人员进行法律、法

规及规范性文件的培训，协助前述人

员了解各自在信息披露中的权利和义

关规定公 开披露 定期报 告和临 时报

告。董事会秘书的主要职责是：（一）

协助董事处理董事会、董事会专门委

员会的日常工作；

（二）负责公司信息

披露事务，协调公司信息披露工作，组

织制订公司信息披露事务管理制度，

督促公司及相关信息披露义务人遵守

信息披露相关规定；

（三）负责公司信

息披露的保密工作，在未公开重大信

息出现泄露时，及时向证券交易所报

告并披露；

（四）负责公司投资者关系

管理和股东资料管理工作，协调公司

与证券监管机构、股东及实际控制人、

证券服务机构、媒体等之间的信息沟

通；

（五）组织筹备董事会会议和股东

会，参加股东会、董事会会议、监事会

会议及高级管理人员相关会议，负责

股东会、董事会会议记录工作并签字，

保存股东会、董事会决议、记录等重要

文件；

（六）负责保管公司股东名册、

公司发行在外的债券权益人名单；负

责保管董事、监事及高级管理人员名

册；负责保管控股股东及董事、监事和

高级管理人员持有公司股票的资料；

负责披露董事、监事、高级管理人员持

股变动情况；

（七）组织董事、监事和

高级管理人员进行法律、法规及规范

性文件的培训，协助前述人员了解各

自在信息披露中的权利和义务；（八）

公告编号：2025-022

务；

（八）督促董事、监事和高级管理

人员遵守法律、法规、规范性文件和本

章程，切实履行其所作出的承诺；

（九）

作为公司与有关监管机构的联络人，

负责组织准备和及时递交有关监管机

构要求的文件，负责接受有关监管机

构下达的有关任务并组织完成；

（十）

法律、法规、规范性文件和本章程规定

的以及董事会赋予的其他职责。

督促董事、监事和高级管理人员遵守

法律、法规、规范性文件和本章程，切

实履行其所作出的承诺；

（九）作为公

司与有关监管机构的联络人，负责组

织准备和及时递交有关监管机构要求

的文件，负责接受有关监管机构下达

的有关任务并组织完成；（十）法律、

法规、规范性文件和本章程规定的以

及董事会赋予的其他职责。除前款规

定的职责外，当公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌后，董事会秘

书还应负责公司的信息披露事务。董

事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确

定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。

第一百八十二条公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百九十八条 公 司 除 法 定 的 会 计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资

金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十三条 公司分配当

年税后利润时，应当提取利润的 10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不

足以弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应当先

用当年利润弥补亏损。公司从税后利

第一百九十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。公司从税后利润中

公告编号：2025-022

润中提取法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润中提取任意

公积金。公司弥补亏损和提取公积金

后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。股东大会违反前款

规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润

提取法定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。股东会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

分配的利润退还公司，给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。公

司持有的 本公司 股份不 参与分 配利

润。公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。公积金弥补公司亏损，

先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十七条公司聘用取得“从事

证券、期货相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

一年，可以续聘。

第二百〇二条 公 司 聘 用 符 合 《证 券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨

询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十八条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在股 东 大会决定 前委任会 计 师事务

第二百〇三条 公司聘用、解聘会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东 会决定 前委任 会计师 事务

所。

公告编号：2025-022

所。

第二百条

公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第二百一十五条 公 司 合 并 可 以 采 取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净

资产百分之十的，可以不经股东会决

议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决

议的，应当经董事会决议。

第二百〇六条公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日

内在规定报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额

第二百二十一条 公司需要减少注

册资本时，必须应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出减少注

册资本决 议之日 起十日 内通知 债权

人，并于三十日内在规定报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债

权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减少注册资本，应

当按照股东持有股份的比例相应减少

出资额或者股份，法律或者本章程另

有规定的除外。公司依照本章程的规

定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥

补亏损的，公司不得向股东分配，也不

得免除股 东缴纳 出资或 者股款 的义

公告编号：2025-022

务。依照前款规定减少注册资本的，不

适用本条第二款的规定，但应当自股

东会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第二百〇八条有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第二百二十四条 有下列情形之一

的，公司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公

司合并或者分立需要解散；

（四）依法

被吊销营业执照、责令关闭或者被撤

销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续 会使股 东利益 受到重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。公司出现

前款规定的解散事由，应当在十日内

将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第二百一十条公司因本章程第二百零

七条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散

事由 出 现之日起 十五日内 成 立清算

组，开始清算。清算组由董事或者股东

大会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算

第二百二十六条 公司因本章程第二

百二十四条第(一)项、第(二)项、第

(四)项、第(五)项规定而解散的，应当

在解散事由出现之日起十五日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者

股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。清算义务人未及时履行清算

公告编号：2025-022

义务，给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，并

于六十日内在规定报纸上公告。债权

人应 当 自接到通 知书之日 起 三十日

内，未接到通知书的自公告之日起四

十五日内，向清算组申报其债权。

第二百二十九条 清 算 组 应 当 自 成 立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在规定报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接

到通知书之日起三十日内，未接到通

知书的自公告之日起四十五日内，向

清算组申报其债权。

第二百一十六条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第二百三十二条 清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理裁定宣告破产申

请后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条 公司、股东 、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协

商不成的，应向广州仲裁委员会申请

仲裁。

第二百条 因本章程的解释或履行所

发生的、或与本章程有关的任何争议，

包括但不限于公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间基于本章程产生的

纠纷，相关各方应首先友好协商解决。

协商不成的，任何一方均有权将该争

议提交广州仲裁委员会，按照申请仲

裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲

裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约

束力。

第二百二十一条股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准，涉及公司登记事

第二百三十七条 股 东 会 决 议 通 过 的

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准，涉及公司登记事

公告编号：2025-022

项的，依法办理变更登记。

项的，依法办理变更登记。

章程修改事项属于法律、法规要求披

露的信息，公司按规定予以公告。

第二百二十九条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百四十七条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；或者持

有股份的比例虽然未超过 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之

间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

第二百五十条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“过”

、

“以外”

、

“低于”、

“多于”不含

本数。

第二百五十条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”

，都含本数；

“超过”

、

“过”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含

本数。

（二）新增条款内容

公告编号：2025-022

第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公

司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策

程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期

间。

第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十八条 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相

关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

第三十九条 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露

义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

公告编号：2025-022

第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利

益。 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行

使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权

益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺

内容或者不履行承诺； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使

或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公

开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通

过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和

其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、

机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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第四十七条 公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法

行使下列职权：（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发

行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式

作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程规定的担保事项；

（十）审议批准

变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）

审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

决议。

第 四 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行 为 ， 须 经 股 东 会 审 议 通

过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过

百分之七十的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （五）

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度； （六）对关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供的担保； （七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。 公司下列关联交易行为，须经股东会审

议通过： 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易； 公司为关联方提供担保的。 股东会在审议

为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决。 除本章程规定的担保行为应提交股

东会审议外，由董事会审议、批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事

会会议的三分之二以上董事审议同意，关联董事应当回避表决，也不得代理其

他董事行使表决权。 公司董事、高级管理人员不得违反审批权限、审议

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程序擅自代表公司签订对外担保合同。对违反相关法律、行政法规、本章程审

批权限、审议程序的对外担保，公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规

对外担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益。违规对外担保行

为如对公司造成损失的，董事、高级管理人员等相关责任主体应当依法承担赔

偿责任。

第六十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十八条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为股东会审议通过之日。

第一百二十六条 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第二百二十二条 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金

和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反前述规定给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务

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或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行相关审议

程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产。公司对控

股股东所持股份建立“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的，公

司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务。公司

董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占用即冻结”

工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资

产，应立即启动以下程序:

(一)在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式

报告财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、

占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财

务负责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人

员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

(二)董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控

股股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申

请办理控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重

对直接责任人给予处分;对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严

重责任的董事提请股东大会予以罢免;上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追

究其刑事责任。

(三)董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相

关董事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股

东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

(四)若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日

内，向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产; 董事会秘书做好相

关信息披露工作。

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公司董事、监事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得

侵占公司资产或协助、纵容控制股东、实际控制人及其控制的其他企业侵占公

司资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任;同时公司董事会应视情节轻重对直接责任

人给予处分，或对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东大会或董事会

予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，或

对负有严重责任的监事提请股东大会、职工代表大会或职工大会予以罢免。

第三十七条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有

关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监

事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利

润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）审议批准本章程规定的担

保事项；

（十三）审议批准公司在一年内单次或累计购买、出售资产超过最近

一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）对公司聘

用、解聘会计师事务所作出决议；（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

人代为行使。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

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存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作

提示，公司按照《公司法》及全国中小企业股份转让系统《挂牌公司章程（提

示模板）

》对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

与会董事签字确认的《广东液态阳光绿色能源股份有限公司会议决议》

广东液态阳光绿色能源股份有限公司

董事会

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2025 年 12 月 26 日