公告编号：2025-034

证券代码：832337 证券简称：环渤海 主办券商：招商证券

环渤海金岸（天津）集团股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及上级单位《关于立行立

改进一步规范党建入章工作的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部

分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条

为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特

色现代企业制度，规范环渤海金岸（天津）集团股

份有限公司（以下简称公司）的组织和行为，保护

出资人、公司、职工和债权人的合法权益，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

《中华

人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》

）

《中华人

民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《非

上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

《中国共产党

第一条

为规范环渤海金岸（天津）集团股份有限公司（以

下简称公司）的组织和行为，全面贯彻落实“两个

一以贯之”重要要求，坚持和加强党的全面领导，

完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制

度，维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，

根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）《中

华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中

华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中

华人民共和国企业国有资产法》《非上市公众公司

监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌

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章程》以及有关法律法规，制定本章程。

本章程在实施过程中如与法律、法规、监管部门规

定不相符时，按法律、法规、监管部门规定执行。

公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司股票终止挂牌实施细则》《企业国有资产监督

管理暂行条例》《国有企业公司章程制定管理办法》

等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章

程。

第七条

公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事

长担任

第七条

公司的法定代表人由董事长担任。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，公司章程系规范公司组织

与行为的法律文件，对于出资人、公司、党委成员、

纪委成员、董事长、监事以及高级管理人员具有约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以

起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，公司章程系规范公司组织

与行为的法律文件。依据本章程，股东可以起诉股

东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他

高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十二条

根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共

产党的组织。党组织研究讨论是董事会、经理层决

策重大问题的前置程序。

公司建立党的工作机构，开展党的活动。公司应为

党组织正常开展活动提供必要条件。党组织机构设

置、人员编制纳入企业管理机构和编制，党组织工

作经费纳入企业预算，从企业管理费中列支。

第十三条

公司设立党的组织，开展党的活动，建立党的工作

机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作

经费，为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-034

公司改革发展中，应同步谋划党的建设，同步设置

党的组织及工作机构，同步配备党组织负责人及党

务工作人员，同步开展党的工作。

第二十二条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十四条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划的除外。

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、

部门规章以及依法设立的证券交易场所的规定，经

股东大会分别作出决议，并经相关批准（如需），

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的

证券交易场所规定的其他方式。

第二十五条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规、

部门规章以及依法设立的证券交易场所的规定，经

股东会作出决议，并经相关批准（如需），可以采

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章以及依法设立的

证券交易场所规定的其他方式。

第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决

议持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议，要求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条

第二十九条

公告编号：2025-034

公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当一年内转让给职工。

公司因本章程第二十七条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公

司依照第二十七条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个

月内转让或者注销。

公司依照第二十七条第（三）项规定收购的本公司

股份，将不超过本公司已发行股份总数的百分之五；

用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当三年内转让给职工。

第二十九条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，

直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日

第三十二条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推

迟年度报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，

直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、

投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日

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或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会

议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。

第三十六条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他权利。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股

东特别是中小股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。

第三十五条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

第三十七条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

公告编号：2025-034

东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

东的要求予以提供。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供

查阅。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、

律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介

机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适

用以上条款。

第三十九条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）向公司提交印鉴、签字式样和本人身份证明、

联系地址等资料，上述资料发生变动及时通知公司

（公司股票在中国证券登记结算公司集中存管之

后，股东的此项义务豁免）；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股

本；

（四）向公司提交印鉴、签字式样和本人身份证明、

联系地址等资料，上述资料发生变动及时通知公司

（公司股票在中国证券登记结算公司集中存管之

后，股东的此项义务豁免）；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任

损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

公告编号：2025-034

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其

他义务。

第四十一条

公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损

害公司和其他股东的合法利益。违反规定的，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对

外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。不得对股东大会人事选举结果

和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高

级管理人员正常选聘程序，不得越过股东大会、董

事会直接任免高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、

要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重

大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以

下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企

业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企

业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借

第四十三条

公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损

害公司和其他股东的合法利益。违反规定的，给公

司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东

负有诚信义务，应当依法行使股东权利，履行股东

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股

东的利益。不得对股东会人事选举结果和董事会人

事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员

正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免

高级管理人员。

公司的控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、

要求挂牌公司向其报告等方式获取公司未公开的重

大信息，法律法规另有规定的除外。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以

下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企

业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企

业偿还债务；

公告编号：2025-034

资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人

及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给

控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式

的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证

公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌

公司挂牌后新增同业竞争。

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借

资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人

及其控制的企业的担保责任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给

控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式

的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证

公司资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和

业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在挂牌

公司挂牌后新增同业竞争。

第四十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

第四十四条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方

案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

司形式作出决议；

（十）修改本章程；

公告编号：2025-034

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的年度工资总额预算，考核

使用情况；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事

会或其他机构和个人代为行使。

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准公司的年度工资总额预算，考核

使用情况；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程

规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议，

除此外其他上述股东会的职权，不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条

公司对外担保的，应当提交公司董事会审议，符合

下列情形之一的，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供

的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配

的股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东大

第四十五条

公司对外担保的，应当提交公司董事会审议，符合

下列情形之一的，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的

任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超

过公司最近一期经审计总资产 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%

的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供

的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的

股东，不得参与该项表决，该表决由出席股东会的

公告编号：2025-034

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

其他股东所持表决权的过半数通过。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他情形。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

其他情形。

第六十八条

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第七十条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议，并接受股东的质询。

第七十七条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的过半数以上通

过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包

括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十九条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

第八十一条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-034

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保

金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十一条

股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，应当回

避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除

外；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东

的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如

下：

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关系，该

股东应当在股东大会召开日之前，向公司董事会披

露其关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会

主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关

联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关

联股东有表决权的半数以上通过；如该交易事项属

于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

第八十三条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。全体股东均为关联方的除外；

股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序

如

下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股

东应当在股东会召开日之前，向公司董事会披露其

关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主

持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股

东对关联交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关

联股东有表决权的过半数通过；如该交易事项属于

特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决

权的三分之二以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联

公告编号：2025-034

关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。

第五章 党委会

第九十七条

根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层

组织工作条例（试行）

》的有关规定，公司设立中国

共产党环渤海金岸（天津）集团股份有限公司委员

会（简称：环渤海金岸党委）和中国共产党环渤海

金岸（天津）集团股份有限公司纪律检查委员会（简

称：环渤海金岸纪委）

，每届任期 5 年，由党员大会

选举产生，届满后按期换届选举。

公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上

级党组织批复设置，经选举产生。党员大会闭会期

间，上级党委认为有必要时，可以调动或者指派公

司党委书记、副书记和纪委书记。

第五章 公司党总支

第九十九条

根据《党章》

、

《中国共产党国有企业基层组织工作

条例（试行）

》

《中国共产党支部工作条例（试行）

》

规定，经上级党组织批准，设立中国共产党环渤海

金岸（天津）集团股份有限公司总支部委员会。

第一百条

公司制定党委会议事规则，明确党委讨论和决定重

大事项的职责范围。企业重大经营管理事项必须经

党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。

第一百零三条

按照有关规定制定重大事项清单。由党总支对企业

重大事项进行集体研究把关后，再由董事会等按照

职权和规定程序作出决定。

第一百零七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

第一百零六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对

公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事

公告编号：2025-034

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为

自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或

者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的

其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，

与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自

己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得

违反股东会对董事忠实和勤勉尽责的规定和要求，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产，不得擅自以公司财产为他人提供担保；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内告知全

体股东或公开披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时，辞职报告在下任董事填补因其辞职产生的空缺

且相关公告披露后生效。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最

低人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

第一百零九条

董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。董事辞任应向董

事会提交书面辞任报告。董事会将在 2 日内告知全

体股东或公开披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数

时，辞任报告在下任董事填补因其辞任产生的空缺

且相关公告披露后生效。董事任期届满未及时改选，

或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最

低人数的，在改选或补选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

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定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。公司现任董事发生本章程第一百零五条

第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

定，履行董事职务。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事

会时生效。公司现任董事发生本章程第一百零四条

第（六）项规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起 1 个月内离职。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以

要求公司予以赔偿。

第一百一十三条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百一十二条

董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担

赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

第一百一十五条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券

或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；

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（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的

会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十六）负责公司法治建设、合规管理体系的建立

健全，包括总法律顾问制度、培育合规文化等内容；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会

审议。

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根

据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

的工作；

（十六）负责公司法治建设、合规管理体系的建立

健全，包括总法律顾问制度、培育合规文化等内容；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予

的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定

代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

第一百二十一条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定

代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特

别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

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（七）董事会授予的其他职权。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定

代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之

日起三十日内确定新的法定代表人。

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十五条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持临时董事会会议。

(一)党委会提议时；

(二)代表 1/10 以上表决权的股东;

(三)董事长认为必要时；

(四) 1/3 以上董事联名提议时；

(五)监事会提议时；

(六)总经理提议时；

(七)上级党组织或母公司认为必要时。

第一百二十四条

有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持临时董事会会议。

（一）党总支委员会提议时；

（二）董事长认为必要时；

（三）1/3 以上董事联名提议时；

（四）总经理提议时；

（五）代表 1/10 以上表决权的股东;

（六）监事会提议时；

（七）上级党组织或母公司认为必要时。

第一百三十八条

总经理对董事会负责，完成董事会下达的各项任务，

向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，由经

理层决定的重大经营管理事项，应当事先提请党委

会研究讨论。总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

第一百三十七条

总经理对董事会负责，完成董事会下达的各项任务，

向董事会报告工作，接受董事会的监督管理，总经

理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财

务总监、总法律顾问；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或

者解聘以外的负责管理人员；

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者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董

事会上没有表决权。

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。未担任董事的总经理在董

事会上没有表决权。

第一百四十一条

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职时应当提交书面辞职报告。高级管理人员不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，但是董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露前

辞职报告不生效。

公司高级管理人员发生本章程规定的不得担任高管

情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百四十条

公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，

辞任时应当提交书面辞任报告。高级管理人员不得

通过辞任等方式规避其应当承担的职责。高级管理

人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效，但是董

事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露前

辞任报告不生效。

公司高级管理人员发生本章程规定的不得担任高管

情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起 1 个月内离职。

第一百四十五条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关

于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同适用于监

事。

第一百四十七条

监事可以在任期届满前辞职，辞职应当提交书面辞

职报告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达

监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其

第一百四十六条

监事可以在任期届满前辞任，辞任应当提交书面辞

任报告，但不得通过辞任等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报告送达

监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事填补因其

公告编号：2025-034

辞职产生的空缺后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

公司现任监事发生本章程规定的不得担任监事情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

辞任产生的空缺后方能生效。辞任报告尚未生效之

前，拟辞任监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。监事任

期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

公司现任监事发生本章程规定的不得担任监事情形

的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公

司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公

司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会

决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反

规定分配的利润退还公司。

第一百六十三条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在

依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照

股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股

比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损

失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人

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公司持有的本公司股份不参与分配利润。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股

份）的派发事项。

第一百六十五条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后 6 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百九十八条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十七条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零一条

公司有本章程第二百条第（一）项情形的，且尚未

向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零二条

公司有本章程前条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百零三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权人；

第二百零四条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产

清单；

（二）通知、公告债权人；

公告编号：2025-034

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十七条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；

“以外”“低于”“多于”不含本数。

第二百一十八条

本章程所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；

“以外”“低于”“多于”“过”“超过”“少于”

不含本数。

（二）新增条款内容

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十五条

本章程对股东、公司，以及党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第一百条

公司总支部委员会由总支部党员大会选举产生，每届任期一般为 3 年。任期届满

应当按期进行换届选举。

第一百零一条

公司总支部委员会由 5 至 7 人组成，一般不超过 9 人，总支部委员会设书记和组

织委员、宣传委员、纪检委员等，必要时可以设 1 名副书记。一般由党员负责人

担任书记和委员。

第一百零二条

公司党总支围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。主要职责是：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传和执行党中央、上级

公告编号：2025-034

党组织及本党总支的决议，团结带领职工群众完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，严格党的组织生活，

组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求，认真做好思想政治工作。

领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团组织，支持它们依照各自章程独立负

责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法律法规、企业财经人

事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时向上级党组织报告重

要情况。按照规定向党员、群众通报党的工作情况。

第一百九十八条

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者

股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十九条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第九十八条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通

过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合

公告编号：2025-034

条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任副书记。确因工作需要由上

级企业领导人员兼任董事长的，根据企业实际，党委书记可以由党员总经理担任，

也可以单独配备。

第九十九条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重

大事项。

（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治

道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议

在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东（大）会、董事会、监事会和

经理层依法行使职权；

（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（五）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪问责

职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改

革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导企业工会、

共青团、妇女组织等群团组织

第一百零一条

公司纪委在公司党委和上级纪委双重领导下开展工作，聚焦党风廉政建设和

反腐败中心任务，履行监督执纪问责职能。

（一）维护党的章程和其他党内法规；

（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；

（三）协助公司党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作；

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（四）经常对党员进行遵守纪律的教育，作出关于维护党纪的决定；

（五）对党员领导干部行使权力进行监督；

（六）检查和处理党的组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，决

定或取消对这些案件中的党员的处分；

（七）受理党员的控告和申诉；

（八）保障党员的权利。

第一百零二条

公司党委履行党的建设和全面从严治党主体责任，公司纪委履行监督责任。

党委书记履行第一责任人责任，专职党委副书记履行直接责任，党员领导人员履

行“一岗双责”

，纪委书记履行监督执纪问责责任。

第一百零三条

公司党委、纪委实行集体领导和个人分工负责相结合的领导制度，凡属党委、

纪委职责范围内的重大问题都应按照民主集中制原则，集体研究做出决定。公司

党委成员和纪委成员根据集体决定和分工，履行好自身职责。

第一百零四条

公司党委、公司纪委设党群纪检工作部（人力资源部）作为工作机构。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国股转公司关于落实新《公司法》等相关要求及安排，挂牌公司应当

于 2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构和内部制度完善，并参照《挂牌公司章

程（提示模板）

》完成章程修订工作。

为进一步规范公司规章制度管理工作，健全公司规章制度体系，保证规章制

度的科学性、系统性、规范性和执行性，

按照金隅集团《关于立行立改进一步规范党建入章工作的通知》要求，对《公

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司章程》中党建工作重新梳理，进一步确保了党组织职责、权利清晰具体。同时，

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，

拟对《公司章程》部分条款进行修订

三、备查文件

《环渤海金岸（天津）集团股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议》

环渤海金岸（天津）集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日