公告编号：2025-020

证券代码：873006 证券简称：和天下 主办券商：财通证券

江苏和天下节能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，同时公司拟变更经营范围，现公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一章 总则

第一章 总则

第一条 为维护江苏和天下节能科技股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简 称“

《公司法》

”

）

、

《非上市公

众公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》

（以下简称《章程必备条款》

）和其

他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、《章程

必备条款》及其他法律法规和规范性文

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

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件的规定，由江苏和天下节能科技有限

公司依法以整体变更的方式发起设立

的股份有限公司。

称公司）。

公司发起设立；在江苏省扬州市数据局

注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9*开通会员可解锁*907786。

第三条 公司在江苏省扬州市工商行

政管理局注册登记。

第三条 公司于 2018 年 9 月 14 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌，证券代

码：873006。

第四条 公司注册名称：江苏和天下节

能科技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：

中文名称：

江苏和天下节能科技股份有限公司

英文名称：Jiangsu Hetianxia Energy

Saving Technology CO.,LTD

第五条 公司住所：扬州市邗江区方巷

镇朝阳东路 1 号。

第五条 公司住所：扬州市邗江区方巷

镇朝阳东路 1 号

邮政编码：225000

第六条 公司注册资本：人民币 61988

万元。

第六条 公司注册资本为人民币 61988

万元。

第七条 公司的经营期限：长期。

第七条 公司为永久存续的股份有限

公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。在确定新的法定代表人之前仍

由原法定代表人履行法定代表人职责。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

发起人以其所持的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

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务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、信息披露负责人、财务负责人(财

务经理)。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书（如有）和本章程规

定的其他人员。

第十二条 根据《中国共产党章程》规

定，设立中国共产党的组织，开展党的

活动，建立党的工作机构，配齐配强党

务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十三条 公司根据中国共产党章程

的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条

件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营范围为：各种环

保节能产品、建筑装饰材料（不含危险

物 品）的研发、生产、销售、施工；

节能门窗、外遮阳系统、玻璃制品、装

配式集成房屋、整体厨卫、木制家具、

石材、瓷砖、铝材、钢材、五金件、各

种幕墙、金属屋面系统、保温装饰一体

板、商品混凝土、装配式预制构件、内

外墙板、管桩、输水管、 管廊的生产、

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：各种环保节能产品、建筑装饰材料

（不含危险物品）的研发、生产、销售、

施工；节能门窗、外遮阳系统、玻璃制

品、整体厨卫、木制家具、石材、瓷砖、

铝材、钢材、五金件、各种幕墙、金属

屋面系统、保温装饰一体板、商品混凝

土、预伴砂浆、装配式预制构件、内外

墙板、管桩、输水管、管廊的生产、销

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销售与安装；普通货物道路运输；装饰

工程施工。

（依法须经批准的项目， 经

相关部门批准后方可开展经营活动）

。

售与安装；普通货物道路运输；建筑、

装饰工程施工；自营和代理各类商品及

技术的进出口业务（国家限定企业经营

或禁止进出口的商品及技术除外）

。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动）

一般项目：金属结构制造；金属结构销

售；新材料技术研发；技术推广服务；

数据处理和存储支持服务；数据处理服

务；计算机软硬件及外围设备制造；线

下数据处理服务；技术服务、技术开发、

技术咨询、技术交流、技术转让、技术

推广；建筑材料生产专用机械制造；工

业设计服务；货物进出口；技术进出口；

进出口代理；数字技术服务；智能基础

制造装备制造；智能基础制造装备销

售；集装箱制造；集装箱销售；集装箱

维修；金属制品研发；金属制品销售（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

第三章 股份

第三章 股份

第一节 股份发行

第一节 股份发行

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民

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标明面值。

币标明面值。公司设立时发行的股份总

数为 28800 万股，面额股的每股金额为

1 元。

第十九条 公司发行的股票，每股面值

1 元。公司的股票均采取记名股票的形

式，并根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司(以

下简称“全国股份转让系统公司”)等

相关规定，登记存管在中国证券登记结

算有限责任公司。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十五条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出回

购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证监

会批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十五条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十五条第（三）项规定收

购的本公司股份，合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

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注销。

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十九条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司发行的全部股份在

国务院批准的证券交易场所挂牌或上

市交易后，应依照相关法律法规的规

定，在中国证券登记结算有限责任公司

集中托管。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

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事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第三十二条 公司依据中国证券登记

结算有限责任公司提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

公司的股东名册应按照公司规定交于

公司统一保管，并依照《公司法》规定，

根据股东需求接受查询。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

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人确定股权登记日，股权登记日登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司应按照公司章程的

规定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质

询权。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后通知股东到公司指定地点现场查阅、

复制，股东应当根据公司要求签署保密

协议，遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

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章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

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章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提

起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东利

益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

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带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十五条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

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出决议；

（八）对发行公司债券、可转换债券作

出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

（七）对发行公司债券、可转换债券作

出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十五）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国股

转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司连续

十二个月内的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的 50%以后提

第四十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司连续

十二个月内的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的50%以后提

公告编号：2025-020

供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人、关联方提

供担保；

（六）全国中小企业股份转让系统或者

本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供担保的议案以及在审议

对公司关联方提供担保的议案时，该股

东、受实际控制人支配的股东、与关联

方存在关联关系的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计总资

产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产10%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项、第三项、第四项的规定。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供担保的议案以及在审议对

公司关联方提供担保的议案时，该股

东、受实际控制人支配的股东、与关联

方存在关联关系的股东，不得参与该项

表决，该项表决由出席股东会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

第二节 股东大会的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

第五十一条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

公告编号：2025-020

召 开 1 次，应当于上一会计年度结束

后的 6 个月内举行。

开一次，应当于上一会计年度结束后的

六个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十九条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或董事会指定的其

他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。如有必要，经全体股东一致同意，

公司可采用通讯表决的方式召开股东

大会。股东通过上述方式参加股东大会

的，视为出席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：以现场会议形式召开。如有必要，

经全体股东一致同意，公司可采用通讯

表决的方式召开股东会。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

第五十一条 除法律法规及本章程另

有规定的情形外，股东大会由董事会依

法召集。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

公告编号：2025-020

第五十二条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

公告编号：2025-020

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十五条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘书

或信息披露负责人将予配合。董事会应

当提供股东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和董事会

秘书将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第四节 股东大会的提案与通知

第五节 股东会的提案与通知

第五十七条 提案的内容应当属于股

东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十八条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有

关规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3% 以上股份的股东，有权向公司提出

提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

公告编号：2025-020

补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十九条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

书面方式通知各股东。公司在计算起始

期限时，不应当包括会议召开当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）股东大会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

（六）股东大会采用通讯表决方式的，

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

公告编号：2025-020

应当在股东大会通知中明确载明通讯

表决方式的表决时间及表决程序。

第六十二条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股 东大会通知中列明的提案不应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个工作日

发布延期通知并说明原因。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六节 股东会的召开

第六十四条 公司所有股东或其代理

人，均有权出席股东大会，并依照有关

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十五条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

公告编号：2025-020

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十九条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或者单位名

称）等事项。

第七十条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第七十一条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十三条 公司制定股东大会议事 第七十条 公司制定股东会议事规则，

公告编号：2025-020

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东大会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东大会议

事规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东大会批准。

详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及

股东会对董事会的授权原则，授权内容

应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十二条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十六条 会议主持人应当在表决

前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东大会应有会议记录，

由专门人员负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：2025-020

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、召集人或其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、通讯方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第六节 股东大会的表决和决议

第七节 股东会的表决和决议

第八十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公告编号：2025-020

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）公司以减少注册资本为目的回购

本公司股票；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（五）公司以减少注册资本为目的回购

本公司股票；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）股权激励计划；

（八）发行上市或者定向发行股票；

（九）表决权差异安排的变更；

（十）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十三条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公告编号：2025-020

第八十四条 股东大会审议有关关联

交易事项时，股东大会主持人应对关联

股东的情况进行说明，关联股东不应当

参与投票表决，也不得代理其他股东行

使表决权，其所代表的有表决权的股份

数不计入有效表决总数；关联股东及代

理人不得参加计票、监票。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。股东

大会结束后，其他股东发现有关联股东

参与有关关联交易事项投票的，有权就

相关决议根据本章程规定请求人民法

院认定无效。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联人提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有

主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。股东会结

束后，其他股东发现有关联股东参与有

关关联交易事项投票的，有权就相关决

议根据本章程规定请求人民法院认定

无效。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。提案人

应当向董事会提供候选董事、监事的简

历和基本情况，董事会应当向股东介绍

候选董事、监事的简历和基本情况。

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，应当在本章程

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公告编号：2025-020

规定的时间内以书面方式提出公司董

事、监事候选人名单的提案，提名人在

提名前应当征得被提名人的书面同意，

单个提名人的提名人数不得超过应当

选董事、监事人数的两倍，提名人应当

提交被提名人职业、学历、职称、工作

经历、兼职等情况的详细资料。股东大

会召集人对提名进行形式审查，根据本

章程的规定，发出股东大会通知或补充

通知，通知内容包括提案及董事、监事

候选人的简历和基本情况。

第八十八条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第八十九条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第九十条 同一表决权只能选择现场、

通讯表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十一条 股东大会采取记名方式

投票表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投

票表决。

第九十二条 股东大会对提案进行表 第八十六条 股东会对提案进行表决

公告编号：2025-020

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东

代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果

载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十三条 股东大会现场结束时间

不得早于通讯方式结束时间，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结

果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、通讯表决方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、通讯服务方

等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十四条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”

。

第九十六条 股东大会通过有关董事、 第九十二条 股东会通过有关董事、监

公告编号：2025-020

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东大会会议结束后立即就任，但股东大

会决议另有规定的除外。

事选举提案的，新任董事、监事在股东

会会议结束后立即就任，但股东会决议

另有规定的除外。

第五章 董事会

第五章 董事和董事会

第一节 董事

第一节 董事的一般规定

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施尚在禁入期；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第九十三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

公告编号：2025-020

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十九条 董事由股东大会选举或

更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，每届任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

公告编号：2025-020

股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他

人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

（三）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（四）不得违反本章程的规定，与本公

司订立合同或者进行交易；

（五）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）不得利用内幕信息为自己或他人

谋取利益；

（十一）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员，直接或者

间接与本公司订立合同或者进行交易，

应当就与订立合同或者进行交易有关

的事项向董事会或者股东会报告，并按

照公司章程的规定经董事会或者股东

会决议通过。

董事、监事、高级管理人员的近亲属，

董事、监事、高级管理人员或者其近亲

属直接或间接控制的企业，以及与董

公告编号：2025-020

事、监事、高级管理人员有其他关联关

系的关联人，与公司订立合同或者进行

交易，适用前款规定。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百零一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事 会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会应在 2 日内向

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

公告编号：2025-020

全体股东披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百零六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零七条 公司设董事会，对股

东大会负责。第一百零八条 董事会

由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副董

事长 2 人。董事长、副董事长由董事会

全体董事过半数投票选举产生。董事会

暂不设独立董事，但公司可根据未来的

发展情况，依据《公司法》及相关法律

法规的规定，适时调整董事会人员构

成，增设独立董事。

董事会秘书、信息披露负责人是公司

高级管理人员，对董事会负责。董事会

秘书、信息披露负责人由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。董事会秘书、信

息披露负责人依据法律、行政法规、规

第一百零一条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人，副

董事长二人。董事长和副董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。董事

会暂不设独立董事，但公司可根据未来

的发展情况，依据《公司法》及相关法

律法规的规定，适时调整董事会人员构

成，增设独立董事。

董事会秘书是公司高级管理人员，对董

事会负责。董事会秘书由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。董事会秘书依据

法律、行政法规、规章、规范性文件、

本章程及本公司规章制度的规定履行

职责。董事会下设董事会办公室，处理

公告编号：2025-020

章、规范性文件、本章程及本公司规章

制度的规定履行职责。董事会下设董事

会办公室，处理董事会日常事务。董事

会办公室负责人由董事会秘书兼任；公

司未聘任董事会秘书前，董事会办公室

负责人由信息披露负责人兼任并履行

董事会秘书职责。

董事会日常事务。董事会办公室负责人

由董事会秘书兼任；公司未聘任董事会

秘书前，董事会办公室负责人由董事会

成员兼任并履行董事会秘书职责。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司财务

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理及

其报酬事项，并根据总经理的提名决定

公告编号：2025-020

负责人等高级管理人员，并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露具体事宜；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露具体事宜；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作。

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东大会作出说明。

第一百零三条 董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百一十一条 董事会制定《董事

会议事规则》，以确保董事会落实股东

大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则规定董事会的召开

和表决程序，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批

准。

第一百零四条 公 司制 定董 事会 议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十二条 董事会应当确定对

外投资（含委托理财，委托贷款，对子

公司、合营企业、联营企业投资，投资

交易性金融资产、可供出售金融资产、

持有至到期投资等）、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

第一百零五条 董事会应当确定对外

投资（含委托理财，委托贷款，对子公

司、合营企业、联营企业投资，投资交

易性金融资产、可供出售金融资产、持

有至到期投资等）、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关

公告编号：2025-020

关联交易的权限，建立严格的审查和决

策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。董事会的经营决策权限为：

（一）公司经营活动的权限

1、公司各项交易达到以下标准之一

时，须报经董事会批准： （1）交易

涉及的资产总额占公司最近一期经审

计总资产的 30%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在帐面值和评估值的，以

较高者作为计算数据； （2）交易标

的(如股权)在最近一个会计年度相关

的主营业务收入占公司最近一个会计

年度经审计主营业务收入的 30％以上；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

30％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 30％以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

2、公司发生的交易达到下列标准之

一的，应当经董事会审议后，提交股东

大会审议：

（1）交易涉及的资产总额或成交金

额占公司最近一期经审计总资产的 50%

联交易的权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批

准。董事会的经营决策权限为：

（一）公司经营活动的权限

1、公司各项交易达到以下标准之一时，

须报经董事会批准：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 30%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入

的 30％以上；

（3）交易标的(如股权)在最近一个会

计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30％以上；

（4）交易的成交金额（含承担债务和

费用）占公司最近一期经审计净资产的

30％以上；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 30％以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

2、公司发生的交易达到下列标准之一

的，应当经董事会审议后，提交股东会

审议：

（1）交易涉及的资产总额或成交金额

公告编号：2025-020

以上，该交易涉及的资产总额同时存在

帐面值和评估值的，以较高者作为计算

数据； （2）交易标的（如股权）在

最近一个会计年度相关的主营业务收

入占公司最近一个会计年度经审计主

营业务收入的 50％以上； （3）交易标

的（如股权）在最近一个会计年度相关

的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的 50％以上； （4）交易的

成交金额（含承担债务和费用）占公司

最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50 ％ 以

上； （5）交易产生的利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50％

以上； 拟发生的交易，按照不同的财

务指标计算，只要其中一项指标达到上

述应当提交股东大会审议的标准之一

的，均需提交股东大会审议。

公司发生“购买或者出售资产”及

“对外担保”交易，应当以资产总额和

成交金额中的较高者作为计算标准，并

按交易事项的类型在连续十二个月内

累计计算，经累计计算达到最近一期经

审计总资产 60%的，应当经董事会审议

后提交股东大会审议，并经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

已经按照前款规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

本条 所称“ 交易”包括以下事项：

（1）购买和出售资产（不包括购买原

占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额

同时存在账面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收

入的 50％以上；

（3）交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上；

（4）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（5）交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50％以上；拟

发生的交易，按照不同的财务指标计

算，只要其中一项指标达到上述应当提

交股东会审议的标准之一的，均需提交

股东会审议。

公司发生“购买或者出售资产”交易，

应当以资产总额和成交金额中的较高

者作为计算标准，并按交易事项的类型

在连续十二个月内累计计算，经累计计

算达到最近一期经审计总资产 50%的，

应当经董事会审议后提交股东会审议，

并经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。已经按照前款规定履

公告编号：2025-020

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产购买或者

出售行为，但资产置换中涉及到的此类

资产购买或者出售行为，仍包括在内）

；

（2）提供财务资助；（3）租入或租出

资产；

（4）提供或接受担保；

（5）签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营，管理资产和业务等）；（6）赠与或

受赠资产；

（7）债权或债务重组；

（8）

研究与开发项目转移；

（9）签订许可协

议；

（10）对外投资；

（11）相关监管机

构认定的其他交易。 （二）对外担

保的权限

公司为他人债务提供担保，应当符合

本章程的规定，并经董事会或股东大会

审议。本章程第四十六条规定的应由股

东大会审批的对外担保，必须经董事会

审议通过后，方可提交股东大会审批。

应由董事会审批的对外担保，应当经公

司董事会全体成员三分之二以上（包含

三分之二）同意。

（三）关联交易的权限

1、公司与关联方发生的关联交易（提

供担保除外）达到下述标准的，应提交

董事会审议：

（1）公司拟与关联自然人达成偶发

性关联交易总额（含同一标的或与同一

关联人在连续 12 个月内达成的交易累

计额，下同）在 300 万元以上的关联交

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

除前款规定外，公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 30%的事项，应当提交股东会审

议。

本条所称“交易”包括以下事项：

（1）

购买和出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行

为，但资产置换中涉及到的此类资产购

买或者出售行为，仍包括在内）；（2）

租入或租出资产；

（3）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营，管理资

产和业务等）

；

（4）赠与或受赠资产；

（5）

债权或债务重组；

（6）研究与开发项目

转移；

（7）签订许可协议；

（8）对外投

资；

（9）相关监管机构认定的其他交易。

（二）对外担保的权限

公司为他人债务提供担保，应当符合本

章程的规定，并经董事会或股东会审

议。本章程第四十八条规定的应由股东

会审批的对外担保，必须经董事会审议

通过后，方可提交股东会审批。应由董

事会审批的对外担保，应当经公司董事

会全体成员三分之二以上（包含三分之

二）同意。

（三）关联交易的权限

1、公司与关联方发生的关联交易（提

公告编号：2025-020

易； （2）公司拟与关联法人达成偶发

性关联交易总额以及与关联法人发生

的交易金额占公司最近一期经审计净

资产绝对值 5%以上的关联交易； 2、公

司与关联方发生的关联交易（提供担保

除外）达到下述标准的，应由董事会审

议通过后提请股东大会审议：

（1）公司与关联自然人达成的关联

交易总额在 1000 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人达成的关联交易

总额在占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10%以上的关联交易。

3、公司决议对外投资、收购出售资

产、对外融资事项如果同时属于关联交

易事项的，适用本条关于关联交易的决

策权限。

4、对于公司与关联人之间的经常性

关联交易，由年度股东大会决议。

5、公司为关联人提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过后

提交股东大会审议。

公司在一个会计年度内与同一关联

人进行的交易或者与不同关联人进行

的与同一交易标的相关的交易，以其在

此期间的累计额进行计算。

供担保除外）达到下述标准的，应提交

董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

2、公司与关联方发生的关联交易（提

供担保除外）达到下述标准的，应由董

事会审议通过后提请股东会审议：

（1）公司与关联自然人达成的关联交

易总额在 1000 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人达成的关联交易

总额在占公司最近一期经审计净资产

绝对值 10%以上的关联交易。

3、公司决议对外投资、收购出售资产、

对外融资事项如果同时属于关联交易

事项的，适用本条关于关联交易的决策

权限。

4、对于每年公司与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，根据预计金额

分别适用本条第（三）款的规定提交董

事会或者股东会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及

事项履行相应审议程序。

5、公司为关联人提供担保的，不论数

额大小，均应当在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公告编号：2025-020

公司在连续十二个月内与同一关联人

进行的交易或者与不同关联人进行的

与同一交易标的相关的交易，以其在此

期间的累计额进行计算。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百零七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长

不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十七条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者监事会、

董事长，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百零九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话、邮件、

传真或专人送达；通知时限为：临时董

事会会议召开前 5 个工作日内。董事如

第一百一十条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：电话、邮件、传

真或专人送达；通知时限为：临时董事

会会议召开前 5 个工作日内。董事如已

公告编号：2025-020

已出席会议，并且未在到会前或会时提

出未收到会议通知的异议，应视作已向

其发出会议通知。

出席会议，并且未在到会前或会时提出

未收到会议通知的异议，应视作已向其

发出会议通知。

第一百二十条 董事会会议应有 2/3 的

董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的 2/3 通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百一十二条 董事会会议应有 2/3

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的 2/3 通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。但

涉及关联交易事项的表决需适用第一

百一十三条特别规定。

第一百二十一条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由 2/3 的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事 2/3 通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东大会审议。

第一百一十三条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方

式为：举手投票表决或书面投票表决

（包括传真投票表决）

。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会将拟议的决议以

书面方式发给所有董事，且签字同意该

决议的董事人数已达到法律、行政法规

和本章程规定的作出该决议所需的人

数的，则可形成有效决议。

第一百一十四条 董事会召开会议和表

决采用举手投票表决或书面投票表决

（包括电子通信方式表决）。

董事会临时会议召开，并在保障董事充

分表达意见的前提下，董事会将拟议的

决议以书面方式发给所有董事，且签字

同意该决议的董事人数已达到法律、行

政法规和本章程规定的作出该决议所

需的人数的，则可形成有效决议。

公告编号：2025-020

第一百二十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助

类似通讯设备举行，只要与会董事能充

分进行交流，所有与会董事应被视作已

亲自出席会议。

第一百一十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

董事会会议可以电话会议形式或借助

类似通讯设备举行，只要与会董事能充

分进行交流，所有与会董事应被视作已

亲自出席会议。

第一百二十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东大会决议，致使公司

遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表

明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。对在表决中投弃权票或未

出席也未委托他人出席的董事，以及虽

在讨论中明确提出异议，但在表决中未

投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百一十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于10年。

董事应当在董事会决议上签字并承担

责任。董事会决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东会决议，致使公司遭

受严重损失的，参与决议的董事对公司

负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。对在表决中投弃权票或未出

席也未委托他人出席的董事，以及虽在

讨论中明确提出异议，但在表决中未投

反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十五条 董事会会议记录包 第一百一十七条 董事会会议记录包

公告编号：2025-020

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第六章 高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理 1 名，

由董事长提名，由董事会聘任或解聘。

公司可以根据需要设其他高级管理人

员，其他高级管理人员由总经理提名，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、信息披露负责人为公司高

级管理人员。

第一百一十八条 公司设总经理，由董

事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百二十七条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形同时适用于

总经理及其他高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于总经理及其

他高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百二十条 公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

公告编号：2025-020

第一百二十九条 总经理每届任期 3

年，总经理可以连聘连任。

第一百二十一条 总经理每届任期 3

年，总经理可以连聘连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划、财务预算报告及利润分配、使用

方案和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟定公司的基本管理制度及其实

施细则；组织制订公司具体管理规章和

各部门岗位责任制度；

（五）拟定股权激励计划；

（六）制定公司的具体规章；

（七）拟定公司年度经营计划报董事会

审议批准后组织实施；

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作

安排；

（十）签发公司日常业务、财务和管理

文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公

司签署有关协议、合同、合约和处理有

关事宜；

（十二）公司章程或董事会授予的其他

第一百二十二条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度

计划、财务预算报告及利润分配、使用

方案和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟定公司的基本管理制度及其实

施细则；组织制订公司具体管理规章和

各部门岗位责任制度；

（五）拟定股权激励计划；

（六）制定公司的具体规章；

（七）拟定公司年度经营计划报董事会

审议批准后组织实施；

（八）聘任或解聘除应由董事会聘任或

者解聘以外的管理人员；

（九）拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用、解聘和工作

安排；

（十）签发公司日常业务、财务和管理

文件；

（十一）在董事会委托权限内，代表公

司签署有关协议、合同、合约和处理有

关事宜；

（十二）公司章程或董事会授予的其他

公告编号：2025-020

职权。

总经理列席董事会会议。

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十一条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十二条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情

况和盈亏情况。总经理必须保证该报告

的真实性。

第一百二十四条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）董事会认为必要的其他事项。

总经理应当根据董事会或者监事会的

要求，向董事会或者监事会报告公司重

大合同的签订、执行情况、资金运用情

况和盈亏情况。总经理必须保证该报告

的真实性。

第一百三十三条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百二十五条 总经理可以在任期

届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十四条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十六条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 公司设董事会秘书

或信息披露负责人，董事会秘书或信息

披露负责人应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条 公司设董事会秘书，

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 董事会秘书、信息披 第一百二十八条 董事会秘书是公司

公告编号：2025-020

露负责人是公司高级管理人员，对公司

和董事会负责。

高级管理人员，对公司和董事会负责。

第一百三十七条 董事会秘书负责公

司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理、办理信息

披露事务、负责投资者管理管理等事

宜。公司未聘任董事会秘书前，本条规

定职责由信息披露负责人负责履行。

第一百二十九条 董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理、办理信息披

露事务、负责投资者管理管理等事宜。

公司未聘任董事会秘书前，本条规定职

责由信息披露负责人负责履行。

第一百三十八条 公司应当为董事会

秘书或信息披露负责人履行职责提供

便利条件，董事、监事、高级管理人员

及公司有关人员应当支持、配合董事会

秘书或信息披露负责人的工作。

董事会秘书或信息披露负责人为履行

职责有权了解公司的财务和经营情况，

公司有关部门和人员应及时提供相关

资料和信息。

第一百三十条 公司应当为董事会秘

书履行职责提供便利条件，董事、监事、

高级管理人员及公司有关人员应当支

持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司

的财务和经营情况，公司有关部门和人

员应及时提供相关资料和信息。

第一百三十九条 董事会秘书的任职

资格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、

企业管理、计算机应用等方面知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵

守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

（二）公司董事或者其他高级管理人员

可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼

任；

本章程规定不得担任公司董事的情形

适用于董事会秘书。

第一百三十一条 董事会秘书的任职

资格：

（一）有一定财务、税收、法律、金融、

企业管理、计算机应用等方面知识，具

有良好的个人品质和职业道德，严格遵

守有关法律、法规和规章，能够忠诚地

履行职责；

（二）公司董事或者其他高级管理人员

可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼

任；

本章程规定不得担任公司董事的情形

适用于董事会秘书。

公告编号：2025-020

信息披露负责人的任职资格参照董事

会秘书实行。

第一百四十条 董事会秘书及信息披

露负责人应当遵守公司章程，承担公司

高级管理人员的有关法律责任，对公司

负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为

自己或他人谋取利益。

第一百三十二条 董事会秘书应当遵

守公司章程，承担公司高级管理人员的

有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉

义务，不得利用职权为自己或他人谋取

利益。

第一百四十一条 董事会秘书或信息

披露负责人由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。董事兼任董事会秘书或信

息披露负责人的，如某一行为需由董

事、董事会秘书或信息披露负责人分别

作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书或信息披露负责人的人不得以双重

身份作出。

第一百三十三条 董事会秘书由董事

长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任

董事及公司董事会秘书的人不得以双

重身份作出。

第一百四十二条 公司解聘董事会秘

书或信息披露负责人应当具有充分理

由，不得无故将其解聘。

第一百三十四条 公司解聘董事会秘

书应当具有充分理由，不得无故将其解

聘。

第一百四十三条 董事会秘书或信息

披露负责人有以下情形之一的，公司应

当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董

事会秘书或信息披露负责人：

（一）连续 3 个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或

疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公

司章程，给公司造成重大损失。

第一百三十五条 董事会秘书有以下

情形之一的，公司应当自事实发生之日

起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）连续3个月以上不能履行职责；

（二）在执行职务时出现重大错误或

疏漏，给公司造成重大损失；

（三）违反国家法律、法规、规章和公

司章程，给公司造成重大损失。

第一百四十四条 公司应当在聘任董

事会秘书或信息披露负责人时与其签

第一百三十六条 公司应当在聘任董

事会秘书时与其签订保密协议，要求其

公告编号：2025-020

订保密协议，要求其承诺在任职期间以

及在离任后持续履行保密义务直至有

关信息披露为止，但涉及公司违法违规

的信息除外。

董事会秘书或信息披露负责人离任前，

应当接受董事会、监事会的离任审查，

在公司监事会的监督下移交有关档案

文件、正在办理或待办理事项。

承诺在任职期间以及在离任后持续履

行保密义务直至有关信息披露为止，但

涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、

监事会的离任审查，在公司监事会的监

督下移交有关档案文件、正在办理或待

办理事项。

第一百四十五条 公司董事会秘书或

信息披露负责人空缺期间，董事会应当

指定一名董事或高级管理人员代行董

事会秘书或信息披露负责人的职责。公

司必须在原任董事会秘书或信息披露

负责人离职后 3 个月内正式聘任董事

会秘书或信息披露负责人。

第一百三十七条 公司董事会秘书空

缺期间，董事会应当指定一名董事或高

级管理人员代行董事会秘书的职责。公

司必须在原任董事会秘书离职后 3 个

月内正式聘任董事会秘书。

第七章 监事会

第七章 监事和监事会

第一百四十六条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百三十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

第一百四十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百三十九条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十八条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百四十条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

公告编号：2025-020

第一百四十九条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百四十一条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十二条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十一条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百四十三条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十二条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十三条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百五十四条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代表

监事由股东大会选举产生、1 名职工代

表监事由职工大会选举产生。监事会设

主席 1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上监事共同

推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十六条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，其中两名股东代表

监事由股东会选举产生、一名职工代表

监事由职工大会选举产生。监事会设主

席一人。监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十五条 监事会行使下列职 第一百四十七条 监事会行使下列职

公告编号：2025-020

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十六条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议可以以传真、邮件、专人送达电

第一百四十八条 监事会每六个月至

少召开一次会议。会议通知应当在会议

召开10日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议可以以传真、邮件、专人送达电

公告编号：2025-020

话通知等方式于会议召开前 5 日通知全

体监事。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

话通知等方式于会议召开前5日通知全

体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百五十七条 监事会制定《监事会

议事规则》，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

《监事会议事规则》规定监事会的召开

和表决程序。监事会议事规则为章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十九条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和

表决程序。监事会议事规则为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于

10 年。

第一百五十条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存期限不少于

10 年。

第一百五十九条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十条 公司根据《中国共产党

章程》规定，经上级党组织批准，设立

中国共产党江苏和天下节能科技股份

有限公司支部委员会（以下简称“公司

第一百五十二条 公司根据《中国共产

党章程》规定，经上级党组织批准，设

立中国共产党江苏和天下节能科技股

份有限公司支部委员会（以下简称“公

公告编号：2025-020

党支部”）。

司党支部”）。

第一百六十一条 公司党组织领导班

子根据《中国共产党章程》《中国共产

党国有企业基层党组织条例（试行）》

等规定，按照管理权限配备。

第一百五十三条 公司党组织领导班

子根据《中国共产党章程》《中国共产

党国有企业基层党组织条例（试行）》

等规定，按照管理权限配备。

第一百六十二条 公司党支部设立党

支部办公室作为工作部门；同时设立工

会、团委等群众性组织。

第一百五十四条 公司党支部设立党

支部办公室作为工作部门；同时设立工

会、团委等群众性组织。

第一百六十三条 公司党组织机构设

置及其人员编制纳入公司管理机构和

编制，党组织工作经费纳入公司预算，

从公司管理费中列支。

第一百五十五条 公司党组织机构设

置及其人员编制纳入公司管理机构和

编制，党组织工作经费纳入公司预算，

从公司管理费中列支。

第一百六十四条 公司党支部履行下

列职责：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，

服务公司生产经营，保证监督党和国家

的方针、政策、重大部署在公司的贯彻

执行，确保公司坚持改革发展正确方

向；

（二）履行党风廉政建设主体责任，加

强对党风廉政建设和反腐败斗争的统

一领导；

（三）支持股东大会、董事会、监事会、

经理层依法行使职权，参与讨论审议

“三重一大”决策事项；

（四）按照党管干部和党管人才原则，

履行公司重要经营管理干部选用的主

导权，发挥选人用人中的领导和把关作

用，加强对企业领导人员的监督；

第一百五十六条 公司党支部履行下

列职责：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，

服务公司生产经营，保证监督党和国家

的方针、政策、重大部署在公司的贯彻

执行，确保公司坚持改革发展正确方

向；

（二）履行党风廉政建设主体责任，加

强对党风廉政建设和反腐败斗争的统

一领导；

（三）支持股东会、董事会、监事会、

经理层依法行使职权，参与讨论审议

“三重一大”决策事项；

（四）按照党管干部和党管人才原则，

履行公司重要经营管理干部选用的主

导权，发挥选人用人中的领导和把关作

用，加强对企业领导人员的监督；

公告编号：2025-020

（五）研究布置公司党群工作，加强党

组织的自身建设，领导思想政治工作、

精神文明建设和工会、共青团等群众组

织；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职

工代表大会开展工作；

（七）维护党的章程和其他党内法规；

（八）检查党的路线、方针、政策和决

议的执行情况；

（九）贯彻执行上级党组织有关重要决

定、决议及工作部署；

（十）组织指导公司领导干部廉洁自律

工作；对选拔任用领导干部工作实行监

督检查；

（十一）经常对党员进行遵守纪律的教

育，作出关于维护党的纪律的决定；

（十二）对党员领导干部行使权力进行

监督；

（十三）按照职责管理权限，检查和处

理公司党组织和党员违反党的章程和

其他党内法规的案件，决定或取消对这

些案件中的党员的处分；

（十四）受理党员的控告和申诉，保障

党员权利；

（十五）应当由公司党支部履行的其他

职责。

（五）研究布置公司党群工作，加强党

组织的自身建设，领导思想政治工作、

精神文明建设和工会、共青团等群众组

织；

（六）全心全意依靠职工群众，支持职

工代表大会开展工作；

（七）维护党的章程和其他党内法规；

（八）检查党的路线、方针、政策和决

议的执行情况；

（九）贯彻执行上级党组织有关重要决

定、决议及工作部署；

（十）组织指导公司领导干部廉洁自律

工作；对选拔任用领导干部工作实行监

督检查；

（十一）经常对党员进行遵守纪律的教

育，作出关于维护党的纪律的决定；

（十二）对党员领导干部行使权力进行

监督；

（十三）按照职责管理权限，检查和处

理公司党组织和党员违反党的章程和

其他党内法规的案件，决定或取消对这

些案件中的党员的处分；

（十四）受理党员的控告和申诉，保障

党员权利；

（十五）应当由公司党支部履行的其他

职责。

第一百六十五条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百五十七条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

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第一百六十六条 公司按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定编制财务

会计报告。

第一百五十八条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十七条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十九条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十八条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，全体股东一致同意可不按比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

第一百六十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

公告编号：2025-020

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百六十一条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百七十条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，须在两个月内完

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百七十二条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第一百六十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十三条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 公司保证向聘用的

会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百七十五条 会计师事务所的审

计费用由股东大会决定。

第一百六十六条 会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百七十六条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前 20 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

大会说明公司有无不当情形。

第一百六十七条 公司解聘或者不再

续聘会计师事务所时，提前20天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会

计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东

会说明公司有无不当情形。

第一百七十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式（包括特快专递方式）

送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以传真或电子邮件方式送出；

（五）以电话方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十八条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第 5 个工作日或特快专递服

务商签字之日起第 2 个工作日为送达日

期；公司通知以传真或者电子邮件方式

进行的，发送当日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第 1 次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日或特快专递

服务商签字之日起第 2 个工作日为送达

日期；公司通知以传真或者电子邮件方

式进行的，发送当日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期。

第一百七十九条 因意外遗漏未向某 第一百七十三条 因意外遗漏未向某有

公告编号：2025-020

有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百八十条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统挂牌期间，公司指定

全国中小企业股份转让系统信息披露

平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司

公告和其它需要披露信息的媒体。

公司应依据《中华人民共和国证券法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《非

上市公众公司监管指引第 1 号--信息披

露》

、

《全国中小企业股份转让系统业务

规则（试行）》、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露细则》之规定

披露定期报告和临时报告。

第一百七十四条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百八十一条 公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书或信息披露

负责人负责信息披露具体事务。董事会

秘书或信息披露负责人不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名高级

管理人员负责信息披露事务。

第一百七十五条 公司董事会为信息

披露负责机构，董事会秘书或信息披露

负责人负责信息披露具体事务。董事会

秘书或信息披露负责人不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名高级

管理人员负责信息披露事务。

第十一章 投资者关系管理

第十二章 投资者关系管理

第一百八十二条 投资者关系管理是

指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，以实

现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的重要工作。

第一百九十五条 投资者关系管理是

指公司通过信息披露与交流，加强与投

资者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，以实

现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的重要工作。

第一百八十三条 投资者关系管理的 第一百九十六条 投资者关系管理的

公告编号：2025-020

目的是：

（一）形成公司与投资者双向沟通渠道

和有效机制，促进公司与投资者之间的

良性关系，增进投资者对公司的进一步

了解和熟悉，并获得认同与支持；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，

获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的

投资服务理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东

利益最大化并有机统一的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司

信息披露透明度，不断完善公司治理。

目的是：

（一）形成公司与投资者双向沟通渠道

和有效机制，促进公司与投资者之间的

良性关系，增进投资者对公司的进一步

了解和熟悉，并获得认同与支持；

（二）建立稳定和优质的投资者基础，

获得长期的市场支持；

（三）形成服务投资者、尊重投资者的

投资服务理念；

（四）促进公司整体利益最大化和股东

利益最大化并有机统一的投资理念；

（五）通过充分的信息披露，增加公司

信息披露透明度，不断完善公司治理。

第一百八十四条 投资者关系管理的

基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信

息披露以外，公司可主动披露投资者关

心的其他相关信息；在自愿披露具有一

定预测性质的信息时，应以明确的警示

性文字来具体列明相关的风险因素。自

愿披露过程中，当情况发生重大变化导

致已披露信息不真实、不准确、不完整

或难以实现的，公司有责任对已披露的

信息即时更新，保障投资者合法权益；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守

国家法律、法规及证券监管部门、全国

股份转让系统公司对挂牌公司信息披

露的规定，保证信息披露真实、准确、

完整、及时。在开展投资者关系工作时

第一百九十七条 投资者关系管理的

基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信

息披露以外，公司可主动披露投资者关

心的其他相关信息；在自愿披露具有一

定预测性质的信息时，应以明确的警示

性文字来具体列明相关的风险因素。自

愿披露过程中，当情况发生重大变化导

致已披露信息不真实、不准确、不完整

或难以实现的，公司有责任对已披露的

信息即时更新，保障投资者合法权益；

（二）合规披露信息原则。公司应遵守

国家法律、法规及证券监管部门、全国

股份转让系统公司对挂牌公司信息披

露的规定，保证信息披露真实、准确、

完整、及时。在开展投资者关系工作时

公告编号：2025-020

应注意尚未公布信息及其他内部信息

的保密，一旦出现泄密的情形，公司应

当按有关规定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司应公

平对待公司的所有股东及潜在投资者，

避免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关

系工作应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系

工作方式时，公司应充分考虑提高沟通

效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取

投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动。

应注意尚未公布信息及其他内部信息

的保密，一旦出现泄密的情形，公司应

当按有关规定及时予以披露；

（三）投资者机会均等原则。公司应公

平对待公司的所有股东及潜在投资者，

避免进行选择性信息披露；

（四）诚实守信原则。公司的投资者关

系工作应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误导；

（五）高效低耗原则。选择投资者关系

工作方式时，公司应充分考虑提高沟通

效率，降低沟通成本；

（六）互动沟通原则。公司应主动听取

投资者的意见、建议，实现公司与投资

者之间的双向沟通，形成良性互动。

第一百八十五条 投资者关系管理中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

第一百九十八条 投资者关系管理中公

司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项,

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

公告编号：2025-020

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。

公司向全国股转公司申请终止挂牌，应

召开董事会、股东大会审议终止挂牌相

关事项，股东大会需经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。终止

挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体

原因、终止挂牌后的发展战略、异议股

东保护措施、股票停复牌安排等。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

（七）公司的其他相关信息。

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。

公司向全国股转公司申请终止挂牌，应

召开董事会、股东大会审议终止挂牌相

关事项，股东大会需经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。终止

挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体

原因、终止挂牌后的发展战略、异议股

东保护措施、股票停复牌安排等。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措

施，通过提供回购安排等方式为其他股

东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

（七）公司的其他相关信息。

第一百八十六条 公司在遵守信息披

露规则的前提下，在制定涉及股东权益

的重大方案时，公司可以通过多种方式

与投资者进行充分沟通和协商。

第一百九十九条 公司在遵守信息披

露规则的前提下，在制定涉及股东权益

的重大方案时，公司可以通过多种方式

与投资者进行充分沟通和协商。

第十二章 合并、分立、增资、减资、 第十一章 合并、分立、增资、减资、

公告编号：2025-020

解散和清算

解散和清算

第一百九十条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十六条 公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十八条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

第一百七十九条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务

由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达

第一百八十条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

公告编号：2025-020

成的书面协议另有约定的除外。

的书面协议另有约定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十一条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十六条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十七条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

第一百八十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

公告编号：2025-020

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十八条 公司有本章程第一

百九十七条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十六条 公司有本章程第一

百七十二八十五条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一

百九十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十七条 公司因本章程第一

百七十二八十五条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百条 清算组在清算期间行使下

列职权：

第一百八十八条 清算组在清算期间

行使下列职权：

公告编号：2025-020

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零一条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百零二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

公告编号：2025-020

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十一条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百零四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十二条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百零五条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十三条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百零六条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第一百九十四条 公司被依法宣告破

产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百一十条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

第二百零一条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

公告编号：2025-020

（一）公司章程规定的事项与现行法

律、行政法规、规章及规范性文件相抵

触的；

（二）公司的实际情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程；

（四）发生应当修改公司章程的其他情

形。

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的；

（四）发生应当修改公司章程的其他情

形。

第二百一十一条 股东大会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第二百零二条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第二百一十二条 董事会依照股东大

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第二百零三条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百一十四条 章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第二百零四条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十五章 附则

第十四章 附则

第二百一十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

第二百零五条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

公告编号：2025-020

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

（四）履行出资人职责的机构（简称出

资人机构），是指国务院国有资产监督

管理机构和地方人民政府按照国务院

的规定设立的国有资产监督管理机构，

以及国务院和地方人民政府根据需要

授权代表本级人民政府对国有企业履

行出资人职责的其他部门、机构。

（五）对外担保，是指公司为他人提供

的担保。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）履行出资人职责的机构（简称出

资人机构），是指国务院国有资产监督

管理机构和地方人民政府按照国务院

的规定设立的国有资产监督管理机构，

以及国务院和地方人民政府根据需要

授权代表本级人民政府对国有企业履

行出资人职责的其他部门、机构。

（五）对外担保，是指公司为他人提供

的担保。

第二百一十六条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关江苏

省扬州市数据局最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第二百一十七条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“多于”

、

“低于”

、

“超过”

、

“过

半”不含本数。

第二百零七条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

第二百一十八条 本章程由公司董事

会负责解释。

第二百零八条 本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十九条 本章程经公司股东 第二百零九条 本章程经公司股东会

公告编号：2025-020

大会通过后生效。

审议通过后生效。

第二百二十条 本章程条款与现行法

律法规相抵触时，以现行法律法规为

准。

第二百一十条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

公告编号：2025-020

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联自然人达成的关联交易总额在 1000 万元以上的关联交易，

或者公司与关联法人达成的关联交易总额在占公司最近一期经审计净资产绝对

值 10%以上的关联交易；

公告编号：2025-020

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司

最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50％以上。

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50％以上，且超过 1500 万的；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

公告编号：2025-020

第一百七十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、传真

或邮件方式进行。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第十三条 公司从事经营活动，应遵守法律、法规和国家、省有关国资监管

制度，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府及其有关部门、机构依法

实施的管理和监督，接受社会公众监督，履行社会责任。加强经营管理，提高经

济效益，完善治理结构，对股东负责，承担国有资产保值增值责任。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司应不断完善防范控股股东非经营性资金占用长效机制，严

格控制控股股东及其他关联方非经营性资金占用行为发生。公司不得以垫付工

资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、

直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他

支出。

公告编号：2025-020

第四十三条 公司与大股东、控股股东或实际控制人彻底实现人员、资产、

财务、机构、业务上的“五分开”

；公司特别在财务核算和资金管理上，不得接

受大股东、控股股东或实际控制人的直接干预，更不得根据大股东、控股股东或

实际控制人的指令调动资金。

第四十四条 公司总经理、主管会计工作负责人、会计机构负责人、监事会

以及财务部等相关部门，具体对公司财务过程、资金流程等进行监管，加强对公

司日常财务行为的控制和监控，防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方

占用公司资金情况的发生。

第五十条 本公司召开股东大会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席

会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议作出时，召集股东持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东大会。

第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由

公告编号：2025-020

监事会主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会

时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会

的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和

监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供通讯方式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期

间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应

公告编号：2025-020

当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系

在何种情况和条件下结束而定。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百一十三条 董事会应当每年对公司治理机制是否能够有效的为公司

股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进

行讨论、评估，并在公司年报中进行披露。

第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员不得在控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控股股东、

实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百七十一条 公司的税后利润按下列顺序分配：

（一）弥补亏损；

（二）

提取法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。公司董事会应根

据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定本条第（三）

、

（四）

项所述利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。公司在弥补亏损和提取法定

公积金前，不得分配利润。

第一百八十七条 公司及其信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国

证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，真实、准确、完整、及时地披露信

息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其信息披露义务人应当

向所有投资者同时公开披露信息。

第一百八十八条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行

职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

第一百八十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。

第十三章 责任与监督

第二百零七条 由出资人机构委派的董事，应当在职责范围内对章程制定过

程中向出资人机构报送材料的真实性、完整性、有效性、及时性负责，造成国有

资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

公告编号：2025-020

第二百零八条 由出资人机构委派的股东代表违反第六十四条规定，造成国

有资产损失或其他严重不良后果的，依法承担相应法律责任。

第二百零九条 出资人机构应当对公司章程执行情况进行监督检查，对违反

公司章程的行为予以纠正，对因违反公司章程导致国有资产损失或其他不良后果

的相关责任人进行责任追究。

第二百一十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及公司章

程规定相关内容而引发的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

有权将争议向公司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行的相

关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司

章程》相应条款。

三、备查文件

《江苏和天下节能科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》

江苏和天下节能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日