福建省国资康复医疗科技股份有限公司

章

程

二○二五年十二月

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公司章程

目

录

第一章

总则 ....................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ............................................. 3

第三章

股份 ....................................................... 3

第一节

股份发行 ............................................... 3

第二节

股份增减和回购 ......................................... 5

第三节

股份转让 ............................................... 6

第四章

公司党组织 ................................................. 7

第五章

股东和股东会 ............................................... 9

第一节

股东 ................................................... 9

第二节

股东会的一般规定 ...................................... 14

第三节

股东会的召集 .......................................... 18

第四节

股东会的提案与通知 .................................... 19

第五节

股东会的召开 .......................................... 21

第六节

股东会的表决和决议 .................................... 25

第六章

董事会 .................................................... 31

第一节

董事 .................................................. 31

第二节

董事会 ................................................ 35

第七章

高级管理人员 .............................................. 41

第八章

监事会 .................................................... 45

第一节

监事 .................................................. 45

第二节

监事会 ................................................ 46

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第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ..............................49

第一节

财务会计制度 .......................................... 49

第二节

内部审计 .............................................. 51

第三节

会计师事务所的聘任 .................................... 51

第十章

通知和公告 ................................................ 52

第一节

通知 .................................................. 52

第二节

公告 .................................................. 53

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................... 53

第一节

合并、分立、增资和减资 ................................ 53

第二节

解散和清算 ............................................ 55

第十二章

投资者关系管理 .......................................... 57

第十三章

修改章程 ................................................ 58

第十四章

附则 .................................................... 59

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1

福建省国资康复医疗科技股份有限公司

章

程

第一章

总则

第一条

为规范福建省国资康复医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”

或“本公司”）的组织和行为，全面贯彻落实“两个一以贯之”重要要求，坚

持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，

维护公司、股东、职工、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章

程》（以下简称《党章》）以及有关法律、行政法规和相关规范性文件的规定，

由福建省国有资产管理有限公司和福建省危险废物处置工程技术研发有限公司

为发起人，共同发起出资设立公司，特制订本章程。

第二条

根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活

动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建

立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第三条

公司系依照《公司法》等有关法律、行政法规和相关规范性文件

的规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式整体变更的股份有限公司；依法在福建省市场监

督管理局注册登记，取得法人营业执照。

第四条

公司注册名称：

中文名称：福建省国资康复医疗科技股份有限公司

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英文名称：FUJIAN GUOZI REHABILITATION MEDICAL Co.Ltd

第五条

公司住所为福州市西门高峰南巷 50 号。

第六条

公司注册资本为 3,299 万元（单位人民币元，下同）。

第七条

公司的经营期限为长期。

第八条

公司法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，公司的董事长

为代表公司执行事务的董事，依法登记，有权代表公司签署有关文件。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条

公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依

法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。

第十一条

公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益

相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

第十二条

公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规

范、守法诚信的法治企业。

第十三条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股

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东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十四条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财

务负责人（财务总监）、董事会秘书和总法律顾问。

第二章

经营宗旨和范围

第十五条

公司的经营宗旨：创新辅具产品、精准康复服务、提高生活品

质、铸就领航企业。

第十六条

经依法登记，公司的经营范围为：医学研究和试验发展;医疗用

品及器材的批发、零售;假肢装置及材料、残疾人用车、拐杖、物理治疗及体育

治疗仪、殡仪设备、火化设备、低压电器一般元件、汽车零部件的加工、修理;

房屋租赁;物业管理;科技中介服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十七条

公司的股份采取记名股票的形式。

第十八条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司发行股份，现有股东无优先认购权。

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第十九条

公司发行的面额股，以人民币标明面值。公司发行的股份，在

中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条

发起人的名称如下：

序

号

发起人名称

住所

统一社会信用代码

1

福建省国有资产

管理有限公司

福建省福州市台江区江

滨中大道

386 号国资大

厦

18-20 层

9*开通会员可解锁*88289J

2

福建省危险废物处置工

程技术研发有限公司

福 建省福州市鼓楼区湖

东路

165 号华闽大厦四

层

426 室

9*开通会员可解锁*07954B

公司的发起人、认购的股份数、出资时间和出资方式如下表

:

序

号

发起人名称

出资额

（万元）

认购股份

（股）

出资方式

出资时间

1

福建省国有

资产管理有

限公司

32,660,100 32,660,100

净资产

折股

2017 年 12 月 25 日

2

福建省危险

废物处置工

程技术研发

有限公司

329,900

329,900

净资产

折股

2017 年 12 月 25 日

合

计

32,990,000 32,990,000

第二十一条 公司股份总数为

3299 万股，每股面值为 1 元，均为人民币普

通股。

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第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取

得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但

财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议应当经

全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控

制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第二节

股份增减和回购

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规和部门规章相关规范性文件规定的其他方式，以及经中

国证券监督管理委员会（“中国证监会”）批准的其他方式。

第二十五条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）做市方式；

（三）竞价方式；

（四）中国证监会认可的其他方式。

第二十八条 公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十六条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内

转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十九条 公司的股份应当依法转让。

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第三十条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十一条 公司股票获准在全国中小企业股份转让系统公开转让后，公

开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统进行，同时在登记存管机构办理

登记。

第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第四章

公司党组织

第三十三条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工

作条例（试行）》等规定，经上级党组织批准，公司设立中国共产党福建省国

资康复医疗科技股份有限公司总支部委员会（简称“公司党总支委员会”），

设纪检委员一名。

第三十四条 公司党总支委员会设书记一名，公司党总支委员会书记、董

事长由同一人担任，可以配备一名负责公司党建工作的专职副书记或委员。坚

持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党总支委员会委

员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层

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成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党总支委员会。

公司党总支委员会的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并

按照《党章》有关规定选举或任命产生，每届任期一般为 5 年。任期届满应当

按期进行换届选举。

第三十五条

公司党组织根据《党章》等党内法规履行职责，发挥领导作

用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责

是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、

基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原

则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级

党组织决议在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职

权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部

队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身

公司改革发展

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立巡察机构，原则上按照党组织

隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督；

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（九）讨论和决定党总支职责范围内的其他重要事项。

第三十六条

公司党组织参与决策的主要程序：

（一）党组织先议。公司党总支委员会召开会议，对董事会、经理层拟决

策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。公司党总支委员

会发现董事会、经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，

或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓

议该决策事项的意见。公司党总支委员会认为另有需要董事会、经理层决策的

重大问题，可向董事会、经理层提出；

（二）会前沟通。进入董事会、经理层尤其是任董事长或总经理的公司党

总支委员会委员，要在议案正式提交董事会或总经理办公会前就公司党总支委

员会的有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通；

（三）会上表达。进入董事会、经理层的公司党总支委员会委员在董事会、

经理层决策时，要充分表达公司党总支委员会研究的意见和建议，并将决策情

况及时向公司党总支委员会报告。

第五章

股东和股东会

第一节

股东

第三十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十八条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在

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册的股东为享有相关权益的股东。

第三十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以

根据《公司法》的规定查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要

求予以提供。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制前条所

述有关材料的，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息、

内幕消息等法律、行政法规的规定。

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第四十一条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

第四十二条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

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损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。

（六）公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（七）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东及

实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

各种方式损害公司和其他股东的合法权益。

公司防止控股股东、实际控制人及关联方通过各种方式直接或间接占用公

司的资金、资产和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、

实际控制人及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金；

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（二）通过银行或非银行金融机构提供委托贷款；

（三）委托进行投资活动；

（四）开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）偿还债务；

（六）中国证监会和全国中小企业股份转让系统认定的其他占用方式。

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司

及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十七条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。公司不得无偿向股东及其关联方提供资金、商品、服务

或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、

服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供资金、

商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供

担保，或者无正当理由为股东及其关联方提供担保；不得无正当理由放弃对股

东及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，

应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联

董事、关联股东应当回避表决。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司与关联方进行关联交易时，除应当及时披露外，并按照

以下程序进行审议：

（一）公司与关联自然人发生的单笔交易金额或者连续十二个月累计交易

金额在 30 万元以上的关联交易（提供担保除外），应当经董事会审议。

（二）公司与关联法人发生的单笔交易金额或者连续十二个月累计交易金

额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易（提

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供担保除外），应当经董事会审议。

（三）公司与关联方发生的占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过

1000 万元的，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关联交易（提供担

保除外），应当经董事会审议通过后提交股东会审议。

对于每年发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，履行相应审议程序并披露。对

于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表

披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中关联交易金额超过本年

度关联交易预计总金额的，公司除应当及时披露外，应按照上述规定履行审议

程序。

第二节

股东会的一般规定

第四十九条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的发展战略和规划；

（二）决定公司的投资计划；

（三）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，对其履职情况进

行评价，决定其报酬事项；

（四）审议批准董事会、监事会的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）审议批准公司业绩考核和重大收入分配事项；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式作

出决议；

（十一）决定公司章程的制定和修改；

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（十二）按照规定权限对国有资产转让、部分子公司国有产权变动事

项进行批准；

（十三）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决

议；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议批准本章程第五十一条规定的担保事项；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产

30%的事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会

决定的其他事项。

第五十条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助。

第五十一条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

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（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%，且绝对金额超过 4000 万元以上；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；；

（八）有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》规定的其他担保

情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司章程另有规定除外。

公司董事、高级管理人员、经办部门人员或其他责任人违反公司对外担保

审批权限、审议程序擅自签订担保合同或无视风险擅自提供担保或怠于行使职

责，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司

遭受的经济损失大小、视情节轻 重等情况，给予相关责任人相应的处分和处罚。

第五十二条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之

一的，公司应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 4000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以上，且绝对金额超过 3500 万元；

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（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，

且绝对金额超过 300 万元。

按照上述计算标准计算，交易仅达到第（三）项或第（五）项标准，且公

司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以豁免将该交易

提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十三条 经股东会决议，股东会可以依法向董事授权，但不得将法定

由股东会行使的职权授予董事行使。未经股东会同意，董事不得将股东会授予

决策的事项向其他治理主体转授权。股东会加强对授权事项的评估管理，授权

不免责。董事行权不规范或者决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。

第五十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时，

即不足 5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十六条 公司召开股东会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。

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18

在必要的情况下，经董事会决议，股东会可以在与审议事项相关的其他地点召

开。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。在必要和可能的情况下，公司

还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第五十七条 公司召开年度股东会会议以及股东会提供网络投票方式的，

应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人

资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第六十条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第六十一条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第六十二条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

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发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十五条 召集人应当于年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东

会应当于会议召开 15 日前通知各股东。

第六十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）应说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席

会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第六十七条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

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披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第六十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日发出通知或公告，并说明原因。

第五节

股东会的召开

第七十条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

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明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第七十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名或名称；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（三）股东的具体指示，包括分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第七十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第七十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第七十七条 召集人和律师（如有聘请）将依据股东名册共同对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第七十八条 股东会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第八十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

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第八十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第八十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第八十四条 股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有聘请）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。

第八十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知或公告。

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第六节

股东会的表决和决议

第八十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第八十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）有关法律、行政法规、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议

通过以外的其他事项。

第八十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）变更公司类型；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或对外投资超过公司最近一期经

审计资产总额 30%的；

（六）股权激励；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

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（八）表决权差异安排的变更；

（九）发行上市或者定向发行股票；；

（十）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十条

股东（包括股东代理人）出席股东会会议，所持每一股份有

一表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第九十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决、

不参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会

决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

如果公司全体股东与审议的关联交易事项均存在关联关系的，则不适用前

款规定，全体股东均有权参与投票表决。但该关联交易事项应当由出席股东会

的股东所持全部表决权表决通过。

第九十二条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序

如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董

事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释

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和说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无

权就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

表决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事

项的表决无效。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须

经出席股东会的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第九十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十四条 董事会有权提名非职工代表董事候选人。董事会提名非职工

代表董事候选人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股

东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权提名非职工代表董事候选

人和非职工代表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将

候选人名单提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应

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选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按照

本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

第九十五条 非职工代表董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会

表决。董事会或其他召集人应当向股东通告候选非职工代表董事、监事的简历

和基本情况。

董事候选人或监事候选人在两名以上的，股东会就选举董事、监事进行表

决时，应当采用累积投票制。

第九十六条 公司股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按以下规

定进行：

（一）股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人

数相同的表决权，即：每位股东累积表决权数＝其持有的有表决权股份数×应

选董事或监事人数。股东会进行多轮选举时，应当根据每轮选举当选董事或者

监事人数，重新计算股东累积表决权数。

（二）选举监事和董事应分别计数累积表决权数，分项按累计投票制进行

表决。

（三）股东拥有的表决权可以集中使用投给某一位候选人，也可以均等或

不均等地投给多位候选人，但分别投出的表决权数之和不得超过累积表决权总

数，否则，该表决票无效。

（四）当选董事或监事按所获得的表决权数从高到低确定，当选董事或监

事获得的表决权数应超过出席股东会股东持有的有表决权股份数的半数。

（五）两名以上董事或监事候选人获得的表决权数相等且不能全部入选的，

股东会应继续对该等候选人进行表决直至确定当选董事或监事，但选举轮次总

计不得超过三轮。

（六）如当选董事或监事未达到股东会应选董事或监事人数的：

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1、已当选董事或监事的表决结果继续有效，股东大应继续对其余候选人进

行表决直至当选董事或监事达到应当选董事或监事人数，但选举轮次总计不得

超过三轮；

2、股东会经三轮选举，当选董事或监事少于股东会应选董事或监事人数的，

公司将按照本章程的规定在以后召开的股东会上对空缺的董事或监事进行选举。

（七）已当选董事和留任董事合计仍低于法定最低人数的：

1、已当选董事的表决结果仍然有效，已当选董事在当选董事和留任董事合

计达到法定最低人数时就任，在当选董事就任前，拟离任董事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定履行董事职务；

2、董事会应在股东会结束后 15 日内召开会议，再次召集股东会选举缺额

董事。

第九十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十八条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决，也不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第九十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第一百条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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第一百〇一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有聘请）、股东代表与监事代

表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第一百〇二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，股东会

议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的表

决所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第一百〇三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百〇四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第一百〇五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东

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和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告作特别提示。

第一百〇七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为有关董事、监事选举提案获得通过当日。

第一百〇八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第六章

董事会

第一节

董事

第一百〇九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

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（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（十）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（十一）法律、行政法规、部门规章、中国证监会和全国股转公司规定的

其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东会或者董事会等机

构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十条 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或

其他方式民主选举产生后，直接进入董事会。非职工代表董事由股东会选举或

更换。董事任期

3 年，但本条第二款规定的情形除外。董事任期届满，可连选

连任，但外部董事在连续任职一般不超过

6 年。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十一条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下

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列忠实义务应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

（一）遵守国有企业领导人员廉洁从业规定，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经董事会或者股东会决议通过，或者公司根据法律

法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者

为他人经营与本公司同类的业务；

（七）遵守诚信原则，不得接受与公司交易的佣金归为己有；不得违规接

受报酬、工作补贴、福利待遇和馈赠；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）积极参加公司组织的有关培训，不断提高履职能力；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与

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34

公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百一十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况，投入足够的时间和精力履职，出

席会议的次数达到有关规定要求；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；保守所知悉的国家秘密、工作秘密和公司商业秘密；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十三条

董事连续

2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十四条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将

在

2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。发生该等情形的，公司应当在

2

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35

个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十五条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续。

董事离任后仍负有保守公司商业秘密的义务，直至该等商业秘密成为公开

信息之日。董事对公司和股东承担的忠实义务，在离任后两年内仍然有效。

第一百一十六条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十八条

公司设董事会，对股东会负责。董事会由

7 名董事组成，

其中职工代表董事

1 名。

第一百一十九条

董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风

险，对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

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36

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、

申请破产及变更公司形式的方案；

（八）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司对外投融资、购买或出

售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易以及财务资助等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、

总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十三）制订公司重大国有资产转让、部分子公司国有产权变动方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）制订公司股权激励计划方案；

（十六）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所及报酬；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）参与制订公司战略发展目标，并检查执行情况；

（十八）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者

撤销；

（十九）在股东会或本章程的授权范围内，决定公司内部有关重大改革重

组事项，或者对有关事项作出决议；

（二十）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方

案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；

（二十一）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，决定公司的资产

负债率上限；

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37

（二十二）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，

决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、

合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施

进行总体监控和评价；

（二十三）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构

的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制。

（二十四）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十五）决定公司行使股东权利所涉及的重大事项；

（二十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十条 董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党总支

委员会的意见。

第一百二十一条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合

适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百二十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百二十三条

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。公司发生的交易达

到下列标准之一的，应提交董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该

交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

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近一个会计年度经审计营业收入的 3％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 5％以上，且绝对金额超过 300 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，

且绝对金额超过 50 万元；

（六）公司在连续十二个月内购买或者出售资产，超过公司最近一期经审

计资产总额 10%的事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。

第一百二十四条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表

决程序。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十五条

董事会设董事长

1 人，副董事长 1 人。董事长和副董事

长分别由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司副董事长协助董事长工作，

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

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39

第一百二十七条

董事会会议包括定期会议和临时会议。董事会每年至少

召开四次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十八条

公司党总支委员会、代表 1/10 以上表决权的股东、董

事长、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十九条

董事会召开临时董事会会议应提前

5 日发出书面会议

通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十一条

董事会会议应当有三分之二以上董事且过半数外部董

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事对提交董事会审议的议案可以表示同意、反对、弃权。表示反对、弃

权的董事，须说明具体理由并记载于会议记录。

第一百三十二条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也

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40

不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过三分之二以上通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百三十三条

董事会决议表决方式为：举手表决和书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十四条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，但外部董事不得委托非外部董

事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十五条

董事会可以根据需要聘请有关专家或者咨询机构，为董

事会提供专业咨询意见，费用由公司承担。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于 10 年。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

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41

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第七章

高级管理人员

第一百三十八条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书和总法律

顾问为公司高级管理人员。

第一百三十九条

本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第一百一十一条关于董事的忠实义务和第一百一十二条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十一条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十二条

总经理对公司和董事会负责，应当维护股东和公司利益，

认真履行职责，落实董事决定和要求，完成年度、任期经营业绩考核指标和公

司经营计划。行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）拟订公司的发展战略和规划、经营计划，并组织实施；

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42

（三）拟订公司年度投资计划和投资方案，并组织实施；

（四）对于公司年度投资计划和投资方案，根据董事会授权决定一定金额

内的投资项目，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；

（五）拟订公司年度融资计划；

（六）拟订公司的担保方案；

（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，

批准公司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损

方案；

（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（十）拟订公司内部管理机构设置方案，以及分公司、子公司的设立或者

撤销方案；

（十一）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；

（十二）拟订公司的改革、重组方案；

（十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人（财务总监）、

总法律顾问；

（十四）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（十五）拟订公司职工收入分配方案，按照有关规定，对子公司职工收入

分配方案提出意见；

（十六）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、

内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董

事会批准后组织实施；

（十七）建立总经理办公会制度，召集和主持总经理办公会；

（十八）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改

革发展工作；

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43

（十九）提出公司行使股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十三条

公司发生的交易达到下列标准之一，董事会授权董事长

和总经理共同决定：

（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产 10%，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司

最近一期会计年度经审计营业收入 3％，或绝对金额低于 300 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最

近一期会计年度经审计净利润 10％，或绝对金额低于 50 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净

资产 5％，或绝对金额低于 300 万元；

（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润 10％，或

绝对金额低于 50 万元。

上述(一)至(五)项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若

公司发生的交易绝对金额低于 5 万元由总经理决定。

第一百四十四条

总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

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（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十七条

公司设副总经理若干名，根据总经理的提名，由董事会

聘任或解聘。

副总经理负责协助总经理工作，对总经理负责。副总经理应勤勉、尽责、

诚信、忠实地履行其职责，并定期向总经理报告工作。副总经理的职责范围，

由总经理具体分工确定。

副总经理应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有关规定。

第一百四十八条

公司设财务负责人（财务总监）1 名，根据总经理的提

名，由董事会聘任或解聘。财务负责人（财务总监）应当具备会计师以上专业

技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

财务负责人（财务总监）主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和

监控。

财务负责人（财务总监）应遵守法律、行政法规、部门规章和本章程的有

关规定。

第一百四十九条

公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设有信息披露事务部门，董事会秘书负责管理，主要负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

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第一百五十条 公司设总法律顾问 1 名，由董事会聘任或解聘。

总法律顾问全面负责公司法律事务工作，统一协调处理公司决策、经营和

管理中的法律事务等事宜。

总法律顾问应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章

监事会

第一节

监事

第一百五十二条

本章程第一百〇九条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百五十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百五十四条

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或其他方式民主选举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举

或更换。

监事的任期 3 年，但不超过至本届监事会任期。监事任期届满，连选可以

连任。监事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

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第一百五十五条

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达董事会或者监事会时生效：

（一）监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行

职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百五十六条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百五十七条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百五十八条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十条 公司设监事会，监事会向全体股东负责。

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第一百六十一条

监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。

第一百六十二条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对违反法律、行政法规、部门规章、业务规则、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会、

主办券商或者全国股转公司报告，也可以提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条

监事会设主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

第一百六十四条

监事会主席负责召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议由监事会主席，

于会议召开 10 日以前通知全体监事。

第一百六十六条

监事可以提议召开临时监事会会议。

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第一百六十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟

定，股东会批准。

第一百六十八条

召开临时会议应提前 5 日通知全体监事。情况紧急，需

要尽快召开监事会临时会议的，可以随时发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

第一百六十九条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十条 监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出

决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十一条

监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任

何一名监事要求采取投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百七十二条

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可

以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权

范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

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第一百七十三条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案，保存期限 10 年。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百七十四条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百七十五条

公司应按照有关法律、行政法规及部门规章的规定编制

年度财务会计报告和半年度财务会计报告。

第一百七十六条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

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利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百七十九条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百八十条 公司采取现金或者股票方式分配利润。

第一百八十一条

公司的利润分配的基本原则：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利

润规定比例向股东分配股利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利

益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，或

者采取其它法律法规允许的方式进行利润分配；优先采用现金分红的利润分配

方式。

公司留存的未分配利润应主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大

投资，以及日常运营所需的流动资金，扩大生产经营规模，优化企业资产结构

和财务结构，促进公司高效的可持续发展，最终实现股东利益最大化。

第一百八十二条

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配

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不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者

的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原

因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司具体分红比例由公司董事会根据公司经营情况拟定，由公司股

东会审议决定。

第二节

内部审计

第一百八十三条

公司可根据实际情况决定实行内部审计制度，配备专职

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十五条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十六条

公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十七条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

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第一百八十八条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十九条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知和公告

第一节

通知

第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程具体条款规定的其他形式。

第一百九十一条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百九十二条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十三条

公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电

话方式进行。

第一百九十四条

公司召开监事会的会议通知，以专人、邮件、传真和电

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话方式进行进行。

第一百九十五条

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日视为送

达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第

3 个工作日视为送达日期；公司通知以传真或电子邮件送出的，在确认传真或

电子邮件通讯成功的情况下，发出日视为送达日期；公司通知以电话或者其他

口头方式发出的，发出日视为送达日期。

第一百九十六条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百九十七条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

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30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第二百条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第二百〇一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信用信息公示系统公

告。

第二百〇二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百〇四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇五条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）人民法院依照《公司法》规定予以解散；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇六条 公司因本章程第二百〇五条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股

东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

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（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸或国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院

指定的破产管理人。

第二百一十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第二百一十二条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十二章

投资者关系管理

第二百一十四条

公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公

开、公正原则，平等对待全体投资者，通过公告、网站等多种方式及时披露公

司的企业文化、发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。

当公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护措施。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，包括但不限于通过提供回购等方 式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他

股东主动、积极协商解决方案。

第二百一十五条

公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信

息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包

括：

（一）公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

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（四）公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第二百一十六条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方

式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不

限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者电话咨询接待和公司网站；

（四）投资者沟通会和业绩说明会；

（五）投资者来访调研；

（六）媒体采访和报道；

（七）邮寄资料。

第二百一十七条

公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易

场所以及公司章程的规定依法披露定期报告和临时报告。

第十三章

修改章程

第二百一十八条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

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（三）股东会决定修改章程。

第二百一十九条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十四章

附则

第二百二十一条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关联

关系。

（四）公司发生的交易，包括公司及其所属全资子公司、控股子公司下列

事项：购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内）；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；提供财务

资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；

签订许可协议；法律、行政法规、部门规章或本章程规定认定的其他交易。

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公司发生的交易应当按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，已按

照本章程规定提交董事会或股东会审议通过的，不再纳入相关的累计计算范围。

（五）日常性关联交易指公司及其所属全资子公司、控股子公司和关联方

之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的），无偿接受担保等的交易行为。

（六）财务资助是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

（七）外部董事是指是指由公司及所属全资子公司、控股子公司、参股子

公司以外的人员担任的董事，且在公司不担任董事会以外的其他职务。

（八）全国股转公司是指全国中小企业股份转让系统有限责任公司。

第二百二十二条

公司、股东、投资者、董事、监事、高级管理人员之间

涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方均可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向有管辖权的人民法院提起诉讼

予以解决。

第二百二十三条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百二十四条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记地福建省市场监督管理局最近一次核准登记或

备案的中文版章程为准。

第二百二十五条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”“过”不含本数。

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第二百二十六条

本章程中的各项条款如与法律法规的规定相抵触，以法

律法规的规定为准。本章程由公司董事会负责解释。

第二百二十七条

公司董事会应根据本章程的规定，拟定股东会议事规则

和董事会议事规则，并报股东会批准。公司监事会应根据本章程的规定，拟定

监事会议事规则，并报股东会批准。股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则经股东会批准后生效，并作为本章程的附件。

第二百二十八条

本章程一式五份，股东各留存一份，其余用于办理各项

手续，每份具有同等法律效力。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，系《福建省国资康复医疗科技股份有限公司章程》的签署页）

法定代表人：

名称：福建省国资康复医疗科技股份有限公司

签署日期：

年

月

日