北京博星证券投资顾问有限公司

关于

北京盛知信息技术股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

二〇二五年十二月

北京博星证券投资顾问有限公司

财务顾问报告

2

目录

释义

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第一节 序言

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第二节 财务顾问承诺与声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

一、财务顾问承诺

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

二、财务顾问声明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

第三节 财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

. . . . . . . . . . 7

二、本次收购的目的及方案

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

. . . . 8

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

五、收购人的收购资金来源及其合法性

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

六、本次收购履行的授权和批准程序

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

. . . . . . . . . . . . . . . . . 17

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

18

九、收购标的的权利限制情况

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收

购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或

者默契

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司

的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

. 19

十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

. . . . . . . . . . . 19

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系

. 20

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

十五、收购方财务顾问意见

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20

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3

释义

在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本报告、本财务顾问报告

指

《北京博星证券投资顾问有限公司关于北京盛知信息技术

股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

收购报告书

指

《北京盛知信息技术股份有限公司收购报告书》

收购人、江苏汇能

指

江苏汇能新能源科技有限公司

被收购公司、盛知股份、

公众公司、公司

指

北京盛知信息技术股份有限公司

上海凝远

指

上海凝远信息科技有限公司

转让方

指

庞敏、上海凝远

本次收购、本次交易

指

江苏汇能受让庞敏持有的公众公司

3,452,600 股股份，受让

上海凝远持有的公众公司

2,600,000 股股份，合计受让公众

公司

6,052,600 股股份，占公众公司总股本的 93.1169%。本

次收购完成后，收购人成为公众公司的控股股东，颜昌平

先生成为公众公司的实际控制人

标的股份

指

庞敏持有的公众公司

3,452,600 股股份及上海凝远持有的公

众公司

2,600,000 股股份，合计 6,052,600 股公众公司股份

本财务顾问、博星证券

指

北京博星证券投资顾问有限公司

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号-权益变

动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《公司章程》

指

《北京盛知信息技术股份有限公司章程》

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四

舍五入所致。

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4

第一节 序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购的

财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的

基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者

及有关各方参考。

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第二节 财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的

专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已

向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，

并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购

报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，

并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本报告内

容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之

相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构

成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策

可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列

载的信息和对本报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

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第三节 财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：

一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整

根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购

报告书所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为

本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在收购报告书中所披露的信息

真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、

法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购目的

本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公

司控制权，整合资源，拓宽公众公司业务领域，寻找新的盈利增长点，提高公众

公司的持续盈利能力，从而不断提升公众公司股份价值，取得股东回报。收购人

及其实际控制人在汽车零部件业务领域具有较好的经营实力，拥有厂房、市场资

源等优势，本次收购完成后，拟将汽车零部件业务注入公众公司，提升市场竞争

力，实现长远发展。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违

背。

（二）本次收购的方案

2025 年 12 月 12 日，江苏汇能与庞敏签署《股份转让协议》，江苏汇能受

让庞敏持有的公众公司

3,452,600 股股份，占公众公司总股本的 53.1169%。2025

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年

12 月 12 日，江苏汇能与上海凝远签署《股份转让协议》，江苏汇能受让上海

凝远持有的公众公司

2,600,000 股股份，占公众公司总股本的 40.0000%。收购人

合计受让公众公司

6,052,600 股股份，占公众公司总股本的 93.1169%。

本次收购前，收购人未持有公众公司股份。庞敏持有公众公司

3,452,600 股

股份，占公众公司总股本的

53.1169%，为公众公司控股股东。公众公司实际控

制人为庞敏、白梅夫妇。

本次收购完成后，收购人持有公众公司

6,052,600 股股份，占公众公司总股

本的

93.1169%，收购人成为公众公司控股股东，颜昌平先生成为公众公司的实

际控制人。

本次收购前后，收购人及转让方持有公众公司股份变动情况如下：

股东名称

本次收购前

本次收购完成后

持股数量（股）

持股比例

持股数量（股）

持股比例

江苏汇能

0

0

6,052,600

93.1169%

庞敏

3,452,600

53.1169%

0

0

上海凝远

2,600,000

40.0000%

0

0

（三）本次收购不触发要约收购

本次收购方案不涉及要约收购条款。公众公司第二届董事会第三次会议审议

通过《关于拟修订

<公司章程>的议案》，修订后的《公司章程》第二十七条：

公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全

面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、

申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。前述章程修订事宜经公众公司

2025 年第三次临时股东会会议审议通过，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

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本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及

的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审

阅及必要核查。

本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》《收购管理办

法》《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重

大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的基本情况如下：

公司名称

江苏汇能新能源科技有限公司

企业类型

有限责任公司（自然人独资）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*85899L

法定代表人

颜昌平

注册资本

800万元

成立时间

*开通会员可解锁*

营业期限

*开通会员可解锁* 至 无固定期限

住

所

江苏省南通市启东滨海工业园明珠路

经营范围

太阳能光伏设备、制冷设备、空调设备、机械设备及零配件、汽车零配件研发、制造、销售；工业自动控制系统装置制造、销售，建筑机电安装工程、钢结构工程施工，道路普通货物运输，仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

所属行业

制造业

主营业务

汽车零配件精密加工

通讯地址

江苏省南通市启东滨海工业园明珠路

邮编

226200

通讯电话

*开通会员可解锁*

2、收购人的股权结构

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股权结构如下：

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3、收购人的控股股东、实际控制人

截至本财务顾问报告签署之日，颜昌平先生持有收购人

100.00%股权，担任

收购人的执行董事，为收购人的控股股东、实际控制人。

颜昌平，男，

1975 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。2017

年

2 月至今，任上海盛江汽车零件有限公司执行董事；2018 年 5 月至今，任上

海百阳精密汽车零件有限公司执行董事；

2018 年 7 月至 2023 年 11 月，任启东

捌友精密汽车部件有限公司监事；

2018 年 10 月至今，任江苏汇能新能源科技有

限公司执行董事；

2025 年 11 月至今，任南通市滨海铝业有限公司董事。

4、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企

业及主要业务情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人控制的企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

主营业务

所属行业

持股比例

1

南通市滨海铝业有限公司

4000

汽车零部件及配件压铸

有色金属冶炼和压延加工业

江苏汇能新能源科技有限公

司持股

100%

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的控股股东、实际控制人除收购人及

收购人下属企业外，控制的其他核心企业、关联企业情况如下：

序号

公司名称

注册资本（万元）

主营业务

所属行业

持股比例

1

上海盛江汽车零件有限公司

50

无实际业务

机械设备、五金

产品及电子产

品批发

颜昌平持

股

47.50%

2

上海百阳精密汽车零件有限公司

1000

汽车零部件及配件模具

批发

机械设备、五金

产品及电子产

品批发

颜昌平持

股

20%

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5、收购人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、

仲裁情况

截至本财务顾问报告签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本

情况如下：

姓名

性别

职务

国籍

长期居住地

是否取得其他国家或地区的

居留权

颜昌平

男

执行董事

中国

上海

否

茅汉建

男

监事

中国

南通

否

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其执行董事、监事最近两年不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

6、收购人与公众公司的关联关系

本次收购前，收购人及其控股股东、实际控制人未持有公众公司的股份，收

购人及其控股股东、实际控制人与公众公司及其主要股东、董事、监事、高级管

理人员不存在关联关系。

7、收购人的财务情况

收购人

2025 年 1-9 月、2024 年财务报表经苏亚金诚会计师事务所（特殊普

通合伙）审计，出具了苏亚锡专审〔

2025〕34 号标准无保留意见审计报告；2023

年财务报表未经审计。收购人

2023 年、2024 年、2025 年 1-9 月财务报表如下：

（

1）资产负债表

单位：元

项目

2025 年 9 月 30 日

2024 年 12 月 31 日 2023 年 12 月 31 日

流动资产：

货币资金

10,367,733.60

79,501.79

343,526.22

应收账款

6,904,128.67

10,075,273.69

574,942.63

预付款项

135,000.00

140,000.00

其他应收款

13,223,158.78

450,445.28

其他流动资产

12,020.45

11,534.63

流动资产合计

30,642,041.50

10,756,755.39

918,468.85

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非流动资产：

投资性房地产

8,221,323.37

8,693,192.17

固定资产

55,190.66

55,190.66

7,462,562.59

无形资产

95,001.39

递延所得税资产

18,197.91

非流动资产合计

8,294,711.94

8,748,382.83

7,557,563.98

资产总计

38,936,753.44

19,505,138.22

8,476,032.83

流动负债：

短期借款

9,500,000.00

9,500,000.00

应付账款

3,517.39

660,591.10

应付职工薪酬

396,406.70

560,000.00

898.80

应交税费

218,022.90

177,977.11

136,694.06

其他应付款

19,974,469.48

70,029.06

35,181.03

其他流动负债

-1,930.77

流动负债合计

30,088,899.08

10,311,523.56

831,434.22

非流动负债：

非流动负债合计

负债合计

30,088,899.08

10,311,523.56

831,434.22

所有者权益（或股东权益）：

实收资本

8,000,000.00

8,000,000.00

8,000,000.00

盈余公积

13,997.33

13,997.33

1,227.42

未分配利润

833,857.03

1,179,617.33

-356,628.81

所有者权益（或股东权益）合计

8,847,854.36

9,193,614.66

7,644,598.61

负债和所有者权益（或股东权益）总计

38,936,753.44

19,505,138.22

8,476,032.83

（

2）利润表

单位：元

项目

2025 年 1-9 月

2024 年度

2023 年度

一、营业收入

6,547,030.00

10,672,350.78

6,491,017.10

减：营业成本

5,219,707.18

8,274,620.13

5,135,751.30

税金及附加

70,299.51

119,885.06

93,115.71

管理费用

1,360,577.74

1,969,383.55

1,038,791.24

财务费用

261,091.41

174,813.94

361.11

其中：利息费用

258,822.22

172,993.35

-1,167.85

利息收入

70.31

251.91

加：其他收益

688.62

783.32

二、营业利润（亏损以“

-”

号填列）

-363,957.22

134,431.42

222,997.74

加：营业外收入

0.01

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减：营业外支出

1.00

11.33

三、利润总额（亏损总额以“

-”号填列）

-363,958.21

134,420.09

222,997.74

减：所得税费用

-18,197.91

6,721.00

四、净利润（净亏损以“

-”

号填列）

-345,760.30

127,699.09

222,997.74

（

3）现金流量表

单位：元

项目

2025 年 1-9 月

2024 年度

2023 年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

10,339,155.34

1,018,488.73

收到其他与经营活动有关的现金

758.94

438,785.83

1,073,336.18

经营活动现金流入小计

10,339,914.28

1,457,274.56

1,073,336.18

购买商品、接受劳务支付的现金

1,313,773.20

2,296,775.79

支付给职工以及为职工支付的现金

5,102,823.32

7,136,844.80

662,464.51

支付的各项税费

511,206.83

1,175,878.25

140,268.06

支付其他与经营活动有关的现金

48,670.28

14,917.20

243,792.50

经营活动现金流出小计

6,976,473.63

10,624,416.04

1,046,525.07

经营活动产生的现金流量净额

3,363,440.65

-9,167,141.48

26,811.11

二、投资活动产生的现金流量：

收到其他与投资活动有关的现金

264,072.96

投资活动现金流入小计

264,072.96

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

183,486.24

支付其他与投资活动有关的现金

13,000,000.00

投资活动现金流出小计

13,000,000.00

183,486.24

投资活动产生的现金流量净额

-12,735,927.04

-183,486.24

三、筹资活动产生的现金流量：

取得借款收到的现金

9,500,000.00

9,500,000.00

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14

收到其他与筹资活动有关的现金

19,919,540.42

筹资活动现金流入小计

29,419,540.42

9,500,000.00

偿还债务支付的现金

9,500,000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

258,822.22

172,993.35

筹资活动现金流出小计

9,758,822.22

172,993.35

筹资活动产生的现金流量净额

19,660,718.20

9,327,006.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

10,288,231.81

-23,621.07

26,811.11

加：期初现金及现金等价物余额

79,501.79

103,122.86

316,715.11

六、期末现金及现金等价物余额

10,367,733.60

79,501.79

343,526.22

注：因审计报告期内对固定资产的折旧等进行系统性重新测算，部分调整涉及以前年度，

调整后的经审计的

2024 年未分配利润为 1,179,617.33 元；2023 年净利润调节为经营活动的

现金流量及对现金及现金等价物净增加额核对，调节后经审计的

2024 年期初现金及现金等

价物余额为

103,122.86 元。

8、收购人投资者适当性

截至本财务顾问报告签署之日，收购人注册资本

800 万元，实缴出资 800

万元。收购人已开通股转一类合格投资者权限，具备参与全国股转系统挂牌公司

股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。

9、收购人诚信情况

经查阅收购人及其控股股东、实际控制人、执行董事、监事的信用报告和无

犯罪记录证明，并通过中国裁判文书网、信用中国、中国执行信息公开网、证券

期货市场失信记录查询平台等网站进行检索，截至本财务顾问报告签署之日，收

购人及其控股股东、实际控制人、执行董事、监事具有良好的诚信记录，不存在

利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，不存在被列入失

信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。

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15

10、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好

的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公

司及其股东的合法权益的情况，收购人及其控股股东、实际控制人承诺不存在《收

购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

经核查，本财务顾问认为，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人

及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信情况，不存在《收购管理办法》第六

条及相关法律法规禁止收购公众公司的情形，收购人具备收购公众公司的主体资

格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

根据《股份转让协议》，江苏汇能受让公众公司

6,052,600 股股份，每股交

易价格

0.72 元，转让总价款为 435.7872 万元，支付方式为货币资金，不涉及以

证券支付收购价款的情况。

根据收购人的说明，并经核查收购人提供的资金证明文件，收购人具备本次

收购的经济实力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的执行董事、监事进行了关

于规范运作公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为

相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购

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16

人的执行董事、监事通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规

定，并了解了其应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财

务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统

相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法

履行信息披露和其他法定义务。

（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力

的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人的执行董事、监事进行

了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东

应承担的义务和责任等。收购人的执行董事、监事通过接受辅导熟悉了有关

法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同

时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、

全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或

者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

五、收购人的收购资金来源及其合法性

根据《股份转让协议》，江苏汇能受让

6,052,600 股公众公司股份，每

股交易价格

0.72 元，转让总价款为 435.7872 万元，支付方式为货币资金，

不涉及以证券支付收购价款的情况。

收购人及其控股股东、实际控制人承诺本次收购公众公司股票的资金来

源为自有资金，资金来源合法合规，具备支付股份转让款的经济实力，不存

在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接

或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持

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17

股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购

价款之外存在其他补偿安排。

本次收购的股份拟通过特定事项协议转让方式过户。根据《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，转让价

格应不低于转让协议签署日该股票的大宗交易价格范围的下限。根据《全国

中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定，大宗交易的成交价

格应当不高于前收盘价的

130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不

低于前收盘价的

70%或当日已成交的最低价格中的较低者。

本次收购价格为

0.72 元/股，《股份转让协议》签署当日无成交价，公

众公司股票前收盘价为

1.00 元/股。本次收购的价格符合《全国中小企业股

份转让系统股票交易规则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特

定事项协议转让细则》的要求。

本次收购价格系交易双方自主协商确定，不存在违反相关法律法规的情

形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。

经核查，本财务顾问认为，收购人的收购资金来源合法，不存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

六、本次收购履行的授权和批准程序

2025 年 12 月 12 日，收购人股东决定，同意本次收购。

2025 年 12 月 12 日，上海凝远股东决定，同意向收购人转让其持有的

公众公司股份。

本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有

股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需

向全国股转系统报送材料，履行信息披露程序。

经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。

七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

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根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

本次收购的收购过渡期为自《股份转让协议》签订之日（即

2025 年 12 月

12 日）起至标的股份过户完成之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，

收购人及其控股股东、实际控制人出具承诺如下：

“

1、在过渡期内，本承诺人不得通过控股股东改选公众公司董事会，确有

充分理由改选董事会的，来自本承诺人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；

2、公众公司不得为本承诺人及关联方提供担保；

3、公众公司不得发行股份募集资金；

4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议

外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议

案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股

东大会审议通过。”

经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营

进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害公众公司及其他股东利益

的情形。

八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核

查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规

定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

九、收购标的的权利限制情况

本次收购的标的股份为无限售流通股，不存在质押、冻结情况，不存在

被执行的风险。

收购人及其控股股东、实际控制人承诺持有的公众公司股份在本次收购

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完成后

12 个月内不以任何形式转让，不委托他人管理直接或者间接持有的

公众公司股份。在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。法律法规对锁定期另有规定的依其规定。

十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收

购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安

排达成某种协议或者默契

截至本财务顾问报告签署之日前

24 个月内，收购人及其关联方与被收购公

司之间不存在业务往来。

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，本着维护股东合法权

益的原则，对公众公司董事、监事和高级管理人员提出必要的调整建议。如果届

时进行调整的，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

收购人未来将依法合规行使股东权利，收购人与公众公司的董事、监事、高级管

理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。

十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未

清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利

益的其他情形

经核查，截至本财务顾问报告签署之日，根据公众公司公告及公众公司原控

股股东、实际控制人出具的声明，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方

不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其及关联方负债提供担保或

者损害公众公司利益的其他情形。

十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺

根据收购人及其控股股东、实际控制人的承诺：

“（一）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理

业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从

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20

事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公

司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）本次完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发

业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利

用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本承诺人将对公

众公司进行相应赔偿。”

十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关

联关系

经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购

公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十四、本次收购的第三方聘请情况的说明

博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。

收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构

以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证

券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、收购方财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关

承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及

广大投资者的利益可以得到充分保护。