公告编号：2025-024

证券代码：430223 证券简称：亿童文教 主办券商：东兴证券

武汉亿童文教股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称《证券法》

）和其他有关

规定，制订本章程。

第一条 为维护武汉亿童文教股份有

限公司（以下简称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民

共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《非上市公众公司监督管理办法》《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）

》

（以下简称“全国股转系统业务规

则”）、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》《非

公告编号：2025-024

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》和其他有关法律、行政法规、

部门规章以及规范性文件，制定本章

程。

第二条 武汉亿童文教股份有限公司

系依照《公司法》和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”或

“本公司”

）

。公司由武汉亿童文教发展

有限公司整体变更组织形式、以发起方

式设立。有限公司原有股东作为公司发

起人。公司在武汉市工商行政管理局注

册登记，领取营业执照，统一社会信用

代码为：9*开通会员可解锁*10984F。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规、部门规章以及规

范性文件规定成立的股份有限公司。

公司由武汉亿童文教发展有限公

司整体变更后，以发起设立方式设立，

在武汉市市场监督管理局注册登记，取

得《营业执照》,统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*10984F。

第三条 公司经有关监管机构批准，可

以向境内外社会公众公开发行股票。

第三条 公司于 2013 年 7 月 2 日在全

国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：武汉亿童文教

股份有限公司。

第四条 公司注册名称：武汉亿童文教

股份有限公司，简称：亿童文教；英文

名 称 ： Wuhan Allkids Culture and

Education Co.,Ltd。

第五条 公司住所：武汉市洪山区青菱

街青菱都市工业园南郊路 666 号。

第五条 公司住所：武汉市洪山区青菱

大道 666 号。邮政编码：430065。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董

事为公司董事长，董事长为公司法定代

表人。法定代表人的产生和变更按照选

举董事长的方式进行。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法

公告编号：2025-024

定代表人辞任之日起三十日内确定新

的法定代表人。在新的法定代表人选出

之前，由董事会或者董事会授权代表行

使公司对外代表的职权；在新的法定代

表人选出之后，前述授权自动失效。

第九条 法定代表人以公司名义从事

的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系具有

约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有约束力。

依据本章程，股东可以起诉公司、

股东、董事、监事和高级管理人员，公

司可以起诉股东、董事、监事和高级管

理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员

公告编号：2025-024

人员是指公司副总经理、董事会秘书、

财务负责人。

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十三条 经依法登记，公司经营范

围：教育设备产品、文化用品、玩具、

教具、儿童生活用品的研发、制造及销

售；教育咨询；互联网信息服务；文化

活动的策划；室内外环境工程设计、施

工，货物或技术的进出口；图书、音像

制品和电子出版物总发行；对教育项目

的投资；影视、动画制作及发行；幼儿

教师素质培训。

（依法须经审批的项目，

经相关部门审批后方可开展经营活动）

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：教学用模型及教具制造；

教学用模型及教具销售；玩具制造；玩

具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；

教学专用仪器销售；体育用品及器材批

发；文具用品批发；文具用品零售；乐

器批发；乐器零售；家具销售；电子产

品销售；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；户外用品销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术

转让、技术推广；工业设计服务；专业

设计服务；软件开发；软件销售；数字

内容制作服务（不含出版发行）；教育

咨询服务（不含涉许可审批的教育培训

活动）；信息咨询服务（不含许可类信

息咨询服务）；教育教学检测和评价活

动；组织文化艺术交流活动；会议及展

览服务；以自有资金从事投资活动；货

物进出口；技术进出口；非居住房地产

租赁；物业管理；业务培训（不含教育

培训、职业技能培训等需取得许可的培

训）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营

业执照依法自主开展经营活动）许可项

目：出版物批发；出版物零售；出版物

互联网销售；互联网信息服务；广播电

视节目制作经营；音像制品制作；建设

公告编号：2025-024

工程设计。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准）

第十四条 公司的股份采取股票的形

式，并根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中

小企业股份转让系统公司（以下简称

“全国股份转让系统公司”）等相关规

定，登记存管在中国证券登记结算有限

责任公司。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十五条 公司股票一律以股东姓名

或单位记名。法人持有的股份，应记载

法人名称，不得另立户名或以代表人姓

名记名。公司依据证券登记机构提供的

凭证建立股东名册，并指派公司董事会

秘书进行管理。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值人民币壹元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司发起人名称、认购股份

和出资比例如下：

序号

股东名称

认购股份（万元）

出资比例（%）

1

陈先新

2655

53.1

2

刘仙芝

1000

20

3

深圳市东方金泰一

期投资中心（有限合

伙）

500

10

4

曾长姣

395

7.9

5

张义坤

56.25

1.125

6

甘行芳

56.25

1.125

7

杨贤华

56.25

1.125

8

黄雪峰

56.25

1.125

9

皮小燕

28.125

0.5625

10

陈术均

28.125

0.5625

11

罗海英

28.125

0.5625

第二十条 公司系由武汉亿童文教发

展有限公司整体变更设立的股份有限

公司，发起人分别以其在武汉亿童文教

发展有限公司权益所对应的净资产额

折股而取得公司股份。公司设立时发行

的股份总数为 5,000 万股，面额股的每

股金额为壹元。

公司发起人及其认购的股份数、持

股比例、出资方式和出资时间分别为：

序

号

发起人姓名/

名称

认购股份数

（万股）

持股比例

（%）

出资方

式

出资时间

公告编号：2025-024

12

肖艺荣

28.125

0.5625

13

刘三祥

28.125

0.5625

14

靳金翠

28.125

0.5625

15

文渺

28.125

0.5625

16

罗功锦

28.125

0.5625

合计

5000

100

1

陈先新

2,655

53.10

净资产

折股

2012.11.24

2

刘仙芝

1,000

20.00

净资产

折股

2012.11.24

3

深圳市东方

金泰一期投

资中心（有

限合伙）

500

10.00

净资产

折股

2012.11.24

4

曾长姣

395

7.90

净资产

折股

2012.11.24

5

张义坤

56.25

1.125

净资产

折股

2012.11.24

6

甘行芳

56.25

1.125

净资产

折股

2012.11.24

7

杨贤华

56.25

1.125

净资产

折股

2012.11.24

8

黄雪峰

56.25

1.125

净资产

折股

2012.11.24

9

皮小燕

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

10

陈术均

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

11

罗海英

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

12

肖艺荣

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

13

刘三祥

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

14

靳金翠

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

15

文渺

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

16

罗功锦

28.125

0.5625

净资产

折股

2012.11.24

合计

5,000

100.00

/

/

第十八条 公司股份总数为 13400 万

股，全部为普通股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

13,400 万股，公司的股本结构为：普通

股 13,400 股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律、行政法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的

公告编号：2025-024

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

需要，依照法律、行政法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）规定的其他方式。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

回购要约；

（二）通过公开交易方式回购；

（三）法律、行政法规规定和中国证

监会批准的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

公告编号：2025-024

第二十五条公司回购本公司股票后，应

按照《公司法》等法律法规规定，向工

商行政管理部门申请办理变更登记。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股东

会决议；公司因本章程第二十五条第一

款第（三）项、第（五）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

公司股票在全国股转系统挂牌后，

股票转让应当符合法律、行政法规以及

中国证监会、全国中小企业股份转让系

统有限责任公司（以下简称“全国股转

公司”

）等有关部门或机构的相关规定。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

公告编号：2025-024

公司股票在证券交易所上市交易之日

起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起1年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后6个月内卖出，或

者在卖出后6个月内又买入，由此所得

收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有5%以上股份

的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有

权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第四款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

公告编号：2025-024

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前十五日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十九条 股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

公告编号：2025-024

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者

本章程规定的其他权利。

连续一百八十日以上单独或者合计持

有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿、

会计凭证有不正当目的，可能损害公司

合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应

当自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒绝

提供查阅的， 股东可以向人民法院提

起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

公告编号：2025-024

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

密、个人隐私、个人信息等法律、行政

法规的规定。股东要求查阅、复制公司

全资子公司（如有）相关材料的，适用

本条上述规定。

第三十二条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当遵

守《公司法》《证券法》等法律、行政

法规的规定，向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件等资料，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

第三十三条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起60日内，请

求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

公告编号：2025-024

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180日以上单独或合并持有公司1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起30日内未提起诉讼，或者

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公告编号：2025-024

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公告编号：2025-024

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十七条 持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十三条 公司任一股东所持公司

百分之五以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权的，应当及时通知公司并予以

披露。

直接或间接持有公司百分之五以上股

份的股东，所持股份占公司总股本的比

例每达到百分之五的整数倍时，投资者

应当按规定及时告知公司，并配合公司

履行信息披露义务。公司应当及时披露

股东持股情况变动公告。

第三十九条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

第四十八条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

(一)选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

(二)审议批准董事会、监事会的报告；

(三)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(四)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

公告编号：2025-024

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的

担保事项或交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产30%的事项；

（十四）审议日常性关联交易计划

及之外的其他关联交易事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章、业务规则或本章程规定应当由股东

大会决定的其他事项。

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)对公司合并、分立、解散和清算或

者变更公司形式作出决议；

(七)修改本章程；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

(九)审议批准本章程第四十九条规定

的担保事项；

(十)审议批准本章程第五十四条规定

的交易事项；

(十一)审议公司购买、出售资产交易，

涉及资产总额或者成交金额连续十二

个月内累计计算超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

(十二)审议批准本章程第五十二条规

定的财务资助事项；

(十三)审议批准本章程第五十三条规

定的关联交易事项；

(十四)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十五)审议股权激励计划和员工持股

计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

公告编号：2025-024

全国股转公司另有规定外，上述股东会

的职权不得通过授权的形式由董事会

或者其他机构和个人代为行使。

第四十条 公司对外投资、委托理财、

对外担保、关联交易及其他法律、法规

规定、业务规则、本章程或公司股东大

会认定的其他交易需要提交股东会审

议的，应当在董事会审议通过后及时提

交股东大会审议。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

（一）对外投资等相关事项审批权限参

照《重大投资管理制度》，委托理财事

项审批权限参照《委托理财管理制度》

。

（二）对于每年发生的日常性关联交

易，公司在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，提交股东大会审议并披露。

如果在实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额的，公

司应当就超出金额所涉及事项依据公

司章程提交董事会或者股东大会审议

并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交

易，公司应当经过股东大会审议并以临

时公告的形式披露。

（三）公司下列对外担保行为，须经股

第五十四条 公司对外投资、委托理

财、对外担保、关联交易及其他法律、

行政法规规定、全国股转系统业务规

则、本章程或公司股东会认定的其他交

易需要提交股东会审议的，应当在董事

会审议通过后及时提交股东会审议。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

序。

公司对外投资等相关事项审批权限参

照《重大投资管理制度》，委托理财事

项审批权限参照《委托理财管理制度》

。

公告编号：2025-024

东大会审议通过。

1、公司及公司控股子公司的对外

担保总额,超过最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

2、按照担保金额连续12个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的30%的担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对

象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审

计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

6、中国证监会、全国股份转让系统公

司或者公司章程规定的其他情形。

第四十一条 股东大会分为年度股东

大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开1次，应当于上一会计年度结束

后的6个月内举行。

第五十五条 股东会会议分为年度股

东会会议和临时股东会会议。年度股东

会会议每年召开一次，应当于上一会计

年度结束后的六个月内举行。

第四十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东请求时；

第五十六条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

公告编号：2025-024

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定的其他情形。

第四十三条 本公司召开股东大会的

地点应在会议通知中明确。

股东大会将设置会场，以现场会议形式

召开。公司根据规定可提供网络等其他

方式为股东参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为

出席。

第五十七条 公司召开股东会会议的

地点为：公司住所地或公司届时在股东

会会议通知中载明的其他具体地点；以

电子通信方式召开的，地址为线上会议

链接。股东会会议以现场会议方式召开

的应当设置会场。现场会议时间、地点

的选择应当便于股东参加。

公司股东会召开会议和表决可以采用

电子通信方式，股东通过电子通信方式

参加股东会的，视为出席；以电子通信

方式召开会议或表决的,应当对股东身

份进行验证，并保留全部记录，必要时

可以进行录音录像。

公司股东人数超过两百人后，股东会审

议本章程第一百条规定的单独计票事

项的,应当提供网络投票方式。同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种，如果同一表决权出现重复

投票表决的，以第一次投票表决结果为

准。

第四十四条本公司召开股东大会时聘

请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否

第五十八条 公司召开股东会会议时

聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

公告编号：2025-024

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

符合法律、行政法规和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题

出具的法律意见。

第四十五条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后10日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的5日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后10日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十九条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会会议。

股东会会议由董事会召集，董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责

的，监事会应当及时召集；监事会不召

集，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会会议，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后十日内

提出同意或不同意召开临时股东会会

议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议

的，将在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对原

提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会

议，或者在收到提案后十日内未作出反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责，监事会可以自行

公告编号：2025-024

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后10日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的5日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后10日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续90日以上单独或者合计

持有公司10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会会议，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会会议的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会会议的，

应当在作出董事会决议后的五日内发

出召开股东会会议的通知，通知中对原

请求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东会会议，

或者在收到请求后十日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东会会议，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会会议的，

应在收到请求五日内发出召开股东会

会议的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会

会议通知的，视为监事会不召集和主持

股东会会议，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十一条 公司召开股东大会，董事 第六十五条 公司召开股东会会议，董

公告编号：2025-024

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后2日内发出股东大

会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会会议召开十日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后两日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议；但临时提案违反法

律、行政法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会会议通知公告后，不得修改股

东会会议通知中已列明的提案或增加

新的提案。

股东会会议通知中未列明或不符

合本章程规定和不符合法律、行政法规

的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十二条 召集人将在年度股东大

会召开20日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开15日前以

公告方式通知各股东。

第六十六条 股东会会议通知由召集

人发出。召集人将在年度股东会会议召

开二十日前以书面方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开十五日前

以书面方式通知各股东。通知方式包括

但不限于以专人送出、信函、传真、微

信、短信、电子邮件、公告等书面方式。

第五十五条 股权登记日与会议日期

之间的间隔不得多于 7 个工作日，且

第六十八条 股权登记日与会议日期

之间的间隔应当不多于七个交易日。股

公告编号：2025-024

应当晚于公告的披露时间。股权登记日

一旦确认，不得变更。

权登记日一旦确认，不得变更。

第五十九条 本公司董事会和其他召

集人应采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，应采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

公司应当保证股东大会会议合法、有

效，为股东参加会议提供便利。股东大

会应当给予每个提案合理的讨论时间。

第七十二条 本公司召开股东会会议

的方式为：现场形式或电子通信方式。

电子通信方式召开的，应当在股东会通

知公告中明确股东身份验证、录音录像

留存方式等事项。以现场会议方式召

开，公司董事会和其他召集人应采取必

要措施，保证股东会会议的正常秩序。

对于干扰股东会会议、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

公司应当保证股东会会议合法、有效，

为股东参加会议提供便利。股东会应当

给予每个提案合理的讨论时间。

第六十条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第七十三条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东或

其代理人，均有权出席股东会会议，并

依照法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东参加股东会会议，应当认真履行其

法定义务，不得侵犯其他股东的权益，

不得扰乱会议的正常秩序。

股东可以亲自出席股东会会议，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

第七十四条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

公告编号：2025-024

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法人股东由

法定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；法人股东委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人

股东单位依法出具的书面授权委托书。

非法人组织股东由组织负责人、执行事

务合伙人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有负责人、执行事务合

伙人资格的有效证明；非法人组织股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、非法人组织股东单位依法

出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十三条 委托书应当注明如果股

第七十五条 股东出具的委托他人出

席股东会会议的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限，载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别

对列入股东会会议程的每一审议事项

投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公告编号：2025-024

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

授权委托书应当注明如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第七十七条 下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第八十八条 下列事项由股东会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的选举

和更换及其报酬事项；

（四）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

第八十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散或

者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司购买、出售资产交易或

公告编号：2025-024

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

者提供担保，涉及资产总额或者成交金

额或者担保金额连续十二个月内累计

计算超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需要以

特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第九十条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行

有表决权股份的股东或者依照法律、行

政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

公告编号：2025-024

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。公司不得对征集投票权提出最低

持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人

出席股东会会议的股东。

第八十条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。法律法规、部门规章、

业务规则另有规定和全体股东均为关

联方的除外。股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。关联

事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受

关联方的重大投资；

（4）法律法规认定的其他关联事

项。

股东大会应当制定关联交易决策管理

制度、对外担保决策管理制度及重大投

资决策管理制度。

第九十一条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数。股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联

股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系

并回避的，其他股东可以要求其说明情

况并回避。召集人应依据 有关规定审

查该股东是否属于关联股东及该股东

是否应当回避。

应予回避的关联股东对于涉及自己的

关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的 原因、交易基本情况、交

易是否公允合法等事宜向股东会作出

解释和说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，包

括出席会议的股东及代理人所代理的

股东全部为 该项议案的关联方时，可

以按照正常程序进行表决，并在股东会

决议中作出详细说明。

审议有关关联交易事项，关联关系股东

公告编号：2025-024

的回避和表决程序：

（一）股东会审议的某一事项与某股东

有关联关系，该股东应当在股东会召开

之日前向 公司董事会披露其关联关

系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项

时，主持人宣布有关关联关系的股东，

并解释和 说明关联股东与关联交易事

项的关联关系；

（三）主持人宣布关联股东回避，由非

关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关

联股东有表决权的股份数的半数以上

通过。法律、行政法规、部门规章、规

范性文件和本章程规定股东会形成决

议应当取得更多股东同意的，从其规

定；

（五）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避的，有关该

关联事项 的一切决议无效，须重新表

决。

股东会会议结束后，其他股东发现有关

联股东参与有关关联交易事项投票的，

或者股东对是否应适用回避有异议的，

有权就相关决议根据本章程的有关规

定向人民法院起诉。

第八十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东大会以特别决议批

第九十二条 除公司处于危机等特殊

情况外，非经股东会以特别决议批准，

公告编号：2025-024

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

公司不得与董事、高级管理人员以外的

人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表

决时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大

会选举董事或者监事时，每一股份拥有

与应选董事或者监事人数相同的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事

的简历和基本情况。

第九十四条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事或者监事时，每一普通股（含

表决权恢复的优先股）股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十五条 股东大会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第九十六条 股东会审议提案时，不得

对股东会会议通知中未列明或者不符

合法律、行政法规和本章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第八十九条 公司股东大会审议下列

影响中小股东利益的重大事项时，对中

小股东的表决情况应当单独计票并披

露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

第一百条 公司股东人数超过两百人

后（股东人数以召集股东会会议股权登

记日收市后股东名册所列示的股东人

数为准），股东会审议下列影响中小股

东利益的重大事项时，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

审议权益分派事项；

公告编号：2025-024

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

（三）关联交易、提供担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他事项。

第九十五条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间在股东大会通过决议之日起计算，

至本届董事会、监事会届满。

第一百零六条 股东会会议通过除职

工代表董事、职工代表监事外的董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会会议决议通过之日就任。职工代表

董事、职工代表监事自职工代表大会、

职工大会或者其他形式民主选举通过

之日就任。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

第一百零八条 董事候选人的任职资

格应当符合法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则和本章程等规

定。

公司董事为自然人，有下列情形之一

的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

公告编号：2025-024

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被

吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十八条 董事由股东提名，经股东

大会选举或更换，任期三年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届满以

前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

第一百零九条 董事由股东提名经股

东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事每届任期三

年，任期届满连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

公告编号：2025-024

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

第一百一十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠

实义务，应当采取措施避免自身利益与

公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律、行政法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

公告编号：2025-024

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章和本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程的规定，对公司负有

下列勤勉义务，执行职务应当为公司的

最大利益尽到管理者通常应有的合理

注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章

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和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事辞职应向

董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。公司应在2个月内完成董事的

补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条 董事可以在任期届

满以前辞任，但不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。董事辞任应向公

司提交书面辞任报告，除下列情形外，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司

将在两个交易日内披露有关情况：

（一）董事辞任导致董事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表董事辞任导致应当有职

工代表董事的职工人数三百人以上的

公司董事会成员中无公司职工代表。

在上述情形下，辞任报告应当在下任董

事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

董事仍应当继续依照法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

责。

第一百零三条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

第一百一十四条 董事辞任生效、被解

任或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续， 其对公司和股东承担的忠

实义务，在任期结束后并不当然解除，

董事自辞任生效、解任生效或者任期届

满之日起三年内，继续履行忠实义务；

董事在任职期间因执行职务而应承担

的责任，不因离任而免除或者终止，存

在违反相关承诺或者其他损害公司利

益行为的，董事会应当采取必要手段追

公告编号：2025-024

究相关人员责任，切实维护中小投资者

权益；董事对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息；其他义务的持续期间应

当根据公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公司的关

系在何种情况和条件下结束而定。否

则，所得的收益归公司所有。

第一百零五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十七条 董事执行公司职务，

给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条 公司设董事会，对股东

大会负责。

第一百零七条 董事会由5名董事组

成。

第一百一十九条 公司设董事会，董事

会由五名董事组成，设董事长一人，可

以设副董事长。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第一百二十条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

公告编号：2025-024

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）讨论、评估公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是否合

理、有效等情况。

（十七）法律、行政法规、部门规

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

总经理的提名决定聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人员

及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-024

章、业务规则或本章程授予的其他职

权。

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会闭会期间授权董事长行使

的董事会部分职权；授权原则和具体内

容由董事会议事规则具体规定；重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定

代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和 公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条 公司副董事长协助

董事长工作，董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十五条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。公司副董事长协助董事长工作，董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条 董事会每年至少召

开两次会议，每次会议应当于会议召开

十日前通知全体董事和监事。

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会会议的通知可以电话、信件、传真、

电子邮件等方式于会议召开2日前发

第一百二十八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送出、邮

件、传真、电子通讯等方式；通知时限

公告编号：2025-024

出，如遇紧急事项时可随时通知召开会

议，但召集人应当在会议上做出说明。

为：会议召开两日前送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，免于按照前款规定

的通知时限执行，但召集人应当在会议

上做出说明。

第一百一十八条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及相关决策材料；

（四）发出通知的日期。

第一百二十九条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题；

（四）发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

(一) 、(二)项内容，以及情况紧急需

要尽快召开临时董事会会议的说明。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的,应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联董事人数不足3人的，应将该事项

提交股东大会审议。

关联事项包括：

（1）与关联方进行交易；

（2）为关联方提供担保；

（3）向关联方的重大投资或接受关联

方的重大投资；

第一百三十一条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的,应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交股东会审议。

公告编号：2025-024

（4）法律法规认定的其他关联事项。

第一百二十一条 董事会决议表决方

式为：举手表决或记名投票表决。

第一百三十二条 董事会召开会议的

方式可以采用现场召开、电子通信方式

召开；表决方式可以采用书面表决、举

手表决或电子通信方式表决。

第一百二十二条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。委托人应在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或弃权的意见。董事

不得做出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。一名董事不得

在一次董事会会议上接受超过两名以

上董事的委托代为出席会议。

第一百三十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。委托人应在委托书中明确对每一事

项发表同意、反对或弃权的意见。董事

不得做出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或者授权范围不明确的委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免除。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。一名董事不得在一次董事会会议上

接受超过两名以上董事的委托代为出

席会议。

第一百二十三条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于10年。

第一百三十四条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的

董事、董事会秘书和记录人应当在会议

记录上签名。出席会议的董事有权要求

在记录上对其在会议上的发言作出说

明性记载。

公告编号：2025-024

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限不少于十年。

第一百二十四条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第一百三十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）

。

第一百二十五条 公司设总经理1名，

由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会

聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条 公司设总经理一名，

由董事长提名，由董事会决定聘任或解

聘。

公司设副总经理若干名，财务负责

人一名，董事会秘书一名，由董事会决

定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十六条 本章程第九十七条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十九条关于董事的忠实义

务和第一百条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

第一百三十七条 本章程第一百零八

条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程第一百一十条关于董事的忠实

义务和第一百一十一条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级

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前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百三十八条 公司的高级管理人

员不得在控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业中担任除董事、监事以外

的其他行政职务，不得在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪；公

司的财务人员不得在控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业中兼职。

第一百二十九条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

第一百四十条 总经理对董事会负责，

根据本章程的规定或者董事会的授权

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘除

董事会秘书以外的公司副总经理、财务

负责人等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

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职权。

总经理列席董事会会议。

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十条 公司制订总经理工作

细则，应报董事会批准后实施。

第一百三十一条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 总经理应拟定总经

理工作细则，报董事会批准后实施。总

经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 公司设董事会秘书。

由董事提名，经董事会聘任或解聘。董

事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保

管、公司股东名册及资料的管理，以及

信息披露、投资者关系管理等事务。

董事会秘书辞职应该向董事会提交书

面辞职报告。辞职报告自董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

第一百四十四条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会会议和股东会会议。

董事会秘书为公司的高级管理人员，应

当积极督促公司制定、完善和执行信息

披露事务管理制度，做好相关信息披露

工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

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露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十五条 董事会秘书应当具

备履行职责所必需的财务、管理、法律

专业知识及相关工作经验，具有良好的

职业道德和个人品德。有下列情形之一

的，不得担任公司董事会秘书：

（一）存在《公司法》第一百七十八条

规定情形的；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满的；

（三）被全国股转公司或证券交易所认

定不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的；

（四）全国股转公司认定不适合担任董

事会秘书的其他情形。

第一百四十六条 董事会秘书被解聘

或者辞职时，公司应当在两个交易日内

发布公告并向全国股转公司报备。

公司解聘董事会秘书应当具有充分理

由，不得无故将其解聘。

第一百四十七条 董事会秘书有下列

情形之一的，公司应当自该事实发生之

日起一个月内解聘董事会秘书：

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（一）出现本章程第一百四十六条所规

定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责

的；

（三）违反法律、行政法规、部门规章、

全国股转系统业务规则、本章程，给公

司或者股东造成重大损失的。

第一百四十八条 高级管理人员应当

严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关

决议。

财务负责人应当积极督促公司制定、完

善和执行财务管理制度，重点关注资金

往来的规范性。

第一百三十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十九条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十一条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第一百一十条关于董事的忠实

义务和第一百一十一条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于监

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事。

第一百三十九条 监事可以在任期届

满以前提出辞职。监事辞职应当向监事

会提交书面辞职报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。公司应当在2

个月内完成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞职自辞

职报告送达监事会时生效。

第一百五十三条 监事可以在任期届

满以前提出辞任，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。监事辞任应

当向监事会提交书面辞任报告。

监事任期届满未及时改选，或者监事在

任期内辞任导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章程

的规定，履行监事职务。

除前款所列情形外，监事辞任自辞

任报告送达监事会时生效。

第一百四十条监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整。

第一百五十四条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 公司设监事会。监事

会由3名监事组成，监事会设主席1人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表和1名

公司职工代表。股东代表监事由股东提

名经股东大会选举和更换；职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举和更换。

第一百五十八条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，监事会设主席一

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，职工代表比例不低于

监事会人数的三分之一，监事会中的股

东代表监事由股东提名经股东大会选

举产生，职工代表监事由职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

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第一百四十五条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、业务规则、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人员提

出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查，任何人不得干预、阻挠；

必要时，可以聘请会计师事务所、律师

事务所等专业机构协助其工作；监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百五十九条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出解任的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条 监事会每6个月至少

召开一次会议。会议通知应当于会议召

开10 日以前书面送达全体监事。

第一百六十条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时

监事会会议。

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监事可以提议召开临时监事会会议。监

事会召开临时监事会会议的通知可以

电话、信件、传真、电子邮件等方式于

会议召开2日前发出，如遇紧急事项时

可随时通知召开会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百四十七条 监事会制定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百六十一条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百五十条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百六十四条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司财务会计报告

按照有关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制、上报和信息披露。

第一百六十五条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及全国股转

公司的规定进行编制。

第一百五十二条 公司除法定的会计

账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十三条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

第一百六十七条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

公告编号：2025-024

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的25%。

第一百六十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东大会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后2个月内完成股利

第一百六十八条 公司股东会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

两个月内完成股利（或股份）的派发事

公告编号：2025-024

（或股份）的派发事项。

项。

第一百五十九条 公司聘用取得"从事

证券相关业务资格"的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期1年，可以

续聘。

第一百七十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定。

第一百七十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十一条 公司召开股东大会

的会议通知，按照第一百六十九条规定

发出。

第一百八十条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的

会议通知，按照第一百六十九条规定发

出。

第一百七十三条 公司召开监事会的

会议通知，按照第一百六十九条规定发

出。

第一百八十一条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以书面或邮件、专人

送出或电子通讯等方式进行。

第一百七十四条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第3个工作日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真机

发送的传真记录时间为送达日期；公司

通知以电子邮件方式送出的，以电脑记

录的电子邮件发送时间为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百八十二条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-024

第一百七十六条 公司按照相关法律

法规的规定，在全国中小企业股份转让

系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）

刊登公司公告和和其他需要披露信息

的信息。

第一百八十四条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十八条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百八十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在指定报刊上或者国家企业信用

信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起10日内通知债权人，并于30日内在

指定刊物上公告。

第一百八十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报刊上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

第一百八十二条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起10日内通知债权人，并于30日

内在指定刊物上公告。债权人自接到通

知书之日起30日内，未接到通知书的自

公告之日起45日内，有权要求公司清偿

第一百九十条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在指定报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起三十日内，未接到通知

公告编号：2025-024

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

书的自公告之日起四十五日内，有权要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。公司减资后的注册资本不低于法

定的最低限额。

第一百八十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全

部股东表决权10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十四条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一

百八十四条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

第一百九十五条 公司有本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

公告编号：2025-024

2/3以上通过。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条 公司因本章程第一

百八十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起15日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百九十六条 公司因本章程第一

百九十四条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任

公司依照本条第一款的规定应当清算，

逾期不成立清算组进行清算或者成立

清算组后不清算的，利害关系人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

公司因本章程第一百九十四条第(四)

项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

第一百九十七条 清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

公告编号：2025-024

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十八条 清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起30日内，未接到通知书的

自公告之日起45日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百九十八条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

第一百九十八九条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

公告编号：2025-024

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第二百条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百九十二条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零二条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然低于百

分之五十，但依其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

公告编号：2025-024

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、

高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有 公司百分之十以上股份的

股东及其关联方以外的其他股东。

第一百二百零一条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本

数。

第二百二十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；“过”“超过”“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百零五条 本章程自股东大会审

议通过之日起正式生效。

第二百二十五条 本章程自股东会审

议通过之日起生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展

党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结

算有限责任公司集中存管。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

公告编号：2025-024

规定的人数或者所持表决权数。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

公告编号：2025-024

守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份

转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司提供对外担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情

形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第(四)项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）至第（三）项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五十以上；

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（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过一千五百万元的。

成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。

交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。前述股权交易未导致合并报表

范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司

不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指

标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优

先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应

当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对其下属非公

司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规定。

除提供担保等全国股转系统业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条。已经

按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

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（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第五十一条 公司购买、出售资产，交易涉及资产总额或者成交金额连续十

二个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不

再纳入相关的累计计算范围。

第五十二条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出

决议。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助，法律、行政法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十二个月累计计

算的原则，适用本章程第五十条。已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳

公告编号：2025-024

入相关的累计计算范围。

第五十三条 关联交易，是指关联关系人员及与其直接控制或者间接控制的

企业，与公司发生的交易。

（一）公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

1、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产百分之五以上且超过三千万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

百分之三十以上的交易；

2、公司为关联方提供担保的。

（二）对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计

日常关联交易年度金额，根据预计金额提交董事会或者股东会审议；实际执行超

出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会审议并以临时

公告的形式披露。

（三）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则提交董事

会或股东会审议：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

（四）公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进

行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

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5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第九十三条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百一十五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十八条 公司董事薪酬

（一）外部董事：公司可向外部董事发放与其承担的职责相适应的董事职务

津贴，其出席董事会会议、股东会会议等按本章程行使职权所需的合理费用据实

报销；

（二）内部董事：公司内部董事根据其在公司担任的具体职务领取相应的岗

位薪酬。经股东会批准，公司可另行向内部董事发放与其承担的职责相适应的董

事职务津贴。

第一百四十三条 高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交或相关公告未

披露的情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

第十一章 投资者关系管理

第二百零四条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。

公司应当在 投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公

公告编号：2025-024

司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。

公司应当积极做好投资者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好

投资者咨询解释工作。

第二百零五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、

部门规章和全国股转系统业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式

发布或者泄露未公开重大信息。

公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证券

法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

第二百零六条 投资者关系管理的工作对象：

（一）投资者（包括在册和潜在投资者）

；

（二）证券分析师及行业分析师；

（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关政府部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百零七条 在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响

其决策的相 关信息，投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

管理模式、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业经营管理理念和企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项除外）

。

第二百零八条 公司与投资者的沟通方式主要包括但不限于：

（一）公告(包括定期报告和临时报告)；

（二）股东会；

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（三）公司网站；

（四）分析师会议、投资者说明会、业绩说明会、路演和年度报告说明会；

（五）一对一沟通；

（六）邮寄资料；

（七）电话、传真、电子邮件咨询；

（八）媒体采访与报道；

（九）现场参观；

（十）广告宣传单或其他宣传材料；

（十一）接待来访、座谈交流；

（十二）其他符合中国证监会、全国股转公司相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络等便捷方式提高沟通的效率，降低沟通的成本。沟通交流的方式

应当方便投资者参与， 公司应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条件。

第二百零九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当设置关于

终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供保护，但公司已获同意到证券交易所上市且

符合全国股转公司相关规定的除外；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第二百一十条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司住所地有管辖权的人民法院提

起诉讼的方式解决。

第二百一十一条 董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。

第二百一十二条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者

沟通的有效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会会议召

开之日举办，公司董事长（或者总经理）

、财务负责人、董事会秘书应当出席说

明会，会议包括下列内容：

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（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方

面存在的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应

当包括日期及时间、召开方式（现场和/或网络）

、召开地点和/或网址、公司出

席人员名单等。

第二百一十三条 投资者关系管理工作包括的主要职责是：

（一）信息披露和沟通：根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和全

国股转公司的要求和投资者关系管理的相关规定，及时、准确地进行信息披露；

根据公司实际情况，通过举行分析师说明会及路演等活动，与投资者进行沟通；

通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；

（二）定期报告：包括年度报告、中期报告、季度报告的编制、印制和邮送

工作；

（三）筹备会议：筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议，准备会议材

料；

（四）分析研究：统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；

持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会

及管理层；

（五）沟通与联络：整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等

会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构

投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度；

（六）公共关系：建立并维护与监管部门、全国股转公司、行业协会、媒体

以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人

员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关

部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象；

（七）媒体合作：加强与财经媒体的合作关系，安排公司董事、高级管理人

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员和其他重要人员的采访报道；

（八）网络信息平台建设：在公司网站中可以设立投资者关系管理专栏，在

网上披露公司信息，方便投资者查询；

（九）危机处理：在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度

波动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案；

（十）有利于改善投资者关系的其他工作。

第一百九十一条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十一条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十三条 本章程未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、行政法规、

部门规章、规范性文件的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本章程。

（三）删除条款内容

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同

股同利。股票发行前登记在册股东不享有股份优先认购权。

第三十八条 公司股东及关联方不得擅自占用或者转移公司资金、资产及其

他资源。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。公司控股

股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

公告编号：2025-024

金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控

制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东和实际控制人违反相关规

定，给公司和其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发

现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不

能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清

偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回避制度。

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》

、

《公司章程》等规定

勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会

提供便利。

第一百一十二条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事

长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第九章 信息披露和投资者关系管理

第一百六十四条 公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于

信息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义

务。

第一百六十五条 公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全

国股份转让系统公司规定的其他内容。

第一百六十六条 公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者

机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者之间沟通，完善投

资者关系管理。

第一百六十七条 董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相

关事务的日常工作。董事会秘书是公司的信息披露负责人和投资者关系负责人。

第一百六十八条 投资者关系管理的内容和方式。

公司与投资者之间沟通的内容，主要包括：

公告编号：2025-024

（一）公司的发展战略；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）公司依法可以披露的重大事项；

（五）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

在遵守信息披露规则前提下，公司将以多渠道、多层次的形式加强与投资者

之间的沟通，便于保障投资者对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

具体方式包括但不限于：

（一）根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统公司规定，将应披

露的信息在指定的报纸和网站公布；

（二）完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电子信箱或论坛等形

式接受投资者提出的问题和建议，并及时答复；

（三）设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路畅通、认真接听；

（四）可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；

（五）采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他形式。

（六）公司与投资者之间发生纠纷的，应当先行通过友好协商的方式解决。

协商不成的，可通过诉讼方式解决。以公司所在地法院为管辖法院。

是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否

变更前公司注册地址为：湖北省武汉市洪山区青菱街青菱都市工业园南郊路

666

拟变更公司注册地址为：湖北省武汉市洪山区青菱大道 666 号

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

2024 年 7 月 1 日，新《公司法》正式施行。根据全国股转公司发布的修订

后的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 项基本业务规则及相

公告编号：2025-024

关指引、指南，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》按新的法律法规进

行修订。

本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。

三、备查文件

（一）

《武汉亿童文教股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

；

（二）修订后的《武汉亿童文教股份有限公司章程》

。

武汉亿童文教股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 1 日