浙江中环检测科技股份有限公司章程

浙江中环检测科技股份有限公司

章 程

(经股东会审议通过)

浙江中环检测科技股份有限公司章程

目录

第一章 总则 ........................................................................ 1

第二章 经营宗旨和范围 .............................................................. 2

第三章 股份 ........................................................................ 3

第一节 股份发行 ................................................................ 3

第二节 股份增减和回购 .......................................................... 4

第三节 股份转让 ................................................................ 6

第四章 股东和股东会 ................................................................ 7

第一节 股东 .................................................................... 7

第二节 股东会的一般规定 ....................................................... 11

第三节 股东会的召集 ........................................................... 15

第四节 股东会的提案与通知 ..................................................... 16

第五节 股东会的召开 ........................................................... 18

第六节 股东会的表决和决议 ..................................................... 21

第五章 董事会 ..................................................................... 25

第一节 董事 ................................................................... 25

第二节 董事会 ................................................................. 29

第六章 总经理及其他高级管理人员 ................................................... 38

第七章 监事会 ..................................................................... 41

第一节 监事 ................................................................... 41

第二节 监事会 ................................................................. 42

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................................... 44

第一节 财务会计制度 ........................................................... 44

第二节 内部审计 ............................................................... 46

第三节 会计师事务所的聘任 ..................................................... 46

第九章 投资者关系管理和信息披露 ................................................. 47

第十章 通知与公告 ................................................................ 49

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................................... 50

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................. 50

第二节 解散和清算 ............................................................. 52

第十一章 修改章程 ................................................................. 54

第十二章 附则 ..................................................................... 54

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第一章 总则

第一条

为维护浙江中环检测科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、中国证券

监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《非上市公众公司监督管理办法》

和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条

公司由原浙江中环检测有限公司股东发起设立，在温州市市场监督管

理局注册登记，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*18058B。公司于 2016 年 10 月 19 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条

公司注册名称：浙江中环检测科技股份有限公司。

第五条

公司住所：温州市瓯海区梧田街道慈凤西路 20 号

邮政编码：325000

第六条

公司注册资本为人民币 2,070 万元。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

公司董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞

任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

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本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部财产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监。

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化

的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，积极开拓

市场，把公司建成组织管理科学化、技术装备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，

以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会效益。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：环境保护监测；软

件开发；固体废物治理；企业管理；土地调查评估服务；太赫兹检测技术研发;海洋

环境服务;水环境污染防治服务；大气环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：检验检测

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服务；职业卫生技术服务；放射卫生技术服务；室内环境检测；安全生产检验检测；

安全评价业务；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后开展经营活

动，具体经营项目以审批结果为准。）

第三章 公司股份

第一节 股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司

股票应当按照有关规定在中国证券登记结算有限责任公司登记存管。公司依据证券

登记机构提供的登记信息建立股东名册，由公司董事会秘书负责管理。

第十五条

公司发行的股票均为面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民

币壹元。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股

份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司股份总数为 2,070 万股，均为人民币普通股股票。

第十八条

公司系由浙江中环检测有限公司经整体变更设立的股份有限公司。

公司发起人以浙江中环检测有限公司截止

2016 年 3 月 31 日经审计的账面净资产折

股的方式，认购公司的全部股份。具体如下：

发起人

(股东)

认购数额

(股)

持股比例

出资方式

金金燕

7,450,000

74.5% 净资产折股

陈洁

800,000

8% 净资产折股

王益利

500,000

5% 净资产折股

李战

500,000

5% 净资产折股

张联庆

500,000

5% 净资产折股

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金品碧

150,000

1.5% 净资产折股

郑剑钦

100,000

1% 净资产折股

合计

10,000,000

100.00%

/

2016 年 6 月 29 日，温州文篆投资咨询合伙企业（有限合伙）认购公司 1,500,000 股，

其他股东所持股份不变，公司本次增资扩股后股权结构如下：

发起人

(股东)

认购数额

(股)

持股比例

出资方式

出资时间

金金燕

7,450,000

64.78% 净资产折股

2016.3.31

陈洁

800,000

6.96% 净资产折股

2016.3.31

王益利

500,000

4.35% 净资产折股

2016.3.31

李战

500,000

4.35% 净资产折股

2016.3.31

张联庆

500,000

4.35% 净资产折股

2016.3.31

金品碧

150,000

1.3% 净资产折股

2016.3.31

郑剑钦

100,000

0.87% 净资产折股

2016.3.31

温州文篆投资咨询合伙企

业（有限合伙）

1,500,000

13.04% 货币出资

2016.6.29

合计

11,500,000

100.00%

/

/

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，公司实

施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，

公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司的股份提供财务资助，但财务资助的

累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三

分之二以上通过。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

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（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律法规规定以及有权机构批准的其他方式。

董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作

价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三

分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化

的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，应当通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监

会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

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公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十四条

公司股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期

限内行使质权。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本

公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级理人员在下列期间

不得买卖本本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之内日 ；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相

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应的表决权；

（三）

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）

依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）

股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要

求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三

款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）

法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照法律规定予以配合。

第三十一条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）

未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）

股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）

出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）

同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。

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但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起 60

日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提

起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在

判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求

之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

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第三十四条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）

遵守法律法规和本章程；

（二）

依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）

除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；

（五）

法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和其他股东的利益。

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第二节 股东会的一般规定

第三十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）

选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬

事项；

（二）

审议批准董事会的报告；

（三）

审议批准监事会的报告；

（四）

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）

对公司发行债券作出决议；

（七）

对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（八）

修改本章程；

（九）

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）

审议批准本章程第三十九条规定的担保（含母子公司之间的担保）事项；

（十一）

审议批准本章程第四十条规定的重大交易事项；

（十二）

审议批准本章程第四十一条规定的提供财务资助事项；

（十三）

审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）

审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）

审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

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第三十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。

符合以下情形之一的，还应提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对

金额超过 600 万元；

（六）对关联方或股东、实际控制人及其关联人提供的担保；公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定

的其他担保。

第四十条 公司发生的重大交易（除提供担保外），应当提交公司董事会决定。 达

到下列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

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过 3000 万元的交易；

（四）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。 公司与关联方发生的交易范围除前款规定的交易

内容外，还包括日常经营范围 内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

第四十一条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通

过后还应当提交公司股东会审议：

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（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者公司章程规定

的其他情形 。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或追

加财务资助。

第四十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东会：

（一）

董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

（三）

单独或合计持有公司已发行有表决权股份总数 10%以上股份的股东请求

时；

（四）

董事会认为必要时；

（五）

监事会提议召开时；

（六）

法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条 公司召开股东会的地点应在会议通知中明确。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述

方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召开、表决等进行见证。

第三节 股东会的召集

第四十六条 公司股东会会议由董事会召集。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的

规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以

书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通

知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

股东决定自行召集股东会的，在股东会作出决议前，召集股东的持股比例须持续

不低于 10%。

第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合，

并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于除

召开股东会以外的其他用途。

第五十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所需费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并

列明临时提案的详细内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列

明的提案或增加新的提案。

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17

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应

当包括会议召开当日。

第五十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表 决时

间及表决程序。股东会网络投票的开始时间为股东会召开前一日下午 3:00，结束时

间为现场股东会结束当日下午 3:00。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）

教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）

与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

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（三）

披露持有本公司股份数量；

（四）

是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的

书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

是否具有表决权；

浙江中环检测科技股份有限公司章程

19

（三）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）

委托书签发日期和有效期限；

（五）

委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条 召集人根据公司股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席

股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

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股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释或说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）

计票人、监票人姓名；

（七）

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限

不少于 10 年。

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第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

会或直接终止本次股东会。若有必要，召集人应向有权部门或机构报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权

的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会的普通决议通过：

（一）

董事会和监事会的工作报告；

（二）

董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）

除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）

公司增加或减少注册资本；

（二）

公司的分立、分拆、合并、解散清算和变更公司形式；

（三）

本章程的修改；

（四）

审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（五）

审议批准本章程第四十条规定的重大交易事项；

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（六）

审议批准本章程第四十一条规定的提供财务资助事项；

（七）

股权激励计划和员工持股计划；

（八）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）

发行上市或者定向发行股票；

（十）

法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依法征集股东投票权。征集投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或变相有偿的方式进行。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

董事会或召集人应对拟提交股东会审议的有关交易事项是否构成关联交易作出

判断；若认为有关交易事项构成关联交易，董事会或召集人应及时以书面方式通知相

关股东回避表决。

无论是否收到要求其回避有关交易事项表决的书面通知，关联股东都应主动向

董事会或召集人声明其与交易对方的关联关系，并主动回避有关交易事项的表决。

董事会或召集人未向相关关联股东发出书面通知要求其回避有关交易事项表决，

浙江中环检测科技股份有限公司章程

23

或者关联股东未主动声明其与交易对方的关联关系并主动回避有关交易事项表决的，

其他股东有权向董事会或召集人通告相关情况，并要求该关联股东回避有关交易事

项的表决。

在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布应回避该项表决的有关关联股东

的名单，并可对相关股东与交易对方的关联关系进行说明。

有关关联交易事项，由出席股东会的其他股东（非关联股东）对进行表决，表决

结果与股东会通过的其他决议事项具有同等的法律效力。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股

东对是否应适用回避有异议的，有权根据本章程的规定向人民法院起诉。

第七十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事、监事候选人名单应以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者本届董事会增补董事时，董事会、单独或合并持有公

司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的董事人数，提名下届董事会的董事

候选人或待增补董事的候选人；

（二）监事会换届改选或者本届监事会增补监事时，监事会、单独或合并持有公

司 3%以上有表决权股份的股东有权按照拟选任的监事人数，提名非由职工代表担任

的下届监事会的监事候选人或待增补监事的候选人；

（三）股东提名的董事或者监事候选人，由董事会进行资格审查，通过后提交股

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24

东会选举。

董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十二条 股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所

分配表决权票数合计不能超过其拥有的表决权票数，否则，该票作废；

董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但当选董事、监

事所得票数必须为出席股东会的股东（包括股东代理人）持有的有效表决权股份总数

的半数以上。

第八十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时

投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

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25

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会

决议通过后即就任。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在

股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

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26

（四）

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3

年；

（五）

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）

被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未满

的；

（七）

被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所采取认定其

不适合担任的纪律处分，期限尚未届满；

（八）

中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的

规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有

下列忠实义务：

（一）

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）

不得挪用公司资金；

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（三）

不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）

不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）

不得擅自披露公司秘密；

（九）

不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）

应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合

国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）

应公平对待所有股东；

（三）

及时了解公司业务经营管理状况；

（四）

应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

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（五）

应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式委

托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表

同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行

职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式规避其

应当承担的职责。董事辞任应向董事会提交书面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，辞任报告应当

在下任董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第九十九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满

后 3 年内仍然有效。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在

代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

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第一百零一条 董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百零三条 董事会成员为 5 人，由股东会选举产生。设董事长 1 人，由董事

会过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）

制订公司的基本管理制度；

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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（十一）

制订本章程的修改方案；

（十二）

管理公司信息披露事项；

（十三）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（十六）

法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

第一百零七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百零八条 董事会享有下列决策权限：

（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金 额

低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净资产 绝对

值的 50%，或不超过 1500 万的；

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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本款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商 品

等与日常经营相关的交易行为。

（二）担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到本章程第三十九条规定的须经股东会审议决定标准的，

由董事会审议决定。

股东会、董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机

构或部门行使。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

（三）公司与关联方交易（提供担保除外）审批：

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审议：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.5%以上 的

交易，且超过 300 万元。

本款所称“关联交易”包括公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司

关联方发生的下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

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（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易，

且还包括公司日常经营范 围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

(1) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转 换

公司债券或者其他证券品种；

(2) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可 转

换公司债券或者其他证券品种；

(3) 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

(4) 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的 除

外；

(5) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保 和

资助等；

(6) 关联交易定价为国家规定的；

(7) 关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准 利

率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

(8) 公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和 服

务的；

(9) 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

第一百零九条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

34

第一百一十条 董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（四）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东会报告；

（五）

董事会授予的其他职权。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行

使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当

提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻扰其依法行

使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产

生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履行信息披

露义务。

第一百一十一条 董事会授权公司董事长在董事会闭会期间有权决定下列事项：

（一）公司与非关联方交易（除提供担保外）审批权限：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 25%以下；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 25%以下，或不超过 750 万的；

本款所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

浙江中环检测科技股份有限公司章程

35

（二）对外投资（含购买股票、期货、债券、基金、委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：

1. 公司与关联自然人发生的成交金额不足 50 万元的关联交易；

2. 与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值不足 0.5%

的交易，或不超过 300 万元的交易。

上述关联交易涉及董事长的，董事长应当回避，并将该事项提交董事会审议。

（三）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的合同，包括但不限于购买合同、销售合同、购买

浙江中环检测科技股份有限公司章程

36

或提供服务合同、代理合同、租赁合同等等，单笔金额不超过公司最近一期经审计的

净资产的 50%的合同，或最近 12 个月内累计合同金额不超过公司最近一期经审计的

净资产的 100%的，由董事长审批决定；超过以上比例、限额的决策事项或合同，应

报董事会审议批准。

第一百一十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议，董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开董事会临时会议的通知方式为：以书面（包括专人

送达、邮件、传真等）方式通知；

通知时限为：于会议召开 3 日以前通知全体董事和监事。

遇到紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以口头、电话等方式随时通

知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）

会议日期和地点；

（二）

会议期限；

（三）

事由及议题；

（四）

发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

浙江中环检测科技股份有限公司章程

37

必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经

召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，

以视频显示在场的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第一百一十八条 董事与董事会决议事项所涉及的交易对方有关联关系的，不得

对该项议案行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。就关联交易事项议案的审

议，应有过半数的无关联关系董事出席，并须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票方式表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式举行，以

电子邮件、传真等方式进行表决，并由参会董事签字。

为保证会议文件的完整性，非现场参加会议的董事应及时补签相关决议文件。

第一百二十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、董事会秘书应当在会议记录上签名，并保证董事会会议记录真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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（一）

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）。

第一百二十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。

第一百二十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。

第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制定公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理应当列席董事会会议。

第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

（四）

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条 总经理和其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任，但

不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。总经理和其他高级管理人员辞任应当

向董事会提交书面辞任报告。

高级管理人员同时担任董事的，其辞任还应符合本章程关于董事辞任的规定；董

浙江中环检测科技股份有限公司章程

40

事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞任报告应当在董事会秘书

完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除前款所列情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。辞任报

告尚未生效之前，拟辞任高级管理人员仍应当继续履行职责。

高级管理人员与公司之间的劳动合同关于辞任程序另有规定的，从其规定。

第一百三十二条 总经理可根据分工原则，授权副总经理代为行使部分职权，副

总经理对总经理负责。

第一百三十三条 公司总经理应当遵守法律法规和本章程的规定，履行诚信和勤

勉的义务。

第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，由董事长提名，董事会聘

任或解聘。

董事会秘书应当取得全国股转系统董事会秘书资格证书，负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资料管理等工作。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十五条 董事会秘书对董事会负责，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理或财务总监担任。

本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百三十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十八条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

若监事发生第九十三条规定的情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起 1 个月内离职。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十二条 监事可以在任期届满以前提出辞任，但不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。监事辞任应向监事会提交书面辞任报告。

如因监事的辞任导致公司监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事辞任导

致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在改选出的监事就任前，原监事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行监事职务，辞任报告应当在下任

监事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在前述情形下，公司应当在 2 个月内完

浙江中环检测科技股份有限公司章程

42

成监事补选。

除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。

第一百四十三条 监事提出辞任或者任期届满，应向监事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东负有的义务在其辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及

任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结

束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，为监事正常履行职责

提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十七条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十八条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，股东代表监事由股东

会选举产生。职工监事由职工代表大会选举产生。监事会设主席 1 人，由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不

浙江中环检测科技股份有限公司章程

43

低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十九条 监事会行使下列职权：

（一）

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）

检查公司财务；

（三）

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、

本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

（五）

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

（六）

向股东会提出提案；

（七）

依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临

时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决

程序。监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十二条 会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事会

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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会议通知包括以下内容：

（一）

举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）

事由及议题；

（三）

发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

监事会主席应当自接到提议后 10 日内，召集和主持监事会会议。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名， 并保证监事会会议记录真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记 录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十四条 公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会

计制度。

第一百五十五条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内编制年度财务报告，

在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内编制半年度财务报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定

浙江中环检测科技股份有限公司章程

45

公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取

任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条 公司董事会应结合具体经营状况，充分考虑公司的盈利状况、

现金流状况、发展阶段及当期资金需求，制定利润分配方案，提交公司股东会审议表

决。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会

召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十一条 公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策应保持

连续性和稳定性，不得影响公司的持续经营。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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公司的利润分配政策如下：

（一）

公司利润分配形式：采取现金或者股票方式分配股利。

（二）

公司以现金方式分配利润的，应当至少同时满足以下条件：

1、

公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润为正值；

2、

审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、

公司无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生。

（三）

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格和公司股本规模不

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利

分配方案。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实

施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 60 天事先通知

会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 投资者关系管理和信息披露

第一百六十九条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加

强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，实现

公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第一百七十条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信息原则、

投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第一百七十一条 董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。董事会秘书在公司

董事会领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投资者关系管理工作直接责任人，

负责公司投资者关系管理的日常工作。

第一百七十二条 投资者关系管理工作的主要职责包括制度建设、信息披露、组

织策划、分析研究、沟通与联络、维护公共关系、维护网络信息平台、其他有利于改

善投资者关系的工作。

第一百七十三条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容包括：

（一）

公司发展战略；

（二）

公司法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）

公司依法可以披露的经营管理信息；

（四）

公司依法可以披露的重大事项；

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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（五）

企业文化建设；

（六）

投资者关心的公司其他信息。

（七）若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百七十四条 在遵守信息披露规则的前提下，公司可建立与投资者的重大事

项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

投资者与公司之间出现纠纷，应友好协商解决。若双方在三十日无法达成一致，

可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解或者向公司所在地有管辖权的人民 法

院提起诉讼。

公司与投资者沟通方式应尽可能便于投资者参与，包括但不限于：

（一）

信息披露，包括定期报告和临时公告，以及自愿性信息披露；

（二）

公司网站；

（三）

咨询电话和传真；

（四）

媒体采访或报道。

第一百七十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司将按照中

国证监会和全国股份转让系统公司关于信息披露方面的要求和格式，及时履行信息

披露义务，依法披露公司定期报告、临时报告以及中国证监会和全国股份转让系统公

司规定的其他内容。

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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第一百七十六条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司

股票转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，

不存在虚假急躁、误导性陈述或重大遗漏。

第一百七十七条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第十章 通知与公告

第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：

（一）

以专人送出；

（二）

以邮件、传真方式送出；

（三）

以公告方式进行；

（四）

本章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人书面、邮件、传真或电子邮

件方式发出，或者以公告方式进行。

第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人书面、邮件、传

真或电子邮件方式发出，本章程另有规定的除外。

第一百八十二条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

7 个工作日为送达日期。

第一百八十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十四条 公司根据有关法律法规的规定，在指定的报刊或网络媒体上刊

登公司公告和其他需要披露的信息。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立

一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议。但是，

本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百八十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百八十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司

浙江中环检测科技股份有限公司章程

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在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法

律或者本章程另有规定的除外。

经公司股东会审议通过，公司减少注册资本时可以不按照股东持有股份的比例

相应减少股份。

公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第三款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在工商登记机关所准予公告的媒体

或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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第二节 解散和清算

第一百九十二条 公司因下列原因解散：

（一）

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）

股东会决议解散；

（三）

因公司合并或者分立需要解散；

（四）

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）

清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）

通知、公告债权人；

（三）

处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）

清理债权、债务；

（六）

处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）

代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十六条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报其债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳

所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款

规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

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第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百零一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百零二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触；

（二）

公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）

股东会决定修改章程。

第二百零三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百零四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百零五条 释义：

（一）

控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

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的决议产生重大影响的股东。

（二）

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）

中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。

（五）

全国中小企业股份转让系统有限责任公司，是指全国中小企业股份转让

系统有限责任公司。

第二百零六条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

第二百零七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零八条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以

外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百零九条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的

纠纷，应当先通过协商解决，协商不成的，可向公司住所地人民法院起诉。

第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百一十二条 本章程自股东会审议通过后生效。

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2024 年 12 月 29 日