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公告编号：
2025-039
1
证券代码：
872009
证券简称：海旅饮品
主办券商：开源证券
海南航旅饮品股份有限公司章程
2025 年 12 月修订
公告编号：
2025-039
2
目录
第一章总则 ......................................................... 5
第二章经营宗旨和范围 ............................................... 7
第三章股份 ......................................................... 7
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四章股东和股东会 ................................................ 11
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第五章董事会 ...................................................... 37
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第六章总经理及其他高级管理人员 .................................... 49
第七章监事会 ...................................................... 52
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
第八章信息披露和投资者关系管理 .................................... 56
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第九章财务会计制度、利润分配 ...................................... 59
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
第十章通知和公告 .................................................. 63
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 64
公告编号：
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第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十二章修改章程 .................................................. 69
第十三章争议的解决 ................................................ 69
第十四章附则 ...................................................... 69
第一章总则 ......................................................... 5
第二章经营宗旨和范围 ............................................... 7
第三章股份 ......................................................... 7
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10
第四章股东和股东会 ................................................ 11
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第五章董事会 ...................................................... 37
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第六章总经理及其他高级管理人员 .................................... 49
第七章监事会 ...................................................... 52
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
第八章信息披露和投资者关系管理 .................................... 56
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57
第九章财务会计制度、利润分配 ...................................... 59
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59
第二节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62
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第十章通知和公告 .................................................. 63
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................ 64
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65
第十二章修改章程 .................................................. 69
第十三章争议的解决 ................................................ 69
第十四章附则 ...................................................... 69
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第一章总则
第一条 为维护海南航旅饮品股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及中国
证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）《非上市公
众公司监管指引第 3 号章程必备条款》和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市
场主体登记管理条例》(以下简称《主体登记条例》)和其他
有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式由海南海航饮品有限公司整体
变更设立。公司在海南省市场监督管理局登记注册，取得营
业执照，统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*808422。公司系
由原海南海航饮品有限公司整体变更为股份有限公司，原有
限责任公司股东为现股份公司发起人。
第三条 公司于 2017 年 8 月 24 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：海南航旅饮品股份有限公司。
第五条 公司住所：海南省海口市美兰区灵山镇机场路
38 号。
第六条 公司总股本为人民币 8000 万元。
第七条 公司经营期限至 2053 年 7 月 4 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
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担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司可根据相关法律法规、部门规章、业务规
则及公司章程发行普通股和优先股，普通股是指公司发行的
《公司法》一般规定的普通种类的股份。优先股是指依照《公
司法》，在公司发行的普通股股份之外发行的其股份持有人
优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决
策管理等权利受到限制的股份。公司现有股东对公司发行的
普通股及优先股均不具有同等条件下的优先认购权。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副
总经理、财务负责人、董事会秘书。
第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关
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规定，设立中国共产党的组织，发挥领导作用。
建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保
障党组织的工作经费。
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在平等互利基础上，充分
发挥各自优势，共同努力，以先进的技术水平和管理水平赢
得国内外市场竞争的主动权。
第十五条 公司的经营范围：饮料生产；食品生产；食
品销售；食品互联网销售；食品销售（仅销售预包装食品）；
食品互联网销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、
干果销售；农副产品销售；采购代理服务：销售代理；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低
温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；进出口代
理；货物进出口；广告制作；广告设计、代理；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；餐饮服务。
第三章股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
公司股票的登记存管机关为中国证券登记结算有限责
任公司。
第十七条 公司发行的所有股票均采取记名方式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；
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任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，公司
的普通股股票面值为每股人民币 1 元；优先股每股面值人民
币 100 元。
第二十条 公司股份总数为 8000 万股，均为人民币普通
股，其中发起人持有 8000 万股，占公司发行的普通股总数
的 100%，其中发起人持有 8000 万股，占公司发行的普通股
总数的 100%。
第二十一条 公司发起人姓名或名称、认购的股份数、
持股比例、出资方式如下：
发起人
认购股份数量
（万股）
持股比例
(%)
出资方式
大集控股有限公司
7200
90%
净资产折股
海南椰力宝实业有限公司
800
10%
净资产折股
合计
8000
100%
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
加注册资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
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(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他
方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的
程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股份的其他公司合并；
（三）将普通股股份奖励给本公司职工；
（四）普通股股东因对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
（五）公司可根据优先股发行方案及本章程的约定并
在符合相关法律、法规、范性文件的前提下回购注销公司发
行的优先股股份；公司与持有本公司优先股股份的其他公司
合并时，应回购注销相应优先股股份；
（六）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
司债券；
（七）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十六条 公司收购本公司股份的，可以选择下列方
式进行：
（一）要约方式；
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（二）法律、法规认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条第（一）项至
第（三）项】的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
【第（六）项、第（七）项】规定的情形收购本公司股份的，
应当经公司董事会三分之二以上董事出席的董事会会议决
议后实施。公司依照【第二十五条】规定收购本公司股份后，
属于【第（一）项】情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于【第（二）项、第（四）项】情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照【第二十二条第（三）项】规定收购的本公司
股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年
内转让给职工。
公司购回优先股股份，以该期优先股发行方案约定的方
式进行。股东会授权董事会，根据相关法律法规的要求，全
权办理与赎回及回售相关的所有事宜。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的普通股股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司
股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、
实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之
二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个
月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权
性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东会
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第一节 股东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自
然人。股东按其所持的股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事
其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登
记日，股权登记日结束时的在册股东为享有相关权益的公司
股东。
第三十五条 公司股东按照其所持股份类别享有下列权
利：
（一）公司的普通股股东享有下列权利：
1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权；
3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
4、依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
5、查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公
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司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前三款的规定。
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
7、对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
8、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
（二）公司的优先股股东享有下列权利：
1、依照认购合同及发行方案约定的股息率获得股息；
2、出现以下情况之一的，优先股股东有权出席股东会，
就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一
表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：（1）修
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改公司章程中与优先股相关的内容；（2）一次或累计减少
公司注册资本超过 10%；（3）公司合并、分立、解散或者变
更公司形式；（4）发行优先股；（5）公司章程规定的其他
情形。
公司应遵循《公司法》及本章程通知普通股股东的规定
程序履行通知等相应义务。上述事项的决议，除须经出席会
议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权
的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东
（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以
上通过。
3、查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公
司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有
不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并
说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律
师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、
律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关
保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
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政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用
前三款的规定。
4、公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约
支付优先股股息的，自股东会批准当年不按约定分配利润的
方案次日起，优先股股东有权出席股东会与普通股东共同表
决，即表决权恢复，直至公司全额支付所欠股息；
表决权恢复比例的计算方法如下：
优先股股东发生表决权恢复时，模拟转股数量的计算方
式为：Q=V/P。其中：V 为优先股股东持有的优先股票面总金
额；模拟转换股价 P 为公司发行上一年度经审计的公司普通
股每股净资产。
若公司股票在发行的董事会决议日至发行日期间除权、
除息的，上述比例将根据法律法规及发行方案的相关规定进
行相应调整。
5、依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与、质押
其所持公司股份，但相关股份受让方为有关法律、法规合格
的投资者，且投资者数量不得超过 200 人。
6、公司终止或者清算时，按其所持有的股份种类、条
款及份额优先于普通股股东参加公司剩余财产的分配。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
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股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请
求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东
并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院
要求公司提供查阅。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
优先股股东仅就其有权参与审议的事项相关的股东会、
董事会会议内容、程序违反法律、行政法规或本章程的情形，
可以请求人民法院认定其内容无效或撤销。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。
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第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上普通
股股份和表决权恢复的优先股股份的股东有权书面请求监
事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，普通股和表决权恢复
的优先股股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对
诉讼主体、期间和程序另有规定的，从其规定。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
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权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义
务。
第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章
程的规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第四十三条 公司积极采取措施防止股东及其关联方占
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用或者转移公司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实
际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实
际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人
提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债
权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制
度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应
当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不
被控股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事
会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于
负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢免。
公司董事会建立对控股股东所持股份
“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立
即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，
凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的
资产。
公司董事长作为
“占用即冻结”机制的第一责任人，财务
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负责人、董事会秘书协助董事长做好
“占用即冻结”工作。具
体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于
发现当天以书面形式报告董事长；若董事长为控股股东的，
财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；报告内容包
括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位
置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报
告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容
控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书
以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会
议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高
级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股
份冻结等相关事宜；
若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董
事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电
子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及《公司章程》
的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、
对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部
门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议
时应予以回避；
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对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定
后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期
清偿通知、执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向
相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做
好相关信息披露工作；
公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提
供便利，包括出具委托书、为申请司法冻结提供担保、同意
董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；
董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时
告知负有严重责任的董事，并起草相关处分文件、办理相应
手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定
期限到期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以
偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公
司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）审议公司信息披露平台；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程【第四十五条】规定的担保事
项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；
（十五）审议公司拟与关联人达成的关联交易总额在
3000 万元以上，或占公司最近经审计净资产值的 30%以上的
关联交易。
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议
通过。
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
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到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内，本公司的对外担保总额达到或
超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经
审计净资产的 50％且绝对金额超过 300 万元；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（八）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的
其他担保。
第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日
起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所
定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权的普通股和表决权恢复的优先股股份的股东书面请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
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情形。
第四十八条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召
开。
在保证股东会合法、有效的前提下，股东会也可采用现
场会议、电话会议、视频会议、网络投票等多种方式，为股
东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
以现场会议形式召开股东会的，召开地点应为公司住所
地或股东会召集人通知的其他具体地点。
第四十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规
定的除外。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不
同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后
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的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发
行有表决权的普通股和表决权恢复的优先股股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议
后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上普通
股和表决权恢复的优先股股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会
不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上普通股和表决权恢复的优先股股东可以自
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行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须
书面通知董事会。董事会和董事会秘书将予配合，并及时履
行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由本公司承担。
在股东会决议做出时，召集会议的股东（含普通股股东
和表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司百分之一以上已发行有表决权的普通
股和表决权恢复的优先股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权
的普通股和表决权恢复的优先股股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程【第五十四条】规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
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第五十六条 召集人应于年度股东会召开二十日前通知
公司所有股东，临时股东会应于会议召开十五日前通知公司
所有普通股股东及表决权恢复的优先股股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：有权出席股东会的股东类别，
出席会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更。
第五十八条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东会通知中应当包括董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
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证券交易所惩戒。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个交易日通知股东并说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，
保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决
权的普通股股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
会议的，应当明确代理的事项、权限和期限，代理人应出示
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本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书，并在授权范围内行使表决权。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章；
（六）代理的事项、权限和期限。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份种类及
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份种
类及股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
经登记的股东及其代理人所持有表决权的股份须占全
部有表决权股份的二分之一以上，股东会方能召开。如未能
满足上述条件，则董事会应在本情形发生之日起五日内重新
召集股东会。
第六十八条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列
席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东
的质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会
主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法
继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会
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的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就
其过去一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的各类股份总数以
会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、
总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的各类股东和代理人人数、所持有表决
权的各类股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）、计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
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第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确
和完整。出席会议的董事、监事、召集人、董事会秘书或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，保存期限
不少于十年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形
成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
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第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形
式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
公司审议本章程规定的优先股股东有权参与的事项时，
优先股股东所持每一优先股有一票表决权，相关事项的决议，
除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
所持表决权的三分之二以上通过外，还须经出席会议的优先
股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分
之二以上通过。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。优先股股东所持每一优先股在其对本章程规
定的事项进行表决权时具有一票表决权；优先股股东依据表
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决权恢复的情形行使表决权时，每股优先股按照该优先股条
款约定比例行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征
集其在股东会上的投票权，征集投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的方
式进行。
第八十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股
东可以参加涉及自己的关联交易的审议，并可就该关联交易
是否公平、合法以及产生的原因向股东会作出解释和说明，
但该股东不应当就该事项参与投票表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东应提出回避申请，其他股东也有权提出回避。
董事会应根据法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司的规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成
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关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东会审议的
有关事项构成关联交易，则董事会应以书面形式通知关联股
东。
董事会应在发出股东会通知前，完成前款规定的工作，
并在股东会的通知中对涉及拟审议议案的关联方情况进行
披露。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东
会以特别决议批准，公司不与董事、总经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第八十三条 董事、监事提名的方式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，由董事会提出选任董
事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东
会提出董事候选人提交股东会选举；由监事会提出选任监事
的建议名单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东会
提出监事候选人提交股东会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分之三以上普通股和
表决权恢复的优先股股东提出董事候选人或由股东代表出
任的监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定。
第八十四条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。股东
在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因
不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第八十五条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他
表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名
股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表
和律师（如有）共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
可以查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提
案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
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视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有
任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明
出席会议的股东和代理人人数、类别、所持有表决权的股份
总数、类别及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，
新任董事、监事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代
表出任的监事为职工代表会通过决议之日。
第九十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转
增股本提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方
案。
第五章董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定
为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满。
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不
能无故解除其职务。
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董事任期自股东会通过选举董事议案起计算，至本届董
事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司对控股股东及关联
方提供担保产生的债务风险，并对违规或失当的担保产生的
损失依法承担连带责任，但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务；
（八）执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
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事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，公司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有关情况。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，
任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以
其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条 董事应对董事会的决议承担责任。董事
会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东会决议，致
使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第一百〇五条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，
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由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百〇七条 董事会设董事长一人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并主持，公司董事长不能
或者不召集并主持的，由半数以上董事共同推举一名董事召
集并主持。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）聘任或解聘公司董事会秘书，并决定其报酬事
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项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适
的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方
占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公
司及其他股东的合法权益；
（十八）根据年度股东会的授权，在下一年年度股东会
召开日前，在募集资金总额不超过 1000 万元的范围内发行
股票；
（十九）拟定股权激励计划；
（二十）在股东会授权范围内，决定与公司已发行优先
股的相关事项，包括但不限于决定回购、转换、派息等；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财
务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董
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事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十一条 董事会对收购和出售资产、资产置换、
银行借款、对外投资、资产抵押、对外担保、关联交易等事
项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有单次或在一个会计
年度内累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之
三十的收购和出售资产的权限；上述购买或者出售资产，不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
（二）资产置换：董事会具有单次或在一个会计年度内
累计不超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的
资产置换的权限；
（三）对外投资（含委托理财）：董事会具有单次或在
一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的净资产
额百分之五十的对外投资的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十
的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定单次或在一
个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额
百分之五十的银行借款，并可根据《对外融资管理制度》授
权公司董事长、总经理在相应融资额度权限内进行审批；
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，
董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用
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于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近
一期经审计的净资产额百分之十的对外担保权限；
（七）关联交易：公司拟与关联人达成的总额低于 3000
万元且低于公司最近经审计净资产值的 30%的关联交易；
（八）其他交易：除本条列示交易情形外，公司进行其
他交易情形时，董事会具有单次或在一个会计年度内累计不
超过公司最近一期经审计的总资产额百分之三十的其他交
易类型的权限。
“其他交易”包括下列事项：
（1）租入或者租出资产；
（2）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（3）赠与或者受赠资产；
（4）债权或者债务重组；
（5）研究与开发项目的转移；
（6）签订许可协议；
（7）放弃权利；
（8）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对重大投资项
目应当组织有关专家、专业人士进行评审。上述重大事项超
过本条规定的董事会权限的，须提交公司股东会审议。
第一百一十二条 公司对外担保应当遵守以下规定：
（一）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；
（二）公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力
且具有下列条件之一的单位担保：
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1.公司下属子公司；
2.因公司业务需要的互保单位；
3.与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
4.公司股东、实际控制人及其关联方。
（三）未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担
保；
（四）应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会
的三分之二以上的董事审议同意并作出决议；
（五）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际承担能力。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，
对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 如以上所述投资、资产置换、对外担
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保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审
批机构同时包括股东会、董事会，则应提交较高一级审批机
构批准。
第一百一十五条 董事会会议包括定期会议和临时会议。
定期会议每年至少召开两次，包括审议公司定期报告的董事
会会议。
代表十分之一以上普通股股东及表决权恢复的优先股
股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董
事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一百一十六条 定期会议应于会议召开日十日前书面
通知全体董事和监事及高级管理人员。公司董事会召开临时
会议的通知时限为临时董事会会议召开日两日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会
议通知。
第一百一十七条 董事会召开董事会会议的通知方式为：
专人送出、邮寄、公告、邮件、传真、电话、电子通讯方式。
第一百一十八条 董事会会议通知至少应当包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方
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可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，
但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足
三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为记名投票式表
决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董
事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限等
事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做
成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录
人应当在会议记录上签名、董事会会议记录应当真实、准确、
完整。
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董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十
年。
第一百二十四条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百二十五条 公司设总经理一名，由董事会聘任或
解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
第一百二十六条 本章程【第九十七条】关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程【第九十九条】关于董事的忠实义务和【第一百
条（四）～（六）】关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。
第一百二十八条 总经理每届任期三年，总经理可以连
任。
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第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负
责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘
以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十条 总经理应制订总经理工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十一条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条件、程序和参加的人
员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以
及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。
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有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。
第一百三十三条 副总经理协助总经理工作，根据总经
理工作细则中确定的工作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百三十四条 公司设董事会秘书，负责公司股东会
和董事会会议的筹备、文件保管、信息披露以及公司股东资
料管理等事宜。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职自辞职报告
送达董事会生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告披露的情况下，董事会秘书完成工作移交且相关公告披
露后方能生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定
信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程
的有关规定。
第一百三十五条 公司与公司总经理及其他高级管理人
员均依法订立劳动合同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反
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法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 基于公司发展的需要，根据法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，公司建立科学完善的
聘用、考评、激励和约束机制。
第七章监事会
第一节 监事
第一百三十七条 本章程【第九十七条】关于不得担任
董事的规定，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、
准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
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第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事
会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十五条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由 3 名监事组成，监事会包括股东代表和适当比
例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生。
第一百四十六条 监事会设主席一人，监事会主席由全
体监事过半数选举产生。
监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事
召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》【第一百八十九条】的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并
解答监事会关注的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立
的防止控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和
相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联
方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信
息进行审核；
（十二）监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行
职务的报告。
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（十三）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会
授予的其他职权。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监
事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担
第一百四十八条 监事会每六个月至少召开一次会议，
应于会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监
事会临时会议，临时会议通知应于会议召开日前两日发出；
每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会决议应当经全体监事的过半数监事通过。监事会
决议的表决，应当一人一票。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监
事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东会批准。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议
记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当
妥善保存。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出
席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事姓名、会议
议程、监事发言要点、每一决议事项的表决方式和结果（表
决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
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说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十一条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百五十二条 公司应严格按照法律、法规、规章和
公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信
息。
第一百五十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。
其中定期报告包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股
东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以及其他
重大事项。
第一百五十四条 公司应在全国中小企业股份转让系统
指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体
发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百五十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机
构，董事会秘书为信息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指
定的董事代行信息披露职责。
第一百五十六条 董事会及经理人员应对董事会秘书的
工作予以积极支持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的
正常工作。
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第二节 投资者关系管理
第一百五十七条 公司董事会秘书负责公司投资者关系
管理工作，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发
展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。
第一百五十八条 投资者关系管理的工作内容为，在遵
循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决
策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规
划、竞争战略和经营方针等；
（二）本章程【第一百五十三条】规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经
营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、
股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机构发表投资价值分析
报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著位置注明
“本报
告受公司委托完成
”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大
投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、
重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大
股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十九条 公司应积极建立健全投资者关系管理
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工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股
股东的沟通和交流。
公司与投资者之间发生的纠纷，首先应自行协商解决，
如经协商未能解决的则可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解，或直接向公司住所地的人民法院提起诉讼。
第一百六十条 公司董事长为投资者关系管理事务的第
一负责人，公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工
作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第一百六十一条 投资者权益保护
若公司向全国股转公司申请终止挂牌或被强制摘牌的，
应对投资者的投资权益做如下保护：
公司向全国股转公司申请终止挂牌的，应召开董事会、
股东会，审议终止挂牌相关事项，股东会须经出席会议的股
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东所持表决权的三分之二以上通过。
终止挂牌议案应当明确拟终止挂牌的具体原因、终止挂
牌后的发展战略、异议股东保护措施、股票停复牌安排等。
公司股票在全国股转公司终止挂牌，应当充分考虑股东的合
法权益，并对异议股东作出合理安排，公司应设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，
公司、控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措
施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制
人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立
专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第九章财务会计制度、利润分配
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关
部门和全国股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立
会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取
利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计
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额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
所持有的股份比例分配利润，但本章程规定不按持股比例分
配的除外。
公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息，在向优
先股股东完全支付约定的股息之前，不得向普通股股东分配
利润。如果公司因本会计年度可分配利润不足而未向优先股
股东足额派发股息，差额部分累计到下一会计年度。
优先股股东按照上款规定获取固定股息后，不再参与公
司的利润分配。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金
不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
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第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东会决议作出之日起两个月内完成股
利（或股票）的派发事项。
优先股股息的派发由公司股东会审议决定，股东会授权
董事会具体实施全部优先股股息的宣派和支付事宜。若涉及
优先股股息的部分或全部递延，则该等事宜仍需由股东会审
议批准，且应在股息支付日前至少 10 个工作日按照相关部
门的规定通知优先股股东。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，公司董事会、监
事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑董事、监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分
配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资
金。
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求
状况允许的情况下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1. 利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与
股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2. 公司现金分红的条件和比例：
公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存在影响
利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可
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以采取现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润
以及每次以现金方式分配的利润占母公司经审计财务报表
可分配利润的比例须由公司股东会审议通过。
3. 公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由
股东会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配
预案经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议。股东会
审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：
公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确
需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董
事会审议通过后提交股东会审议，且应当经出席股东会的股
东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股
份转让系统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十九条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关
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的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决
定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决
定。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，提前四十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当情形。
第十章通知和公告
第一百七十四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以电子邮件、邮寄或传真方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人
送达、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百七十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人
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送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百七十八条 公司召开监事会的会议通知，以专人
送达、电子邮件、邮寄、传真、公告等方式进行。
第一百七十九条 公司通知以专人送达的，由被送达人
在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以邮件送达的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以传真送出的，以公司发出传真日
为送达日期；公司通知以公告方式送达的，第一次公告刊登
日为公告送达日。一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
达会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第一百八十一条 公司指定全国中小企业股份转让系统
信息披露平台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当
自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百八十七条 公司减少注册资本，应当编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变
更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
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第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
（五）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的
其他解散事由出现。
公司出现解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程【第一百八十九条第（一）
项、第（五）项】情形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经
出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程【第一百八十九条第（一）
项、第（三）项、第（四）项、第（五）项】规定而解散的，
应当清算，董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算或者成立清
算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算，清算义务人未及时履行清算义务给
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公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证
明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社
会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后
的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例分配，在
向股东分配剩余财产时，应当优先向优先股股东支付票面金
额与当期已决议支付但尚未支付的股息和孳息之和，剩余财
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产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向
优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东
分配剩余财产。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活
动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清
算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实
义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失或者怠于履行清算职
责给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企
业破产的法律实施破产清算。
公司财产在按照《公司法》和《破产法》的有关规定进
行清算后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付票面金额、
以前年度累计与当期已决议支付但尚未支付的股息及孳息
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之和，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分
配。
第十二章修改章程
第一百九十九条 有下列情形之一的，公司应当修改章
程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程
规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机
关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法
办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章争议的解决
第二百〇三条 本公司及股东、董事、监事、高级管理
人员应遵循以下争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及
本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
可以通过诉讼方式解决。
第十四章附则
第二百〇四条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百
分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细
则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不
同版本的章程与本章程有歧义时，以在海南省工商行政管理
机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇七条 本章程所称"以上"、"以内"、"以下"、
“不超过”，都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"、
“超过”不含本数。
第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
第二百一十条 本章程自公司股东会审议后生效。
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2025 年 12 月 31 日
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