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公告编号：2025-023

证券代码：837177 证券简称：人印股份 主办券商：中信建投

广州市人民印刷厂股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》

、

《广州轻工集团关于印发属下企业公司章程管理操作指引

和章程范本的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内

容如下：

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

第二条公司系依照《公司法》

、

《中华人

民共和国公司登记管理条例》和其他

有关规定成立的股份有限公司。公司

以发起设立的方式设立，在广州市工

商行政管理局注册登记，取得企业法

人营业执照。

第二条 公司是依照《公司法》

、

《中华人民

共和国公司登记管理条例》

、

《企业国有资

产法》和其他有关规定成立的股份有限公

司，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。股东以其认缴的出资额为限对公司承

担责任。

第四条 公司注册名称

英文名称：The Peoples Printing Plant

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公告编号：2025-023

of Guangzhou Co.,LTD

第三条公司注册名称

中文名称：广州市人民印刷厂股份有

限公司

第三条 公司为永久存续的股份限公司。

第四条公司住所：广州市白云区黄石

路江夏村元下底路 188 号自编 8 号，

邮政编码：510420。

第四条 公司注册名称

中文名称：广州市人民印刷厂股份有限公

司

英文名称：The Peoples Printing Plant

of Guangzhou Co.,LTD

第五条公司注册资本为人民币伍仟万

元整（￥5000 万元）

。

第五条 公司住所：广州市白云区黄石路

江夏村元下底路 188

号自编 8 号，邮政编码：510420。

第六条公司为永久存续的股份有限公

司。

第六条 公司注册资本为人民币 5000

万元（大写：伍仟万元整）

。

股东名称、认缴出资额、出资方式、出资

时间、持股比例

第七条总经理为公司的法定代表人。 第七条 公司经营宗旨：依据有关法律、

法规，自主开展各项业务，不断提高企业

的经营管理水平和核心竞争能力，为广大

客户提供优质服务。实现股东权益和公司

价值的最大化，创造良好的经济和社会效

益，促进印刷业的繁荣与发展。

第八条公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第八条 公司主业：印刷复制业

第九条本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

第九条 公司主营项目类别：印刷业和记

录媒介复制业

经营范围：出版物印刷;文件、资料等其他

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公告编号：2025-023

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及公司章程规定相关内容而

引发的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，任何一方有权将争议向

公司注册地有管辖权的人民法院提起

诉讼。

印刷品印刷;包装装潢印刷品印刷;文具

制造;道路货物运输（不含危险货物）

；货

物进出口；国内贸易代理；普通货物仓储

服务（不含危险化学品等需许可审批的项

目）

；科技中介服务；技术进出口；塑料制

品制造；包装材料及制品销售；纸制品销

售；承接档案服务外包；广告设计、代理；

广告制作；数字内容制作服务（不含出版

发行）；数据处理和存储支持服务。公司根

据业务发展需要，可以在不违反中国法律

并履行了必要的审批或批准手续后，增

加、减少或者调整经营范围和经营方式。

【经营范围以市场监督管理机关核准登

记为准】

。

公司根据业务发展需要，可以在不违反中

国法律并履行了必要的审批或批准手续

后，增加、减少或者调整经营范围和经营

方式。

本公司章程自生效之日起，即成为规范公

司的组织与行为、公司与股东、股东与股

东之间权利义务关系的具有法律约束力

的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据

本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉股东、董事、监事、总经理和其他高级

管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

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公告编号：2025-023

之间涉及公司章程规定相关内容而引发

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不

成的，任何一方有权将争议向公司注册地

有管辖权的人民法院提起诉讼。

本章程所称其他高级管理人员是指公司

的副总经理、董事会秘书、财务总监。

第十条本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务总监。

第十条 公司的股份采取股票的形式。

第十一条公司的经营宗旨为：

依据有关法律、法规，自主开展各项业

务，不断提高企业的经营管理水平和

核心竞争能力，为广大客户提供优质

服务。实现股东权益和公司价值的最

大化，创造良好的经济和社会效益，促

进印刷业的繁荣与发展。

第十一条 公司发行的所有股份均为普

通股。

第十二条经公司登记机关核准，公司

经营范围为：出版物印刷;文件、资料

等其他印刷品印刷;包装装潢印刷品

印刷;文具制造;道路货物运输（不含

危险货物）

；货物进出口；国内贸易代

理；普通货物仓储服务（不含危险化学

品等需许可审批的项目）

；科技中介服

务；技术进出口；塑料制品制造；包装

材料及制品销售；纸制品销售；档案整

理服务；广告设计、代理；广告制作；

数字内容制作服务（不含出版发行）

；

数据处理和存储支持服务。公司根据

业务发展需要，可以在不违反中国法

第十二条 中国证券登记结算有限责任

公司是公司股票的登记存管机构。公司公

开转让或发行股份的，公司股票应当按照

国家有关法律、法规的规定在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

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公告编号：2025-023

律 并 履行 了必 要的 审批 或批 准 手续

后，增加、减少或者调整经营范围和经

营方式。

公司根据业务发展需要，可以在不违

反中国法律并履行了必要的审批或批

准手续后，增加、减少或者调整经营范

围和经营方式。

第 十 三条 公司 的股 份采 取股 票 的形

式。

第十三条 公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。同次发行的同种类股票，

每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十四条公司发行的所有股份均为普

通股。

第十四条 公司股份面值为每股人民币

壹元，股份总额为伍仟万股。公司经批准

向社会公开发行股票后，将其所发行股票

在证券登记机构集中托管。

第十五条中国证券登记结算有限责任

公司是公司股票的登记存管机构。公

司公开转让或发行股份的，公司股票

应当按照国家有关法律、法规的规定

在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十五条 公司设立时经批准发行的普

通股总数为 3000 万股，公司发起人为广

州包装印刷集团有限责任公司、广州轻工

工贸集团有限公司，成立时，发起人广州

包装印刷集团有限责任公司认购的股份

数为 2850 万股，广州轻工工贸集团有限

公司认购的股份数为 150 万股。上述发起

人是以经评估的广州市人民印刷厂净资

产折价入股。2015 年广州包装印刷集团有

限责任公司增资 1900 万元，广州轻工工

贸集团有限公司增资 100 万元。

第十六条公司股份的发行实行公开、 第十六条 公司或公司的子公司（包括公

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公告编号：2025-023

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或个

人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第十七条公司股份面值为每股人民币

壹元，股份总额为伍仟万股。公司经批

准向社会公开发行股票后，将其所发

行股票在证券登记机构集中托管。

第十七条公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别作出

决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第十八条公司设立时经批准发行的普

通股总数为 3000 万股，公司发起人为

广州包装印刷集团有限责任公司、广

州轻工工贸集团有限公司，成立时，发

起人广州包装印刷集团有限责任公司

认购的股份数为 2850 万股，广州轻工

工 贸 集团 有限 公司 认购 的股 份 数为

150 万股。上述发起人是以经评估的广

州市人民印刷厂净资产折价入股。

第十八条公司可以减少注册资本。公司减

少注册资本，按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条公司股份总数现为 5000 万

股，公司的股本均由国有法人股构成，

公司现有股东名称、持股数额及持股

比例如下：

第十九条公司在下列情况下，可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

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公告编号：2025-023

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十条公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司因本章程第十九条第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照第

十九条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日

内注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第十九条第（三）项规定收购的

本公司股份，将不超过本公司已发行股份

总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出。

公司收购本公司的股份属于第(三)项、第

(五)项、第（六)项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或

者注销。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式

第二十一条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出收购

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公告编号：2025-023

增加资本:

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十二条 公司的股份可以依法转让。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十三条 公司不接受以本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十四条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起 10 日内注销；属于第（二）

第二十四条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内

不得转让。公司董事、监事、高级管理人

员持有公司股份的，应当定期向公司申报

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公告编号：2025-023

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金

应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 1 年内转让给职工。

所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所

持有本公司股份总数的 25%（因司法强制

执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致

股份变动的除外）。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十五条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出

收购要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十五条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。但是，证券公司因包销

购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

第 二 十六 条公 司的 股份 可以 依 法转

让。

第二十六条 公司董事会不按照第二十

五条规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十七条公司不接受以本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司股票在获得在全国中

小企业股份转让系统公开转让批准前，不

得采取公开方式对外转让；公司股东以非

公开方式协议转让股份的，应当在签署股

权转让协议及其他法律文件后，以书面形

式及时告知公司，同时在登记存管机构办

理登记过户。

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公告编号：2025-023

公司股票在获得在全国中小企业股份转

让系统公开转让批准后，可以依照相关法

律规定采取公开方式向社会公众转让股

份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第 二 十八 条发 起人 持有 的本 公 司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交

易之日起 1 年内不得转让。公司董事、

监事、高级管理人员持有公司股份的，

应当定期向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%（因司法强制执行、

继承、遗赠、依法分割财产等导致股份

变动的除外）。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同等义务。

第二十九条公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个

月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受

6 个月时间限制。

第二十九条 公司建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。

公司经批准向社会公开发行股票后，将依

据证券登记机构提供的凭证建立股东名

册。

公司的股东名册由公司董事会统一保管，

并依照《公司法》规定，根据股东需求接

受查询。

公司股票采用记名方式。

第三十条公司董事会不按照第二十九

条规定执行的，股东有权要求董事会

在 30 日内执行。公司董事会未在上述

第三十条 公司应按照公司章程的规定，

最大限度维护公司股

东对公司必要事务的知情权、参与权、表

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公告编号：2025-023

期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

决权和质询权。股东享有以下权利：

（一）公司股东享有收益权，依照其所持

有的股份份额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）公司股东享有表决权，依法请求、

召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）公司股东享有质询权，对公司的经

营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）公司股东享有知情权，有权查阅本

章程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会议

决议、财务会计报告；连续 180 日以上单

独或者合计持有公司 3%以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿会计凭证的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计

凭证有不正当目的，可能损害公司合法利

益的，可以拒绝提供查阅,并应当自股东

提出书面请求之目起十五日内书面答复

股东并说明理由；

（六）公司股东享有参与权，有权参与公

司的重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作等（包括但不限于发

行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺

公司中小股东的上述参与权或者变相排

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公告编号：2025-023

挤、影响公司中小股东的决策;

（七）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条公司股票在获得在全国中

小 企 业股 份转 让系 统公 开转 让 批准

前，不得采取公开方式对外转让；公司

股东以非公开方式协议转让股份的，

应当在签署股权转让协议及其他法律

文件后，以书面形式及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

公司股票在获得在全国中小企业股份

转让系统公开转让批准后，可以依照

相关法律规定采取公开方式向社会公

众转让股份，同时在登记存管机构办

理登记过户。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。股东应对所查询

的信息或资料予以保密。

第三十二条公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同等

义务。

第三十二条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决议

后，如公司根据决议已办理变更登记的公

司应当向公司登记机关申请撤销变更登

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公告编号：2025-023

记。

第三十三条公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。公司经批准向社会公开发行股

票后，将依据证券登记机构提供的凭

证建立股东名册。

公司的股东名册由公司董事会统一保

管，并依照《公司法》规定，根据股东

需求接受查询。

公司股票采用记名方式。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条公司应按照公司章程的规

定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质

询权。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有收益权，依照其所

持有的股份份额获得股利和其他形式

的利益分配；

（二）公司股东享有表决权，依法请

第三十五条 股东的义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

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公告编号：2025-023

求、召集、主持、参加或者委派股东代

理人参加股东大会，并行使相应的表

决权；

（三）公司股东享有质询权，对公司的

经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会秘书书面提出上

述知情权的请求，董事会秘书自收到

上述书面请求之日起 5 日内予以提供，

无法提供的，应给予合理的解释；

（六）公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作等（包括但不

限于发行股票并上市、融资、配股等）

重大事宜。公司控股股东不得利用其

优势地位剥夺公司中小股东的上述参

与权或者变相排挤、影响公司中小股

东的决策;

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当承担

赔偿责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

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公告编号：2025-023

其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

股东应对所查询的信息或资料予以保

密。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

第三十七条公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

人民法院宣告上述决议无效或撤销决

议后，如公司根据决议已办理变更登

记的公司应当向公司登记机关申请撤

销变更登记。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第三十八条董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

第三十八条 公司控股股东及实际控制

人对公司负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司的利

益。

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公告编号：2025-023

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自 己 的名 义直 接向 人民 法院 提 起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

控股股东及实际控制人违反相关法律、行

政法规及本章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十九条董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十九条 公司应不断完善防范控股

股东资金、资产或其他资源占用长效机

制，严格控制控股股东及其他关联方资

金、资产或其他资源占用行为的发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告

等期间费用，预付投资款等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控

股股东及其关联方使用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。

公司应防止控股股东及关联方通过各种

方式直接或间接占用公司的资金和资源，

不得以下列方式将资金直接或间接地提

供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控

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股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股

股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活

动

（四）为控股股东及关联方开具没有真实

交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资

源。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列

规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

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（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者

实际支配的公司股票的，应当维持公司控

制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限

制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发

出全面要约收购。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

第四十条 公司设股东会，股东会由全体

股东组成。股东会行使以下职权：

（一）审核批准事项：

1.选举和更换董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

2.审议批准董事会的报告；

3.审议批准监事会的报告；

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者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

4.审议批准公司的年度财务预算方案、决

算方案；

5.审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

6.对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

7.对发行公司债券作出决议，股东会可以

授权董事会对发行公司债券作出决议；

8.对公司合并、分立、解散、清算或者变

更公司形式作出决议；

9.修改本章程；

10.对公司聘用、解聘会计师事务所作出

决议；

11.审议批准第四十条第（二）项的对外担

保事项；

12.审议批准公司拟与关联方发生的交易

金额在 1500 万元以上，且占公司最近一

期经审计净资产值的 5%（含本数）以上的

关联交易，或公司与关联方就同一标的或

者公司与同一关联方在连续 12 个月内达

成的关联交易累计金额占公司最近一期

经审计净资产值的 5%（含本数）以上的关

联交易；审议批准公司与公司董事、监事

或者高级管理人员及其配偶发生的关联

交易；

13.审议批准变更募集资金用途事项；

14.审议股权激励计划；

15.对公司董事会设立战略、审计、薪酬与

考核专门委员会和其他专门委员会作出

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决议；

16.公司单次购买、出售重大资产金额超

过公司最近一期经审计总资产 5%的；连续

12 个月内累计计算收购、出售超过公司最

近一期经审计的总资产 30%的。

17.审议批准本章程第四十条第(三)项规

定的对外提供财务资助事项；

18.审议批准超过授权董事会、总经理审

批权限的对外投资、资产抵押、融资借款

等交易事项。

19.审议法律、行政法规、部门规章、相关

部门规范性文件或本章程规定应由股东

会决定的其他事项。

（二）公司及全资子公司、控股子公司下

列对外担保行为，须经股东会审议通过。

1.单笔担保额超过公司最近一期经审计

净资产 10%的担保；

2.公司及其子公司的对外担保总额，达到

或超过公司最近一期经审计净资产 50%以

后提供的任何担保；

3.为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

4.连续 12 个月内对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

5.连续 12 个月内担保金额超过公司最近

一期经审计净资产的 30%且绝对金额超过

3000 万元人民币；

6.对股东、实际控制人及其关联人提供的

担保；

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7.本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议股东、实际控制人及其关联

方提供担保的议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东不得参与该项表决，该

项表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。股东会审议前款第

（4）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后应当

提交股东会审议：

1.为最近一期经审计的资产负债率超过

70%的对象提供财务资助；

2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产 10%；

3.有关部门或本章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控股子公司等

关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财务

资助的，应当提交股东会审议，且关联股

东在股东会审议该事项时应当回避表决。

第四十一条持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第四十一条 股东会会议分为年度股东

会议和临时会议。

年度股东会议应当每年召开一次，应当于

上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会：

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1.董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的 2/3 时；

2.公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

3.单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东书面请求时；

4.董事会认为必要时；

5.监事会提议召开时；

6.法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他情形。

第四十二条公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第四十二条 本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或股东会通知中指定的地

点。股东会将设置会场，以现场会议或电

子通信方式召开。根据公司需要或公司法

的相关规定，公司可以采用电子通信方式

为股东会提供便利。在股东会会议登记册

上签名并参加股东会的股东或股东代理

人，视为出席。

第四十三条公司控股股东及实际控制

人对公司负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司的利益。

控 股 股东 及实 际控 制人 违反 相 关法

律、行政法规及本章程规定，给公司及

其他股东造成损失的，应承担赔偿责

任。

第四十三条 公司召开年度股东会时，将

聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的

法律意见。

第四十四条公司应不断完善防范控股 第四十四条 股东会由董事会召集。董事

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股东资金、资产或其他资源占用长效

机制，严格控制控股股东及其他关联

方资金、资产或其他资源占用行为的

发生。

公司不得以垫付工资、福利、保险、广

告等期间费用，预付投资款等方式将

资金、资产有偿或无偿、直接或间接地

提供给控股股东及其关联方使用，也

不得互相代为承担成本和其他支出。

公司应防止控股股东及关联方通过各

种方式直接或间接占用公司的资金和

资源，不得以下列方式将资金直接或

间 接 地提 供给 控股 股东 及关 联 方使

用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金

给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向

控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投

资活动

（四）为控股股东及关联方开具没有

真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和

资源。

会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第四十五条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

第四十五条 监事会有权向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后 10 日内

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（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十六条的对外

担保事项；

（十三）审议批准公司拟与关联方发

生的交易金额在 1500 万元以上，且占

公司最近一期经审计净资产值的 5%

（含本数）以上的关联交易，或公司与

关联方就同一标的或者公司与同一关

联方在连续 12 个月内达成的关联交易

累计金额占公司最近一期经审计净资

产值的 5%（含本数）以上的关联交易；

审议批准公司与公司董事、监事或者

高级管理人员及其配偶发生的关联交

提出同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股东

会，或者在收到提议后 10 日内未作出书

面反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

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易；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）对公司董事会设立战略、审

计、薪酬与考核专门委员会和其他专

门委员会作出决议；

（十七）公司单次购买、出售重大资产

金额超过公司最近一期经审计总资产

5%的；连续 12 个月内累计计算收购、

出售超过公司最近一期经审计的总资

产 30%的。

(十八)审议批准本章程第四十七条规

定的对外提供财务资助事项；

(十九)审议批准超过授权董事会、总

经理审批权限的对外投资、资产抵押、

融资借款等交易事项。

（二十）审议法律、行政法规、部门规

章、相关部门规范性文件或本章程规

定应由股东大会决定的其他事项。

第四十六条公司及全资子公司、控股

子公司下列对外担保行为，须经股东

大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其子公司的对外担保总

额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

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象提供的担保；

（四）连续 12 个月内对外担保总额，

达到或超过公司最近一期经审计总资

产的 30%；

（五）连续 12 个月内担保金额超过公

司最近一期经审计净资产的 30%且绝

对金额超过 3000 万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（七）本章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。股东大会审议前款第（四）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出书面反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后应当提交股东大会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债

率超过 70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续 12

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产 10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他

情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会作出决议前，召集股东持股比例不得低

于 10%。召集股东所持有的公司股份在股

东会通知发出至股东会决议作出期间不

得发生任何变化。

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员、控股股东、实际控制人及其控股子

公司等关联人提供财务资助。

公司为前款以外的其他关联人提供财

务资助的，应当提交股东大会审议，且

关联股东在股东大会审议该事项时应

当回避表决。

第四十八条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开 1 次，应当于上一会计年度结

束后的 6 个月内举行。

第四十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供公司的股东名册。监

事会或股东自行召集的股东会，会议所必

需的费用由本公司承担。

第四十九条有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十九条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和本章程的

有关规定。

第五十条本公司召开股东大会的地点

为：公司住所地或股东大会通知中指

定的地点。股东大会将设置会场，以现

场会议形式召开。根据公司需要或日

后颁布的相关规定，公司可以提供网

第五十条 公司召开股东会，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

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络或其他方式为股东大会提供便利。

在股东大会会议登记册上签名并参加

股东大会的股东或股东代理人，视为

出席。

提案并书面提交董事会。董事会应当在收

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，董事会在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

四十九条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第 五 十一 条公 司召 开年 度股 东 大会

时，将聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第五十一条 公司董事会应当以公司和股

东的最大利益为行为准则，按照本章程第

四十九条的规定对股东会提案进行审查。

第五十二条股东大会会议由董事会召

集。董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十二条 董事会决定不将股东会提

案列入会议议程的，应当在该次股东会上

进行解释和说明。

第五十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形

第五十三条 提出提案的股东对董事会

不将其提案列入股东会会议议程的决定

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式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可

以自行召集和主持。

持有异议的，可以按照本章程第四十六条

规定的程序要求召集临时股东会。

第 五 十四 条单 独或 者合 计持 有 公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出书面反

馈的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开临

时股东大会，并应当以书面形式向监

第五十四条 董事会应在年度股东会召

开 20 日前以公告形式通知各股东，临时

股东会应于会议召开 15 日前以公告形式

通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日，但包括通知发出当日。

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公告编号：2025-023

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会作出决议前，召集股东持股

比例不得低于 10%。召集股东所持有的

公司股份在股东大会通知发出至股东

大 会 决议 作出 期间 不得 发生 任 何变

化。

第五十五条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日记

载于股东名册的全体股东均有权出席股

东会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东，股东委托代理人出席股东会会议的，

应当明确代理人代理的事项、权限和期

限，代理人应当向公司提交股东授权委托

书，并在授权范围内行使表决权；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）相关法律、法规、规章、规范性文

件以及本章程规定的通知中应包括的其

他内容。

如经董事会判断，拟提交股东会审议的有

关事项构成关联交易，则董事会应在股东

会通知中明确说明相关交易为关联交易，

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公告编号：2025-023

并明确指明该交易所涉关联股东。

第五十六条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供公司的股

东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会，

会议所必需的费用由本公司承担。

第五十六条 股东会采用电子通信或其

他方式的，应当在股东会通知中明确载明

电子通信或其他方式的表决时间以及表

决程序。股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，不

得变更。

第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十七条 股东会拟讨论董事、股东代

表监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、股东代表监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）工作经历，特别是在本公司、公司

股东、实际控制人等单位的工作情况；

（二）教育背景、专业背景、从业经验等；

（三）兼职等个人情况；

（四）持有本公司股份数量；

（五）与持有公司 5%以上股份的股东、实

际控制人、公司其他董事、监事、高级管

理人员是否存在关联关系。

（六）是否存在法律、法规、规章及规范

性文件规定的不得担任董事、监事的情

形；

除采取累积投票制选举董事、股东代表监

事外，每位董事、股东代表监事候选人应

当以单项提案提出。

第五十八条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

第五十八条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或取消，股东会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

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公告编号：2025-023

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通 知 中已 列明 的提 案或 增加 新 的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十七条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五十九条公司董事会应当以公司和

股东的最大利益为行为准则，按照本

章程第五十七条的规定对股东大会提

案进行审查。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和在授权范围内行使

表决权。

第六十条董事会决定不将股东大会提

案列入会议议程的，应当在该次股东

大会上进行解释和说明。

第六十条 自然人股东亲自出席会议的，

应出示持有公司股票的证明、本人身份证

或其他能够表明其身份的有效证件或证

明出席股东会；接受委托代理他人出席会

议的股东代理人，应出示该股东授权委托

书和个人有效身份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代表

人委托的代理人出席会议。法定代表人出

席会议的，应出示本人身份证、能证明其

具有法定代表人资格的有效证明；委托代

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公告编号：2025-023

理人出席会议的，代理人应出示该代理人

身份证、法人股东单位的法定代表人依法

出具的书面授权委托书。

第六十一条提出提案的股东对董事会

不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第

五十四条规定的程序要求召集临时股

东大会。

第六十一条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投同意、反对或弃权票的指示；

（五）对可能纳入股东会议程的临时提案

是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章；

（八）委托书应当注明如果股东不作具体

指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十二条召集人应在年度股东大会

召开 20 日前以公告形式通知各股东，

临时股东大会应于会议召开 15 日前以

公告形式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括

会议召开当日，但包括通知发出当日。

第六十二条 代理投票委托书至少应当

在有关会议召开前 24 小时备置于公司住

所，或者召开会议的通知中指定的其他地

方，投票代理委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权文

件应当经过公证。经公证的授权书或者其

他授权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指定

的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

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事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第六十三条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：股权登记日

记载于股东名册的全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（五）相关法律、法规、规章、规范性

文件以及本章程规定的通知中应包括

的其他内容。

如经董事会判断，拟提交股东大会审

议的有关事项构成关联交易，则董事

会应在股东大会通知中明确说明相关

交易为关联交易，并明确指明该交易

所涉关联股东。

第六十三条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代理

委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

第六十四条股东大会采用网络或其他

方式的，应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间以及

表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十四条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

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第六十五条股东大会拟讨论董事、股

东代表监事选举事项的，股东大会通

知中应充分披露董事、股东代表监事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）工作经历，特别是在本公司、公

司股东、实际控制人等单位的工作情

况；

（二）教育背景、专业背景、从业经验

等；

（三）兼职等个人情况；

（四）持有本公司股份数量；

（五）与持有公司 5%以上股份的股东、

实际控制人、公司其他董事、监事、高

级管理人员是否存在关联关系。

（六）是否存在法律、法规、规章及规

范性文件规定的不得担任董事、监事

的情形；

除采取累积投票制选举董事、股东代

表监事外，每位董事、股东代表监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十五条 召集人和律师应当依据中

国证券登记结算有限责任公司提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名或名称及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第六十六条发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股 东 大会 通知 中列 明的 提案 不 应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少 2 个交易

日公告并说明原因。

第六十六条 公司召开股东会，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十七条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

第六十七条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由副董

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大会，并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和在授权范围内

行使表决权。

事长代为履行职务。董事长和副董事长均

不能履行职务或不履行职务的，由过半数

的董事共同推举的一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条自然人股东亲自出席会议

的，应出示持有公司股票的证明、本人

身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明出席股东大会；接受委托

代理他人出席会议的股东代理人，应

出示该股东授权委托书和个人有效身

份证件。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示该代理人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权

委托书。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事

会的授权原则、授权内容。股东会议事规

则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条股东出具的委托他人出席 第六十九条 在年度股东会上，董事会、监

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股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）代理人代表的股份数；

（三）是否具有表决权；

（四）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（五）对可能纳入股东大会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（六）委托书签发日期和有效期限；

（七）委托人签名（或盖章）

。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（八）委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。

除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股

东会上公开等情形外，董事、监事、高级

管理人员在股东会上应就股东的质询和

建议作解释和说明。

第七十条代理投票委托书至少应当在

有关会议召开前 24 小时备置于公司住

所，或者召开会议的通知中指定的其

他地方，投票代理委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公正。经公

正的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者 召 集会 议的 通知 中指 定的 其 他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

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人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授

权 书 或者 其他 授权 文件 应当 经 过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份 总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）按本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十二条出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身

份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或

单位名称）等事项。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名或盖章。

会议记录应当与现场出席股东（或其代理

人）签名的《会议登记册》及代理出席的

委托书、电子通信及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十三条召集人和律师应当依据中

国证券登记结算有限责任公司提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进

第七十三条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

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行验证，并登记股东姓名或名称及其

所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人 数 及所 持有 表决 权的 股份 总 数之

前，会议登记应当终止。

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东会或直接终止本次股东会，并及时通知

应出席和列席股东会的人员。

第七十四条公司召开股东大会，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第七十四条 董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第七十五条股东大会由董事长主持。

董 事 长不 能履 行职 务或 不履 行 职务

时，由副董事长代为履行职务。董事长

和副董事长均不能履行职务或不履行

职务的，由半数以上董事共同推举的

一名董事履行职务。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担

任会议主持人，继续开会。

第七十五条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十六条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决

第七十六条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

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程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东大会对董事会的授权原则、

授权内容。股东大会议事规则由董事

会拟定，股东大会批准。

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十七条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。

除涉及公司商业秘密、国家秘密不能

在股东大会上公开等情形外，董事、监

事、高级管理人员在股东大会上应就

股东的质询和建议作解释和说明。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司单次购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产 5%的；连续 12 个月内累计计算收

购、出售超过公司最近一期经审计的总资

产 30%的；

（五）本章程第四十条第（二）

项规定的以特别决议通过的对外担保事

项；

（六）股权激励计划；

（七）公司股票

在全国中小企业股份转让系统公开转让

或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或

本章程规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十八条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

第七十八条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没

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有 表 决权 的股 份总 数以 会议 登 记为

准。

有表决权，且该部分股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以

征集股东投票权。

第七十九条股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）按本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十九条 股东与股东会拟审议事项

有关联关系时，应当回避表决，其所持有

表决权的股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司持有自己的股份没有

表决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股

东的回避和表决程序如下：

（一）公司股东会审议关联交易事项前，

董事会应依据相关法律、法规、规范性文

件及本章程、规章制度的规定，对拟提交

股东会审议的有关事项是否构成关联交

易做出判断，在作此项判断时，股东的持

股数额应以会议当日为准。如经董事会判

断，拟提交股东会审议的有关事项构成关

联交易，则董事会应通知关联股东，并就

其是否申请豁免回避获得其书面答复。董

事会应在发出股东会通知前完成以上规

定的工作，并在股东会通知中明确说明相

关交易为关联交易，并明确指明该交易所

涉关联股东。

（二）公司股东会审议关联交易事项时关

联股东或其代表应当回避表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总

数。关联股东或其代表在股东会表决时，

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应当自动回避并放弃表决权。会议主持人

应当要求关联股东或其代表回避；如会议

主持人为董事长且需要回避的，其他董事

应当要求董事长及其他关联股东或其代

表回避。无须回避的任何股东均有权要求

关联股东或其代表回避。

（三）关联股东有特殊情况无法回避时，

经出席会议的全体股东一致同意后，关联

股东或其代表可以按照正常程序参加表

决；公司应当在股东会决议中对此作出详

细说明，同时对非关联股东的投票情况进

行专门统计。

（四）当股东会审议某项关联交易事项

时，若出席会议的股东全部为关联股东，

此时关联股东可以参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数计入有效表决总

数，股东会决议应当对关联股东参与投票

表决情况及原因进行充分披露。

被提出回避的股东，或其他股东如对提交

表决的事项是否属于关联交易事项及由

此带来的在会议上的回避、放弃表决有权

异议的，可在股东会后向有关部门投诉或

以其他方式申请处理。

第八十条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。

会议记录应当与现场出席股东（或其

第八十条 股东会就选举董事、监事进行

表决时，根据本章程的规定或者股东会的

决议，可以实行累积投票制。实行累计投

票制的，董事、监事候选人名单以提案的

方式提请股东会表决。

前款所称累计投票权是指股东会选举董

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代理人）签名的《会议登记册》及代理

出席的委托书、网络及其他方式有效

表决资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

事或者监事时，每一股份拥有与应选董事

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的

表决权可以集中使用。董事会应当向股东

提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十一条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次

股东大会，并及时通知应出席和列席

股东大会的人员。

第八十一条 董事、监事提名的方式和程

序为：

（一）公司董事候选人由董事会或单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东提出，

由股东会选举产生或变更；

（二）公司监事候选人中由股东代表担任

的，由单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东或监事会提出，由股东会选举决定

产生或变更；

（三）公司监事候选人中由职工代表担任

的，经职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生后，直接进入监事会；

职工代表监事的产生及其职权职责依据

公司相关规章制度执行。

（四）提名人应向董事会或监事会按照本

章程第五十七条的规定提供其所提名的

董事或监事候选人简历和基本情况以及

其提名意图。董事会或监事会应当对提名

提案中提出的候选董事或股东代表监事

的资格进行审查。除法律、行政法规规定

或者公司章程规定不能担任董事、股东代

表监事的情形外，董事会或监事会应当将

其所提名的候选人名单提交股东会进行

选举。董事或股东代表监事候选人应在股

东会召开之前作出书面承诺，同意接受提

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公告编号：2025-023

名，承诺公开披露的董事或监事候选人的

资料真实、完整并保证当选后切实履行董

事或股东代表监事职责。董事会应在股东

会召开前在会议通知中附上董事或股东

代表监事候选人的详细资料，以保证股东

在投票时对候选人有足够的了解。

第八十二条董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常秩

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十二条 除累积投票制外，股东会对

所有提案应当逐项表决，对同一事项有不

同提案的，应当按提案提出的时间顺序进

行表决，股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作出

决议外，股东会不得对提案进行搁置或不

予表决。

第八十三条股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的 2/3 以上通过。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

第八十四条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

第八十四条 股东会采取记名方式投票

表决。同一表决权只能选择现场、电子通

信或其他表决方式中的一种。同一表决权

出现重复表决的以第一次投票结果为准。

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十五条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司单次购买、出售重大资产超

过公司最近一期经审计总资产 5%的；

连续 12 个月内累计计算收购、出售超

过公司最近一期经审计的总资产 30%

的；

（五）本章程第四十六条规定的以特

别决议通过的对外担保事项；

（六）股权激励计划；

（七）公司股票在全国中小企业股份

转让系统公开转让或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第八十五条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法

辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结

果应计为“弃权”。

第八十六条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

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席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

表与监事代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

股东会结束时，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场或其

他表决方式中涉及的公司、计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十七条股东与股东大会拟审议事

项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大

会有表决权的股份总数。公司持有自

己的股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。

股东大会审议关联交易事项，有关联

关系股东的回避和表决程序如下：

（一）公司股东大会审议关联交易事

项前，董事会应依据相关法律、法规、

规范性文件及本章程、规章制度的规

定，对拟提交股东大会审议的有关事

项是否构成关联交易做出判断，在作

此项判断时，股东的持股数额应以会

议当日为准。如经董事会判断，拟提交

股东大会审议的有关事项构成关联交

易，则董事会应通知关联股东，并就其

是否申请豁免回避获得其书面答复。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议

主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表

决结果后立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

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董事会应在发出股东大会通知前完成

以上规定的工作，并在股东大会通知

中明确说明相关交易为关联交易，并

明确指明该交易所涉关联股东。

（二）公司股东大会审议关联交易事

项 时 关联 股东 或其 代表 应当 回 避 表

决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。关联股东或其代

表在股东大会表决时，应当自动回避

并放弃表决权。会议主持人应当要求

关联股东或其代表回避；如会议主持

人为董事长且需要回避的，其他董事

应当要求董事长及其他关联股东或其

代表回避。无须回避的任何股东均有

权要求关联股东或其代表回避。

（三）关联股东有特殊情况无法回避

时，经出席会议的全体股东一致同意

后，关联股东或其代表可以按照正常

程序参加表决；公司应当在股东大会

决议中对此作出详细说明，同时对非

关联股东的投票情况进行专门统计。

（四）当股东大会审议某项关联交易

事项时，若出席会议的股东全部为关

联股东，此时关联股东可以参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

计入有效表决总数，股东大会决议应

当对关联股东参与投票表决情况及原

因进行充分披露。

被提出回避的股东，或其他股东如对

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提交表决的事项是否属于关联交易事

项及由此带来的在会议上的回避、放

弃表决有权异议的，可在股东大会后

向有关部门投诉或以其他方式申请处

理。

第八十八条股东大会就选举董事、监

事进行表决时，根据本章程的规定或

者股东大会的决议，可以实行累积投

票制。实行累计投票制的，董事、监事

候选人名单以提案的方式提请股东大

会表决。

前款所称累计投票权是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应 选 董事 或者 监事 人数 相同 的 表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东提供候选董事、监

事的简历和基本情况。

第八十八条 股东会决议应当列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容并应加盖

公司公章。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议中作特

别提示。

第八十九条董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）公司董事候选人由董事会或单

独或者合并持有公司 3%以上股份的股

东提出，由股东大会选举产生或变更；

（二）公司监事候选人中由股东代表

担任的，由单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东或监事会提出，由股

东大会选举决定产生或变更；

（三）公司监事候选人中由职工代表

担任的，经职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生后，直接进

第八十九条 股东会通过有关董事、股东

代表监事选举提案的，新任董事、股东代

表监事在股东会提名提案获得通过、股东

会主持人宣布其当选后立即生效。

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入监事会；职工代表监事的产生及其

职 权 职责 依据 公司 相关 规章 制 度执

行。

（四）提名人应向董事会或监事会按

照本章程第六十五条的规定提供其所

提名的董事或监事候选人简历和基本

情况以及其提名意图。董事会或监事

会应当对提名提案中提出的候选董事

或股东代表监事的资格进行审查。除

法律、行政法规规定或者公司章程规

定不能担任董事、股东代表监事的情

形外，董事会或监事会应当将其所提

名的候选人名单提交股东大会进行选

举。董事或股东代表监事候选人应在

股东大会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺公开披露的董事或

监事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事或股东代表监事

职责。董事会应在股东大会召开前在

会议通知中附上董事或股东代表监事

候选人的详细资料，以保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。

第九十条除累积投票制外，股东大会

对所有提案应当逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，

第九十条 根据《中国共产党章程》和《中

国共产党国有企业基层组织工作条例（试

行）》等法规规定，公司党总支由上级党组

织批准设立。

公司党总支设纪检委员，纪检委员落实党

风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查

和纪律监督职责。

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股东大会不得对提案进行搁置或不予

表决。

第九十一条股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第九十一条 公司党总支委由党员大会

或者党员代表大会选举产生，每届任期一

般为 3 年。公司党总支委员会由党员大会

选举产生。党组织任期届满应当按期进行

换届选举。

公司党总支书记、副书记和委员的职数按

上级党组织批复设置，并按照《党章》等

有关规定选举或任命产生。

第九十二条股东大会采取记名方式投

票表决。同一表决权只能选择现场、网

络或其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结

果为准。

第九十二条 公司党总支委员会工作应

当遵循以下原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理

相统一，把党的领导融入公司治理各环

节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融

合，以公司改革发展成果 检验党组织工

作成效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高

素质专业化公司领导人员队伍和人才队

伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建

设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现

公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的

阶级基础。

第九十三条出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

第九十三条 公司党总支发挥领导作用，

把方向、管大局、促落实，依照规定讨论

和决定公司重大事项。主要职责是：

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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落

实中国特色社会主义根本制度、基本制

度、重要制度，教育引导全体党员始终在

政治立场、政治方向、政治原则、政治道

路上同以习近平同志为核心的党中央保

持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

特色社会主义思想，学习宣传党的理论，

贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证

党中央重大决策部署和上级党组织决议

在本公司贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，

支持股东会、董事会、 监事会和经理层依

法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把

关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、

人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，

领导、支持公司纪检履行监督执纪问责职

责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面

从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建

设，团结带领职工群众积极投身公司改革

发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明

建设、企业文化建设、统一战线工作，领

导公司工会、共青团、妇女组织等群团组

织；

（八）需党总支讨论和决定的其他事项。

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第九十四条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

股东大会结束时，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根

据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场或其他表决方式中涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

第九十四条 坚持和完善“双向进入、交

叉任职”领导体制，符合条件的党总支班

子成员可以通过法定程序进入董事会、监

事会、经理层，董事会、监事会、经理层

成员中符合条件的党员可以依照有关规

定和程序进入党总支委。

公司党总支实行集体领导和个人分工负

责相结合的制度，进入董事会、监事会、

经理层的党组织领导班子成员必须落实

党组织决定。

公司党总支应当按照干部管理权限，规范

动议提名、组织考察、讨论决定等程序，

落实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴

企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司

领导人员工作，加大优秀年轻领导人员培

养选拔力度，加强公司领导人员管理监

督，保证党对干部人事工作的领导权和对

重要干部的管理权。

第九十五条会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东

代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求

点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十五条 公司重大经营管理事项在

充分开展研究的基础上，一般由经理层研

究拟订方案，也可以由董事会专门委员会

拟订建议方案。

公司党总支召开会议对建议方案进行集

体研究讨论，形成意见。

第九十六条股东大会决议应当列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决权

股份总数的比例、表决方式、每项提案

第九十六条 公司重大经营管理事项必须

经党总支前置研究讨论后，再由董事会或

者经理层作出决定。会前沟通时，对有重

大分歧的议案，一般应暂缓上会。对暂缓

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的表决结果和通过的各项决议的详细

内容并应加盖公司公章。

提案未获通过，或者本次股东大会变

更前次股东大会决议的，应当在股东

大会决议中作特别提示。

上会或未通过的议案， 应该加强分析研

究和沟通。要作重大调整的，党总支应再

次研究讨论。

党总支研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发

展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，

重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运

作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规

章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职

工权益、社会责任等方 面的重大事项；

（六）董事会授权决策方案；

（七）其他应当由党总支委研究讨论的重

要事项。

第九十七条股东大会通过有关董事、

股东代表监事选举提案的，新任董事、

股东代表监事在股东大会提名提案获

得通过、股东大会主持人宣布其当选

后立即生效。

第九十七条 公司党总支应根据《中国共

产党国有企业基层组织工作条例（试行）

》

的要求，按照公司党总支主要职责制定党

总支研究讨论事项清单，结合公司实际情

况制定专门的前置研究审议方式以及相

关配套 工作制度，确保决策科学、运作高

效，全面履行职责，厘清党总支和董事会、

监事会、经理层等其他治理主体的权责边

界。

第九十八条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

第九十八条 董事由股东会选举或更换，

任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日

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行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财 产 或者 破坏 社会 主义 市场 经 济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股份转让系统公司或者

证券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪律处

分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股份转让系

统公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应解除其职

务。

解任生效。无正当理由，在任期届满前解

任董事的，该董事可以要求公司予以赔

偿。

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第九十九条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从选举其任职的股东大会决

议通过之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事，总计不得超

过公司董事总数的 1/2。

第九十九条董事任期从选举其任职的股

东会决议通过之日起计算，至本届董事会

任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人

员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理

人员职务的董事，总计不得超过公司董事

总数的 1/2。

公司董事为自然人，有下列情形之一的，

不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被

宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

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偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股份转让系统公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股份转让系统公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司应解除其职务。

第一百条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

第一百条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

以其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得违反对公司忠实义务的其他行

为。

（七）董事直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易，应当就与订立合同或者

进行交易有关的事项向董事会或者股东

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者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

会报告，并按照公司章程的规定经董事会

或者股东会决议通过。

（八）董事的近亲属，董事或者其近亲属

直接或者间接控制的企业，以及与董事有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同

或者进行交易，适用前款规定。

（九）董事不得利用职务便利为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会。但是，有

下列情形之一的除外：

1.向董事会或者股东会报告，并按照公司

章程的规定经董事会或者股东会决议通

过；

2.根据法律、行政法规或者公司章程的规

定，公司不能利用该商业机会。

（十）董事未向董事会或者股东会报告，

并按照公司章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得自营或者为他人经营

与其任职公司同类的业务。

（十一）董事违反规定所得的收入应当归

公司所有。

第一百零一条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

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公告编号：2025-023

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当保证公司所披露的信息真

实、准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权;

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权;

（六）投入足够的时间和精力履行董事职

责，每年度内出席董会会议的次数不得少

于总次数的四分之三；

（七）出席会议时，独立、客观、审慎地

发表意见；

（八）熟悉公司生产经营情况，认真阅读

公司财务报告和其他文件；

（九）向上级公司报告工作，提交工作报

告；

（十）参加上级公司组织的培训，不断提

高履行职责所需业务水平和工作能力;

（十一）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百零二条董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议

股东会予以撤换。

第一百零八条董事会由 5 名董事组成。 第一百零八条 董事会应当积极维护股

东和公司的利益，妥善处理股东、公司、

高级管理人员、职工之间的利益关系，有

效调动高级管理人员和职工的积极性，促

进公司的稳定和持续发展，实现国有资产

保值增值。

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公告编号：2025-023

第一百零九条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、

审计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

第一百零九条董事会由 5 名董事组成。董

事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案，根据股

东会授权，对发行公司债券作出决议。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）聘任或者解聘证券事务代表、审

计部负责人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

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公告编号：2025-023

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）审议批准除本章程第四十五

条规定的股东大会审批关联交易事项

的权限之外，公司拟与关联自然人（公

司董事、监事、高级管理人员及其配偶

除外）发生的交易金额在 30 万元（含

本数）以上的关联交易（公司提供担

保、受赠现金资产除外）

；公司与关联

法人发生的交易金额在 100 万元以上，

且占公司最近一期经审计净资产值的

0.5%（含本数）以上的关联交易；

（十八）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过本章程规定或股东大会授权范围

的事项，董事会应当提交股东大会审

议。

董事会审议按照本章程的规定应当提

交股东大会审议的重大关联交易事项

（日常关联交易除外）

，应当以现场方

式召开全体会议，董事不得委托他人

出席或以通讯方式参加表决。

董事、监事和高级管理人员应当避免

与公司发生交易。对于确有需要发生

的交易，董事、监事和高级管理人员在

与公司订立合同或进行交易前，应当

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）审议批准除本章程第四十条规定

的股东会审批关联交易事项的权限之外，

公司拟与关联自然人（公司董事、监事、

高级管理人员及其配偶除外）发生的交易

金额在 30 万元（含本数）以上的关联交

易（公司提供担保、受赠现金资产除外）、

公司与关联法人发生的交易金额在 100 万

元以上，且占公司最近一期经审计净资产

值的 0.5%（含本数）以上的关联交易；

（十八）审议批准单项设备资产账面净值

或评估值在人民币 30 万元以上的，不涉

及核销企业所有者权益的资产处置；

（十九）审议批准 100 万元以上 300 万元

以下的借款；审议讨论 300 万元以上的借

款，并报股东会决定；

（二十）审议讨论人印股份本部及下属企

业单项预算人民币 300 万元以上或大于本

企业最近一期合并报表净资产 50%的固定

资产投资，报股东会决定;

（二十一）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过本章程规定或股东会授权范围的事

项，董事会应当提交股东会审议。

董事会审议按照本章程的规定应当提交

股东会审议的重大关联交易事项（日常关

联交易除外），应当以现场方式召开全体

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公告编号：2025-023

向董事会声明该交易为关联交易，并

提交关于交易的必要性、定价依据及

交易价格是否公允的书面说明，保证

公司和全体股东利益不受损害。

董事会审议本条第一款第（八）项规定

的对外担保事项时，应当取得出席董

事会会议的 2/3 以上董事同意。

会议，董事不得委托他人出席或以通讯方

式参加表决。

董事、监事和高级管理人员应当避免与公

司发生交易。对于确有需要发生的交易，

董事、监事和高级管理人员在与公司订立

合同或进行交易前，应当向董事会声明该

交易为关联交易，并提交关于交易的必要

性、定价依据及交易价格是否公允的书面

说明，保证公司和全体股东利益不受损

害。

董事会审议本条第一款第（八）项规定的

对外担保事项时，应当取得出席董事会会

议的 2/3 以上董事同意。

第一百一十二条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东大会批准。

(一)公司股东大会授权董事会运用公

司资产进行对外投资的权限为：

对外投资涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据）占公司最近一期经审计总资

产的 5%至 10%（含），且不超过 1000 万

的对外投资行为；

对外投资涉及分期缴足出资额的，应

当以协议约定的全部出资额为标准适

用上述规定。

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建

立严格的审查和决策程序；重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会收购出售

重大资产的权限为：

公司单次购买、出售重大资产金额不超过

公司最近一期经审计总资产 5%的；

连续 12

个月内累计计算可以收购、出售不超过公

司最近一期经审计的总资产 30%的重大资

产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉

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公告编号：2025-023

(二)公司股东大会授权董事会收购出

售重大资产的权限为：

公司单次购买、出售重大资产金额不

超过公司最近一期经审计总资产 5%

的；

连续 12 个月内累计计算可以收购、

出售不超过公司最近一期经审计的总

资产 30%的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、

商品等与日常经营相关的资产，但资

产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

(三)公司股东大会授权董事会资产抵

押的权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借

款，董事会可以运用连续 12 个月内累

计计算不超过公司最近一期经审计净

资产 50%的资产进行资产抵押。

(四)公司股东大会授权董事会融资借

款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机

构融资借款的金额为连续 12 个月累计

计算不超过公司最近一期经审计净资

产的 30%的融资借款行为。

(五)公司股东大会授权董事会对外担

保的权限为：

审议批准除本章程第四十六条规定的

对外担保行为之外的其他对外担保行

为。

及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司股东会授权董事会资产抵押的

权限为：

由于公司自身生产经营需要向银行借款，

董事会可以运用连续 12 个月内累计计算

不超过公司最近一期经审计净资产 50%的

资产进行资产抵押。

（三）公司股东会授权董事会融资借款的

权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构

融资借款的金额为连续 12 个月累计计算

不超过公司最近一期经审计净资产的 30%

的融资借款行为。

（四）公司股东会授权董事会对外担保的

权限为：审议批准除本章程第四十条规定

的对外担保行为之外的其他对外担保行

为。

（五）公司股东会授权董事会对外提供财

务资助的权限为：

审议批准未达到本章程第四十条规定应

由股东会审议的任一标准的其他对外提

供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务

资助事项除公司全体董事过半数同意外，

还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事审

议同意。

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公告编号：2025-023

(六)公司股东大会授权董事会对外提

供财务资助的权限为：

审议批准未达到本章程第四十七条规

定应由股东大会审议的任一标准的其

他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财

务资助事项除公司全体董事过半数同

意外，

还应经出席董事会会议的 2/3 以

上董事审议同意。

第一百一十三条董事会设董事长 1 人，

可以设立副董事长 1 人。董事长、副董

事 长 由董 事会 以全 体董 事的 过 半数

（不含本数）选举产生。

第一百一十三条 董事会履行下列义务：

（一）遵守法律法规、国资管理文件和公

司章程；

（二）忠实代表股东利益，体现股东意志，

对公司国有资产承担保值增值责任；

（三）执行股东会决议，接受股东监督，

按照有关规定上报由股东会负责审核、核

准或备案的事项；

（四）接受股东会的考核评价；

（五）向上级公司报告工作，提交年度工

作报告；应股东会 要求，提交专项工作报

告；

（六）向股东会报告董事、高级管理人员

的薪酬及提名、聘任、解聘的情况；

（七）维护公司职工的合法权益；

（八）支持公司高级管理人员依法履职，

对高级管理人员进行绩效考核；

（九）建立与公司监事会重大事项沟通制

度，及时、如实地向公司监事会提供有关

信息和资料，接受监事会的依法监督；

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公告编号：2025-023

（十）对公司各级出资企业以公司名义履

行股东职责；

（十一）法律法规及国资管理文件规定的

其他义务。

第 一 百一 十四 条董 事长 行使 下 列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其

他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件、

报表；

（五）投资者管理管理工作；

（六）提名公司总经理、董事会秘书

人选交董事会审议批准；

（七）公司章程规定或董事会授予的

其他职权。

第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，

可以设立副董事长 1 人。董事长、副董事

长由董事会以全体董事的过半数（不含本

数）选举产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）投资者管理工作；

（六）提名公司总经理、董事会秘书人选

交董事会审议批准；

（七）公司章程规定或董事会授予的其他

职权。

第一百一十六条董事会会议由董事长

召集和主持。

第一百一十六条 董事会设董事会秘书

一人，由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第一百一十七条董事会会议分定期会

议和临时会议。董事会定期会议每年

应当至少召开两次会议。召开董事会

定期会议，董事会办公室应当提前 10

日（不含会议当日）将盖有董事会办公

室印章的定期会议书面会议通知，书

面送达全体董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员等应出席人员和其他列

第一百一十七条 董事会秘书行使下列

职权：

（一）筹备董事会会议，准备董事会议

案，并负责通知董事；

（二）列席董事会会议，负责董事会会

议记录和整理工作，保管会议文件和记

录;

（三）协助董事长处理公司治理制度

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公告编号：2025-023

席人员。董事会临时会议应当按上述

规定提前 5 日书面通知，情况紧急，需

要尽快召开董事会临时会议的，可以

随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

建设、董事会日常工作；

（四）负责与董事的联络，负责向董

事、监事提供信息和材料工作；

（五）负责草拟董事会年度工作报告；

（六）负责董事会与上级公司及监事会的

日常联络；

（七）负责信息披露事务，协调信息披露

工作，组织制定信息披露事务管理制度，

督促公司及相关信息披露义务人遵守信

息披露相关规定；负责公司信息披露的保

密工作，组织制定保密制度工作和内幕信

息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露

时，及时向主办券商和全国股转公司报告

并公告。

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十八条单独或合并代表 10%

以上表决权的股东、1/3 以上董事、监

事会、董事长或者总经理，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 个工作日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十八条董事享有下列权利：

（一）获得履行董事职责所需的公司信

息；

（二）提议召开董事会临时会议；

（三）出席董事会，充分发表意见，对表

决事项行使表决权；

（四）对提交董事会会议的文件、材料提

出补充、完善的要求；

（五）根据董事会委托处理公司事务；

（六）书面或口头向上级公司、监事会反

映有关情况和意见；

（七）法律法规及国资管理文件规定的其

他权力。

第一百一十九条董事会会议通知的内 第一百一十九条 董事应当对董事会的

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公告编号：2025-023

容应完整、具体、明确，至少包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其

他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

决议承担责任。董事会的决议违反法律法

规及公司章程的规定，致使公司遭受严重

损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责

任。但在表决时曾表示异议并记载于会议

记录的董事，可以免除责任。

董事执行公司职务时因违反法律法规规

定，造成国有资产损失的，依法承担赔偿

责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第一百二十条董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。对

外 担 保事 项还 应经 出席 会议 董 事的

2/3 以上通过，关联交易事项应经无关

联关系董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

第一百二十条董事会会议由董事长召集

和主持。

第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，

第一百二十一条董事会会议分定期会议

和临时会议。董事会定期会议每年应当至

少召开两次会议。

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公告编号：2025-023

应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十二条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会可以不召集现

场会议而以书面表决方式通过书面决

议，但要符合本章程规定的预先通知

时间且决议需经全体董事传阅。经取

得本章程规定的通过决议所需人数的

董事的签署后，该决议于最后签字董

事签署之日起生效。书面决议可以以

传真方式或其他方式进行。

第一百二十二条 召开董事会定期会议，

董事会办公室应在会议召开前 10 日（不

含会议当日）发出会议通知，有关会议材

料原则上应在会议召开前五个工作日送

达与会人员。召开董事会临时会议的，应

在会议三个工作日前通知并送达有关会

议材料。情况紧急，需要尽快召开董事会

临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上作出说明。

第一百二十三条董事原则上应当亲自

出席董事会会议。因故不能出席的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意

见，书面委托其他董事代为出席。委托

书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证

号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围、代理事项、

有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等；

（五）委托人认为应当在委托书中载

明的其他事项。

委托其他董事对定期报告代为签署书

面确认意见的，应当在委托书中进行

专门授权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

第一百二十三条单独或合并代表 10%以上

表决权的股东、1/3 以上董事、监事会、

董事长或者总经理，可以提议召开董事会

临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 个

工作日内，召集和主持董事会会议。

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公告编号：2025-023

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

1 名董事不得在一次董事会会议上接

受超过 2 名以上董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联

董 事 不得 委托 关联 董事 代为 出 席会

议。

第一百二十四条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百二十四条董事会会议通知的内容

应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董

事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第一百二十五条董事会会议应当有

详细记录，会议记录应当包括以下内

容：

（一）会议届次和召开的时间、地

点、方式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情

况；

（四）会议议程；

（五）会议审议的

提案、董事对有关事项的发言要点和

主要意见、对提案的表决意向；

（六）

第一百二十五条 董事会会议应当有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，应当经全体董事的过半数通过。对外

担保事项还应经出席会议董事的 2/3 以上

通过，关联交易事项应经无关联关系董事

过半数通过。

董事会决议的表决，实行 1 人 1 票。

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公告编号：2025-023

每项提案的表决方式和表决结果（说

明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十六条公司高级管理人员包

括：公司总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人，由董事会聘任或解

聘。高级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。如董事会秘书辞

职未完成工作移交且相关公告未披露

的，辞职报告应当在董事会秘书完成

工 作 移交 且相 关 公 告披 露后 方 能 生

效，辞职报告未生效前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。除前述情

形外，高级管理人员的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计

专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半

数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十七条在公司控股股东、实

际控制人单位担任除董事以外其他职

第一百二十七条 董事会决议表决方式

为：记名投票表决。

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公告编号：2025-023

务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

董事会临时会议在保障董事充分表达意

见的前提下，董事会可以不召集现场会议

而以书面表决方式通过书面决议，但要符

合本章程规定的预先通知时间且决议需

经全体董事传阅。经取得本章程规定的通

过决议所需人数的董事的签署后，该决议

于最后签字董事签署之日起生效。书面决

议可以以传真方式或其他方式进行。

第一百二十八条总经理每届任期 3 年，

总经理连聘可以连任。

第一百二十八条 董事原则上应当亲自

出席董事会会议。因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，书

面委托其他董事代为出席。委托书应当载

明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号

码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人的授权范围、代理事项、有

效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字或盖章、日期等；

（五）委托人认为应当在委托书中载明的

其他事项。

委托其他董事对定期报告代为签署书面

确认意见的，应当在委托书中进行专门授

权。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

1 名董事不得在一次董事会会议上接受超

过 2 名以上董事的委托代为出席会议。在

审议关联交易事项时，非关联董事不得委

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托关联董事代为出席会议。

第 一 百二 十九 条总 经理 对董 事 会负

责，行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）依法根据董事会或法定代表人

的合法授权签署相关合同及

其他文件；

（四）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人等高级管理人

员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事

会 决 定聘 任或 者解 聘以 外的 管 理人

员；

（十）根据公司生产经营情况，经公司

董事会授权，总经理对下列事项行使

决策权：

1. 总经理有权决定连续 12 个月内累

计计算不超过公司最近一期经审计的

净资产的 10%的资产抵押事宜。

2. 总经理有权决定收购、出售连续 12

个月内累计计算不超过公司最近一期

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议的

董事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存

期限不少于 10 年。

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经审计的总资产 10%的重大资产（包括

资产置换）

。

3.涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以较高者作为计算数据）

低于公司最近一期经审计总资产 5%

（含）以下且不超过 500 万的对外投

资。

（十一）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

公司可在《总经理工作细则》中进一步

规定总经理的具体职权。

第一百三十条总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条 董事会会议应当有详细

记录，会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方

式；

（二）会议召集人和主持人；

（三）董事亲自出席和受托出席的情况；

（四）会议议程；

（五）会议审议的提案、董事对有关事项

的发言要点和主要意见、对提案的表决意

向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果

（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百三十一条总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

第一百三十一条 监事由股东代表和公

司职工代表担任，其中职工代表监事不得

少于公司监事人数的 1/3。

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参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十二条总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间

的劳动合同规定。

第一百三十二条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十三条副总经理的任免程序

为：由总经理提名，董事会审议决定其

聘任或解聘。

第一百三十三条 董事、总经理和其他高

级管理人员在任职期间，其本人不得兼任

监事，其配偶和直系亲属不得担任监事；

最近 2 年内曾担任过公司董事或者高级管

理人员的监事人数不得超过公司监事总

数的 1/2。

第 一 百三 十四 条副 总经 理的 职 权由

《总经理工作细则》具体规定。

第一百三十四条 非由职工代表担任的

监事（以下简称“股东代表监事”

）由股东

大会选举或更换。股东代表监事，由单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股东或

监事会提出候选人名单，由公司监事会以

提案的方式提交股东大会选举产生或更

换。

职工代表监事，经职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生后，直

接进入监事会。职工代表监事的产生及其

职权职责依据公司相关规章制度执行。

第一百三十五条副总经理对总经理负 第一百三十五条 监事应当遵守法律、行

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责，按总经理授予的职权履行职责，协

助总经理开展工作。

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务、投资者关系管理

等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百三十六条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其

他监事出席监事会会议，且 1 年内参加监

事会会议的次数少于监事会会议总数的

2/3 的，视为不能履行其职责，对不能履

行其职责的监事，股东大会或职工（代表）

大会应当予以撤换。

第一百三十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十七条 监事任期届满未及时

改选，在改选出的监事就任前，原监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，履行监事职务。

第一百三十八条监事由股东代表和公

司职工代表担任，其中职工代表监事

不得少于公司监事人数的 1/3。

本章程第九十八条关于不得担任董事

的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在

任职期间，其本人不得兼任监事，其配

偶和直系亲属不得担任监事；

最近 2 年

内曾担任过公司董事或者高级管理人

员的监事人数不得超过公司监事总数

的 1/2。

第一百三十八条 监事辞职应当提交书

面辞职报告，如监事辞职导致监事会成员

低于法定人数的，或者职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一的，在改选出的监事就任前，

原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。公司应当在 2

个月内完成监事补选。

第一百三十九条非由职工代表担任的

监事（以下简称“股东代表监事”

）由

股东大会选举或更换。股东代表监事，

第一百三十九条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

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由单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东或监事会提出候选人名单，由

公司监事会以提案的方式提交股东大

会选举产生或更换。

职工代表监事，经职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生后，

直接进入监事会。职工代表监事的产

生及其职权职责依据公司相关规章制

度执行。

第一百四十条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百四十条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。

第一百四十一条监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

监事连续 2 次未能亲自出席，也不委

托其他监事出席监事会会议，且 1 年

内参加监事会会议的次数少于监事会

会议总数的 2/3 的，视为不能履行其

职责，对不能履行其职责的监事，股东

大会或职工（代表）大会应当予以撤

换。

第一百四十一 监事有权了解公司经营

情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助

任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。

第一百四十二条监事任期届满未及时

改选，

，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，如

监事辞职导致监事会成员低于法定人

第一百四十二条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

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数的，或者职工代表监事辞职导致职

工代表监事人数少于监事会成员的三

分之一的，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。公司应当

在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十三条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十三条 监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百四十四条监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应

当采取措施保障监事的知情权，为监

事正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百四十四条 公司设监事会，监事会

是公司的监督机构，监事会对股东大会负

责并报告工作，维护公司、股东及员工的

合法权益。监事会由 3 名监事组成。监事

会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过

半数选举产生和变更。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共

同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百四十五条监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十五条 监事会设职工代表 1

人，由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

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级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正，必要时可向股东大会或有权机

关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》及本章程规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）认为必要时提议召开董事会临时会

议；

（八）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（十）本章程或股东大会授予的其他职

权。

第一百四十七条公司设监事会，监事

会是公司的监督机构，监事会对股东

大会负责并报告工作，维护公司、股东

及员工的合法权益。监事会由 3 名监

事组成。监事会设主席 1 人。监事会主

席 由 全体 监事 过半 数选 举产 生 和变

更。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上监事共同推

第一百四十七条 监事会会议由监事会

主席召集和主持。

监事会每年度至少召开一次会议，监事可

以提议召开临时监事会会议。召开监事会

定期会议和临时会议，监事会应当分别提

前 10 日和 3 发出书面会议通知。情况紧

急，需要尽快召开监事会临时会议的，可

以随时通过口头或者电话等方式发出会

议通知，但召集人应当在会议上做出说

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举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会设职工代表 1 人，由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生。

明。

监事会会议在至少 1/2 以上监事会成员出

席时，方可召开。

监事会作出决议，应由全体监事过半数以

上以记名投票方式通过。每一监事有 1 票

表决权。

第 一 百四 十七 条监 事会 行使 下 列职

权：

（一）对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正，必要时可向股东大

会或有权机关报告；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》及本章程规定的

召集和主持股东大会职责时召集和主

持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）认为必要时提议召开董事会临

时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

第一百四十八条 监事会临时会议在保障

监事充分表达意见的前提下，监事会可不

经召集会议而通过书面决议，只要符合本

章程规定的预先通知时间及决议供全体

监事传阅。经取得本章程规定的通过决议

所需人数的监事的签署，该决议应于最后

签字监事签署之日起生效。书面决议可以

以传真方式或其他方式进行。

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讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担；

（十）本章程或股东大会授予的其他

职权。

第一百四十九条监事会会议由监事会

主席召集和主持。

监事会每 6 个月至少召开 1 次定期会

议，监事可以提议召开临时监事会会

议。召开监事会定期会议和临时会议，

监事会应当分别提前 10 日和 5 日发出

书面会议通知。情况紧急，需要尽快召

开监事会临时会议的，可以随时通过

口头或者电话等方式发出会议通知，

但召集人应当在会议上做出说明。

监事会会议在至少 1/2 以上监事会成

员出席时，方可召开。

监事会作出决议，应由全体监事过半

数以上以记名投票方式通过。每一监

事有 1 票表决权。

监事会临时会议在保障监事充分表达

意见的前提下，监事会可不经召集会

议而通过书面决议，只要符合本章程

规定的预先通知时间及决议供全体监

事传阅。经取得本章程规定的通过决

议所需人数的监事的签署，该决议应

于最后签字监事签署之日起生效。书

第一百四十九条 监事会会议书面会议

通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的

提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其他监

事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开监事会临时会议的说明。

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面决议可以以传真方式或其他方式进

行。

第一百五十条监事会会议书面会议通

知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）监事表决所必需的会议材料；

（六）监事应当亲自出席或者委托其

他监事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）

、

（三）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百五十条 监事会会议，应由监事本

人出席；监事因故不能出席，可以书面委

托其他监事代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的监事应当在授权范围内行使监事

的权利。监事未出席监事会会议，亦未委

托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百五十一条监事会会议，应由监

事本人出席；监事因故不能出席，可以

书面委托其他监事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。代为出席会议的监事应当在

授权范围内行使监事的权利。监事未

出席监事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百五十一条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十二条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的

监事、记录人应当在会议记录上签名。

第一百五十二条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决

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监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

策。监事会议事规则由监事会拟定，股东

会批准。

第一百五十三条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东

大会批准。

第一百五十三条 公司高级管理人员包

括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人，由董事会聘任或解聘。高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。如董事会秘书辞职未完成工作移交且

相关公告未披露的，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效，辞职报告未生效前，拟辞职董

事会秘书仍应当继续履行职责。除前述情

形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

本章程第九十九条关于不得担任董事的

情形同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符

合前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知识

背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和

第一百零一条（四）～（六）关于勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十四条根据《党章》的规定，

在公司中设立党的组织，开展党的活

动。党组织在保证监督党和国家方针

政策在企业的贯彻执行、参与企业重

第一百五十四条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务的

人员，不得担任公司的高级管理人员。

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大问题决策、落实党管干部和党管人

才原则、落实党风廉政建设、加强对企

业领导人员的监督、企业思想政治工

作、精神文明建设和群众组织等方面

要发挥领导核心和政治核心作用。

第一百五十五条公司党委要落实“三

重一大”决策制度，切实履行好党风廉

政建设主体责任，纪委履行好监督责

任。

第一百五十五条 公司设总经理一名。总

经理由董事会按规定程序聘任和解聘，任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十六条公司健全完善相关制

度，把加强党的领导和完善公司治理

相结合，统一规划，同步落实。党组织

支持股东（股东大会）

、董事会、监事

会和经理层依法行使职权。对关系企

业改革发展的重大问题，党组织事先

研究，股东（股东大会）

、董事会、总

经理办公会按法定程序决策。

第一百五十六条 总经理对董事会负责，

向董事会报告工作，接受董事会和监事会

的监督。

第一百五十七条公司应当为党组织的

活动提供必要条件。

第一百五十七条 公司设副总经理若干

名，协助总经理工作。公司副总经理及除

董事会秘书外的其他高级管理人员经总

经理提名后，按规定程序由董事会聘任或

解聘，任期三年。

第一百五十八条公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百五十八条 总经理行使下列职权：

（一）组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）主持公司的生产经营管理工作；

（三）依法根据董事会的合法授权签署相

关合同及其他文件；

（四）组织实施公司年度经营计划和投资

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方案；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司的具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员；

（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（十）根据公司生产经营情况，经公司董

事会授权，总经理对下列事项行使决策

权：

1.总经理有权决定连续 12 个月内累计计

算不超过公司最近一期经审计的净资产

的 10%的资产抵押事宜。

2.总经理有权决定收购、出售连续 12 个

月内累计计算不超过公司最近一期经审

计的总资产 10%的重大资产（包括资产置

换）

。

3.涉及的资产总额（同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据）低于公

司最近一期经审计总资产 5%（含）以下且

不超过 300 万的对外投资。

4.经总经理办公会审议通过后决定公司

本部单笔资产评估值 30 万元以下的资产

处置（属于公司董事会、股东审核批准职

权范围内的资产处置事项除外）履行完内

部决策后报上级公司备案。子企业单笔单

项资产评估值 30 万元以下的资产处置

（属

于公司董事会、股东审核批准职权范围内

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的资产处置事项除外）履行内部决策后报

公司总经理办公会备案。

（十一）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百五十九条公司在每一会计年度

结束之日起 3 个月内向法人股东及自

然 人 股东 代表 报送 年度 财务 会 计报

告，在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内向各股东报送半年度财

务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十九条 总经理应当根据董事

会或监事会的要求，向董事会 或者监事

会报告公司合同签订履行、资金运用、盈

亏等情况。

第一百六十条公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。

第一百六十一条公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司 从税 后利 润中 提取 法定 公 积金

后，经股东大会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金，提取比例由股

东大会确定。

第一百六十一条 总经理办公会议事规

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理权限；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

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公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十二条 总经理可以在任期届

满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

程序和办法由总经理与公司之间的劳动

合同规定。

第一百六十三条公司可以采用现金或

股票方式分配股利。公司重视对投资

者的合理投资回报，制定和实施持续、

稳定的利润分配制度，公司利润分配

不得影响公司的持续经营。

第一百六十三条 副总经理的任免程序

为：由总经理提名，董事会审议决定其聘

任或解聘。

第一百六十四条公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利

的派发事项。

第一百六十四条 副总经理的职权由《总

经理工作细则》具体规定。

第 一 百六 十五 条公 司利 润分 配 政策

为：

（一）公司应重视对投资者的合理投

第一百六十五条 副总经理对总经理负

责，按总经理授予的职权履行职责，协助

总经理开展工作。

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资回报，同时兼顾公司合理资金需求，

制定和实施持续、稳定的利润分配政

策，但公司利润分配不得影响公司的

持续经营；

（二）公司可以采取现金或者股票方

式分配股利，在有条件的情况下，公司

可以进行中期现金分红。存在股东违

规占用公司资金情况的，公司应当扣

减该股东所分配的红利，以偿还其占

用的资金；

（三）公司优先采用现金分红方式回

报股东，具体分红比例由董事会根据

相关规定和公司实际经营情况拟定，

提交股东大会审议决定。

第一百六十六条公司实行内部审计制

度，设置内部审计机构，配备专职审计

人员，对公司财务收支和经济活动进

行内部审计监督。

第一百六十六条 总经理及其他高级管

理人员对公司负有忠实、勤勉义务，应当

维护股东和公司利益，认真履行职责，落

实董事会决议和要求，完成年度、任期经

营业绩考核指标和公司经营计划，如违反

法律、行政法规或者公司章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十七条公司内部审计制度和

审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

第一百六十七条 总经理为公司的法定

代表人。法定代表人由公司董事会聘任或

解聘，任期 3 年，任期届满可连选连任。

第一百六十八条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十八条 总经理不能履行法定代

表人职责时，经股东会决定，由董事长履

行法定代表人职权；董事长也无法履行法

定代表人职责时，经股东会决定，董事会

可以召开临时会议，作出决议指定其他董

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事临时行使法定代表人职权。法定代表人

恢复履行职责时，该临时行使权利即终

止。

第一百六十九条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得

在 股 东大 会决 定前 委任 会计 师 事务

所。

第一百六十九条 公司法定代表人在法

律法规以及本章程规定的职权范围内行

使法定代表人职权、履行义务。

法定代表人行使以下职权：

1.公司法定代表人在国家法律、法规以及

企业章程规定的职权范围内行使职权、履

行义务，代表公司法人参加民事活动，对

公司的生产经营和管理全面负责，并接受

本企业全体成员和有关机关的监督。

2.公司法定代表人可以委托他人代行职

责。

3.公司法人的法定代表人是代表企业行

使职权的签字人。

4.在对外关系上，法定代表人依据法律、

法规和公司的章程的规定，以公司名义所

从事的行为，即视为公司行为，应当由公

司承担相关法律责任。其与法人之间并非

代理关系，而是代表关系，且其代表职权

来自法律的明确授权，故不另需法人的授

权委托书。发生纠纷时，法定代表人有权

直接代表公司向人民法院起诉和应诉，其

所进行的诉讼的行为，就是公司的诉讼行

为，直接对公司发生法律效力。

第一百七十条公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计

第一百七十条 法定代表人行使职权时，

不得侵犯公司法人治理机构根据法律法

规和本章程享有的权利。

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资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条会计师事务所的审计

费用由股东大会决定。

第一百七十一条 公司法定代表人可以

授权董事或其他人员在一段时间内，代为

行使某项特定的法定代表人职权，但最长

授权期限不能超过一年。授权均应采用书

面形式。法律法规规定必须由法定代表人

行使的职责，不得委托他人代行。

第一百七十二条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十二条 公司依据法律规定，健

全以职工代表大会为基本形式的民主管

理制度，推进厂务公开、业务公开，落实

职工群众知情权、参与权、表达权、监督

权。重大决策要听取职工意见，涉及职工

切身利益的重大问题必须经过职工代表

大会或职工大会审议。坚持和完善职工董

事制度，维护职工代表有序参与公司治理

的权益。

第一百七十三条投资者关系管理是指

公司通过充分的信息披露与交流，并

运用金融和市场营销等手段加强与投

资者及潜在投资者（以下统称“投资

者”

）之间的沟通，增进投资者对公司

的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资

者合法权益的战略管理行为。

第一百七十三条 公司职工依照《中华人

民共和国工会法》组织工会，开展工会活

动，维护职工合法权益。公司应当为工会

提供必要的活动条件。

第一百七十四条投资者关系管理应当

遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则、投资者机会均等原则、诚实守

信原则、互动沟通原则。

第一百七十四条 公司应当遵守国家有

关劳动保护和安全生产的法律、行政法

规，执行国家有关政策，保障劳动者的合

法权益，与职工签订劳动合同，参加社会

保险。依照国家有关劳动人事的法律、行

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政法规和政策。根据生产经营需要，制定

劳动、人事和工资制度。

第一百七十五条董事会秘书为公司投

资者关系管理工作的责任人，负责公

司投资者关系管理的日常工作。

第一百七十五条 公司健全市场化经营

机制，积极推进三项制度（人事、劳动、

分配）改革，制定完善管理人员能上能下、

员工能进能出、收入能增能减的制度体

系。推行员工公开招聘、管理人员选聘竞

聘、末等调整和不胜任退出。

第一百七十六条投资者关系管理的工

作内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发

展方向、发展规划、竞争战略和经营方

针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定

期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理

信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密

信息除外）

。

第一百七十六条 公司聚焦关键岗位核

心人才，建立具有市场竞争力的关键核心

人才薪酬分配制度。指导符合条件的子企

业积极有序推进股权激励、国有科技型企

业股权和分红激励、国有控股混合所有制

企业骨干员工持股方案，灵活开展多种方

式的中长期激励。

第一百七十七条公司与投资者沟通的 第一百七十七条 公司依照法律、行政法

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方式包括但不限于为：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）现场参观；

（十）路演；

（十一）其他符合全国中小企业股份

转让系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网络提高沟通的效率，降

低沟通的成本。

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百七十八条公司建立与股东之间

的多元化纠纷解决机制。股东与公司

之间发生争议的，由股东与公司协商

解决，股东应当将争议事项的内容及

请求以书面方式提交公司董事会办公

室，公司董事会办公室应当在接到书

面文件后 5 个工作日内作出答复，如

股东向证券监管部门、自律组织投诉

的，公司董事会办公室应当在知悉投

诉事项之日起 5 个工作日内向股东

作出答复，如果争议事项需要提交董

事会审议的，董事长应当在公司董事

第一百七十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 3 个月内向法人股东及自然人

股东代表报送年度财务会计报告，在每一

会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向

各股东报送半年度财务会计报告。

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会办公室接到书面文件后 15 个工作

日内召集召开董事会会议，审议争议

事项解决方案，公司与股东双方应当

积极沟通，寻求有效的解决方案，公司

与股东也可以申请自律组织、市场机

构独立或联合进行斡旋、调解；自行协

商或调解不成的，公司与股东可另行

签订仲裁协议并将争议提交广州仲裁

委员会按申请仲裁时该仲裁委有效的

仲裁规则在广州仲裁；股东与公司未

就争议事项另行达成仲裁协议的，任

意一方有权向公司住所地有管辖权的

人民法院提起诉讼。

第一百七十九条公司的通知可以下列

形式之一发出：

（一）直接送达；

（二）以专人送达；

（三）以电话方式送达；

（四）以邮件方式送达；

（五）以传真方式送达；

（六）以电子邮件方式送达；

（七）以在省级以上的报刊刊登公告

的方式送达；

（八）以短信方式送达；

（九）法律、法规、规章、规范性文件

及公司规章制度、签订的文件规定的

其他通知送达方式。

以上通知送达方式中，采取邮件、传

真、电子邮件、公告方式的，为书面送

第一百七十九条 上述财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规定

进行编制。

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达。直接送达、专人送达一般以书面形

式送达。

第一百八十条公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相

关人员收到通知。

第一百八十条 公司除法定的会计账簿

外，将不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百八十一条公司召开股东大会的

会议通知，应以本章程第一百七十四

条规定的通知送达方式中的书面方式

（含电子邮件，不含短信方式）送达。

第一百八十一条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金，提取比例由股东会确定。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，公司按照股东所持有的股份比例分

配利润，公司章程另有规定的除外。股东

会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取

法定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十二条公司召开董事会的会

议通知，以本章程第一百七十四条规

定的通知方式进行。

第一百八十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏

损，应当先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资

本公积金。法定公积金转为增加注册资本

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时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的 25%。

第一百八十三条公司召开监事会的会

议通知，以本章程第一百七十四条规

定的通知方式进行。

第一百八十三条 公司可以采用现金或

股票方式分配股利。公司重视对投资者的

合理投资回报，制定和实施持续、稳定的

利润分配制度，公司利润分配不得影响公

司的持续经营。

第一百八十四条公司通知以直接送达

专人送达的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章）

，被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期；公司

通知以传真方式送出的，应同时电话

通知被送达人，被送达人应及时传回

回执，被送达人传回回执的日期为送

达日期，若被送达人未传回或未及时

传回回执，则以传真方式送出之次日

为送达日期。公司通知以电子邮件方

式送出的，自该数据电文进入收件人

指定的特定系统之日为送达日期。

第一百八十四条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股东

会召开后 2 个月内完成股利的派发事项。

第一百八十五条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议

作出的决议并不因此无效。

第一百八十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回

报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和

实施持续、稳定的利润分配政策，但公司

利润分配不得影响公司的持续经营；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分

配股利，在有条件的情况下，公司可以进

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行中期现金分红。存在股东违规占用公司

资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的红利，以偿还其占用的资金；

（三）公司优先采用现金分红方式回报股

东，具体分红比例由董事会根据相关规定

和公司实际经营情况拟定，提交股东会审

议决定。

第一百八十六条公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第一百八十六条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进行会

计报表审计、资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十七条公司依照《非上市公

众公司监督管理办法》、《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司信息披露细

则》

（试行）

、

《非上市公众公司监管指

引第 1 号——信息披露》及其他相关

规定进行信息披露工作，并制定《信息

披露事务管理制度》

。

第一百八十七条 公司聘用会计师事务

所必须由股东会决定，董事会不得在股东

会决定前委任会计师事务所。

第一百八十八条公司信息披露应当包

括公开转让说明书、定向转让说明书、

定向发行说明书、发行情况报告书、定

期报告和临时报告等。

第一百八十八条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十九条公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

1 个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。2 个以上公司合并设

立 1 个新的公司为新设合并，合并各

方解散。

第一百八十九条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

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第一百九十条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在法律规定的报纸上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百九十条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。

第一百九十一条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十一条会计师事务所提出辞聘

的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第一百九十二条公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在法律规定的报纸上公告。

第一百九十二条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。1 个公司吸收其他

公司为吸收合并，被吸收的公司解散。2 个

以上公司合并设立 1 个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百九十三条公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公

司在分立前与债权人就债务清偿达成

的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条公司与其持股百分之九

十以上的公司合并，被合并的公司不需经

股东会决议，但应当通知其他股东，其他

股东有权请求公司按照合理的价格收购

其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资

产百分之十的，可以不经股东会决议；但

是，公司章程另有规定的除外。公司依照

前两款规定合并不经股东会决议的，应当

经董事会决议。

第一百九十四条公司需要减少注册资 第一百九十四条 公司合并，应当由合并

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本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在法律规定的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

第一百九十五条公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第 一 百九 十六 条公 司因 下列 原 因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权 10%以上的股东，可以

请求人民法院解散公司；

第一百九十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在法律规

定的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

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（五）本章程规定的营业期限届满的；

（六）本章程规定的其他解散事由出

现。

第一百九十七条公司有本章程第一百

九十一条第（五）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股 东 大会 会议 的股 东所 持表 决 权的

2/3 以上通过。

第一百九十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百九十八条公司因本章程第一百

九十一条第（一）项、第（三）项、第

（四）项、第（六）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百九十八条 公司减少注册资本时，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在法律规定的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律另有规定、有限责任公司全体

股东另有约定或者股份有限公司章程另

有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百九十九条清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

第一百九十九条 公司因下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或

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（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司；

（五）本章程规定的营业期限届满的；

（六）本章程规定的其他解散事由出现。

第 二 百条 清算 组应 当自 成立 之 日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在法

律规定的报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百条 公司有本章程第一百九十九

条第（五）项情形的，可以通过修改本章

程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第 二 百零 一条 清算 组在 清理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者

人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

第二百零一条 公司因本章程第一百九

十九条第（一）项、第（三）项、第（四）

项、第（六）项规定而解散的， 董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

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清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

任。

第 二 百零 二条 清算 组在 清理 公 司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经

人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第二百零二条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制

资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告

债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百零三条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百零三条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百零四条清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百零四条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制定

清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

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司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第 二 百零 五条 公司 被依 法宣 告 破产

的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第二百零五条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请宣告破产。人民法院受理破产申请

后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第二百零六条有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，本章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百零六条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第二百零七条股东大会决议通过的本

章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事

项的，依法办理变更登记。

第二百零七条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零八条董事会依照股东大会修

改本章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第二百零八条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二百零九条本章程修改后，董事会

应及时指派专人到公司登记机关进行

第二百零九条 投资者关系管理是指公

司通过充分的信息披露与交流，并运用金

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备案。

融和市场营销等手段加强与投资者及潜

在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟

通，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利益最

大化和保护投资者合法权益的战略管理

行为。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司应当在公司章程中设置关于终止挂

牌中投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第二百一十条本章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第二百一十条 投资者关系管理应当遵

循充分披露信息原则、合规披露信息原

则、投资者机会均等原则、诚实守信原则、

互动沟通原则。

第二百一十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；或持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

第二百一十一条 董事会秘书为公司投

资者关系管理工作的责任人，负责公司投

资者关系管理的日常工作。

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（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司与控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百一十二条董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百一十二条 投资者关系管理的工

作内容：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利

分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息（公司保密信

息除外）

。

第二百一十三条本章程以中文书写， 第二百一十三条 公司与投资者沟通的

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其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在广州市工商行政

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

方式包括但不限于为：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）现场参观；

（十）路演；

（十一）其他符合全国中小企业股份转让

系统相关规定的方式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的

成本。

第二百一十四条除特别注明外，本章

程所称“以上”

、

“以内”都含本数，

“以

下”

、

“不超过”

、

“不足”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”

、

“超过”不含本数。

第二百一十四条 公司建立与股东之间

的多元化纠纷解决机制。股东与公司之间

发生争议的，由股东与公司协商解决，股

东应当将争议事项的内容及请求以书面

方式提交公司董事会办公室，公司董事会

办公室应当在接到书面文件后 5 个工作

日内作出答复，如股东向证券监管部门、

自律组织投诉的，公司董事会办公室应当

在知悉投诉事项之日起 5 个工作日内向

股东作出答复，如果争议事项需要提交董

事会审议的，董事长应当在公司董事会办

公室接到书面文件后 15 个工作日内召

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集召开董事会会议，审议争议事项解决方

案，公司与股东双方应当积极沟通，寻求

有效的解决方案，公司与股东也可以申请

自律组织、市场机构独立或联合进行斡

旋、调解；自行协商或调解不成的，公司

与股东可另行签订仲裁协议并将争议提

交广州仲裁委员会按申请仲裁时该仲裁

委有效的仲裁规则在广州仲裁；股东与公

司未就争议事项另行达成仲裁协议的，任

意一方有权向公司住所地有管辖权的人

民法院提起诉讼。

第二百一十五条本章程由公司董事会

负责解释。

第二百一十五条 公司的通知可以下列

形式之一发出：

（一）直接送达；

（二）以专人送达；

（三）以电话方式送达；

（四）以邮件方式送达；

（五）以传真方式送达；

（六）以电子邮件方式送达；

（七）以在省级以上的报刊刊登公告的方

式送达；

（八）以短信方式送达；

（九）法律、法规、规章、规范性文件及

公司规章制度、签订的文件规定的其他通

知送达方式。

以上通知送达方式中，采取邮件、传真、

电子邮件、公告方式的，为书面送达。直

接送达、专人送达一般以书面形式送达。

第二百一十六条本章程附件包括股东 第二百一十六条 公司发出的通知，以公

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大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第二百一十七条本章程自公司在全国

中小企业股份转让系统挂牌之日起生

效。

第二百一十七条 公司召开股东会的会

议通知，应以本章程第一百七十四条规定

的通知送达方式中的书面方式（含电子邮

件，不含短信方式）送达。

第 二 百一 十八 条本 章程 自生 效 之日

起，即成为规范公司的组织和行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务

关系的具有约束力的法律文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人员

具有法律约束力。

第二百一十八条 公司召开董事会的会

议通知，以本章程第二百一十五条规定的

通知方式进行。

/

第二百一十九条 公司召开监事会的会

议通知，以本章程第二百一十五条规定的

通知方式进行。

/

第二百二十条 公司通知以直接送达专

人送达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登日

为送达日期；公司通知以传真方式送出

的，应同时电话通知被送达人，被送达人

应及时传回回执，被送达人传回回执的日

期为送达日期，若被送达人未传回或未及

时传回回执，则以传真方式送出之次日为

送达日期。公司通知以电子邮件方式送出

的，自该数据电文进入收件人指定的特定

系统之日为送达日期。

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/

第二百二十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不因此无效。

/

第二百二十二条 公司指定全国中小企

业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒

体。

/

第二百二十三条 公司依照《非上市公众

公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露细则》（试

行）

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—

—信息披露》及其他相关规定进行信息披

露工作，并制定《信息披露事务管理制

度》

。

/

第二百二十四条 公司信息披露应当包

括公开转让说明书、定向转让说明书、定

向发行说明书、发行情况报告书、定期报

告和临时报告等。

/

第二百二十五条 有下列情形之一的，公

司应当修改本章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，本章程规定的事项与修改后的法

律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

/

第二百二十六条 股东会决议通过的本

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章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

/

第二百二十七条 董事会依照股东会修

改本章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

/

第二百二十八条 本章程修改后，董事会

应及时指派专人到公司登记机关进行备

案。

/

第二百二十九条 本章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

/

第二百三十条 释义

（一）控股股东，是指其出资额占有限责

任公司资本总额超过百分之五十或者其

持有的股份占股份有限公司股本总额超

过百分之五十的股东；出资额或者持有股

份的比例虽然低于百分之五十，但依其出

资额或者持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司与控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的关

系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不因为同

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受国家控股而具有关联关系。

/

第二百三十一条 董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。

/

第二百三十二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在广州市市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

/

第二百三十三条 除特别注明外，本章程

所称“以上”

、

“以内”都含本数，

“以下”

、

“不超过”

、

“不足”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多

于”

、“超过”不含本数。

/

第二百三十四条 本章程由公司董事会

负责解释。

/

第二百三十五条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

/

第二百三十六条 本章程自公司在全国

中小企业股份转让系统挂牌之日起生效。

/

第二百三十七条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织和行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有

约束力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、法定代表人、高级管理人员具有法

律约束力。

股东大会

股东会

（二）新增条款内容

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一、第十五条 2015 年广州包装印刷集团有限责任公司增资 1900 万元，广州轻工工

贸集团有限公司增资 100 万元。

二、股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间、持股比例

股东名称（姓名）

认缴出资额

（万元）

增资出资

额（万

元）

实缴出资额

（万元）

持有股权

比例

出资

时间

出资

方式

发 起 人

广州包装印刷集团

有限责任公司

2850

2850

95%

2011 年 7 月

31 日

净资产和货

币

广州轻工工贸集团

有限公司

150

150

5

2011 年 7 月

31 日

净资产和货

币

增资后

广州包装印刷集团

有限责任公司

2850

1900

4750

95%

2015 年 11 月

18 日

净资产和货

币

广州轻工工贸集团

有限公司

150

100

250

5%

2015 年 11 月

18 日

净资产和货

币

无偿划拨转

广州轻工工贸集团

有限公司

4750

4750

95%

2018 年 12 月

31 日

净资产和货

币

广州包装印刷集团

有限责任公司

250

250

5%

2018 年 12 月

31 日

净资产和货

币

无偿划拨转

广州市大新文化创

意发展有限公司

4750

4750

95%

2021 年 12 月

31 日

净资产和货

币

广州现代投资有限

公司

250

250

5%

2021 年 12 月

31 日

净资产和货

币

合计

5000

2000

5000

100%

-

-

三、 第十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份:

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券

四、第二十四条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

五、第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告

日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的

重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

六、第三十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的

合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承

诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未

公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害

公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何

方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关

于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

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七、第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

八、第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

九、第四章 党的组织

第九十条 根据《中国共产党章程》和《中国共产党国有企业基 层组织工作条例（试

行）

》等法规规定，公司党总支由上级党组织批准设立。

公司党总支设纪检委员，纪检委员落实党风廉政建设监督责任，履行党的纪律审查和

纪律监督职责。

第九十一条 公司党总支委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为

3 年。公司党总支委员会由党员大会选举产生。党组织任期届满应当按期进行换届选

举。

公司党总支书记、副书记和委员的职数按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有

关规定选举或任命产生。

第九十二条 公司党总支委员会工作应当遵循以下原则：

（一）坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，把党的领导融入公司治理各环节；

（二）坚持党建工作与生产经营深度融合，以公司改革发展成果 检验党组织工作成

效；

（三）坚持党管干部、党管人才，培养高素质专业化公司领导人员队伍和人才队伍；

（四）坚持抓基层打基础，突出党支部建设，增强基层党组织生机活力；

（五）坚持全心全意依靠工人阶级，体现公司职工群众主人翁地位，巩固党执政的阶

级基础。

第九十三条 公司党总支发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和

决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、

重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习

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近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯

彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯

彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会、 监事会和经理层依法

行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才

队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪检履行监督执纪问责职责，

严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发

展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设、统一战线工作，领导

公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）需党总支讨论和决定的其他事项。

第九十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党总支班子

成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符

合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党总支委。

公司党总支实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理

层的党组织领导班子成员必须落实党组织决定。

公司党总支应当按照干部管理权限，规范动议提名、组织考察、讨论决定等程序，落

实对党忠诚、勇于创新、治企有方、兴企有为、清正廉洁的要求，做好选配公司领导人员

工作，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督，保证党对干部

人事工作的领导权和对重要干部的管理权。

第九十五条 公司重大经营管理事项在充分开展研究的基础上，一般由经理层研究拟

订方案，也可以由董事会专门委员会拟订建议方案。

公司党总支召开会议对建议方案进行集体研究讨论，形成意见。

第九十六条 公司重大经营管理事项必须经党总支前置研究讨论后，再由董事会或者

经理层作出决定。会前沟通时，对有重大分歧的议案，一般应暂缓上会。对暂缓上会或未

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通过的议案， 应该加强分析研究和沟通。要作重大调整的，党总支应再次研究讨论。

党总支研究讨论的事项主要包括：

（一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案；

（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；

（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改；

（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方 面的重大事项；

（六）董事会授权决策方案；

（七）其他应当由党总支委研究讨论的重要事项。

第九十七条 公司党总支应根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）

》的

要求，按照公司党总支主要职责制定党总支研究讨论事项清单，结合公司实际情况制定专

门的前置研究审议方式以及相关配套 工作制度，确保决策科学、运作高效，全面履行职

责，厘清党总支和董事会、监事会、经理层等其他治理主体的权责边界。

五、第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（六）投入足够的时间和精力履行董事职责，每年度内出席董会会议的次数不得少于

总次数的四分之三；

（七）出席会议时，独立、客观、审慎地发表意见；

（八）熟悉公司生产经营情况，认真阅读公司财务报告和其他文件；

（九）向上级公司报告工作，提交工作报告；

（十）参加上级公司组织的培训，不断提高履行职责所需业务水平和工作能力;

十、第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（六）投入足够的时间和精力履行董事职责，每年度内出席董会会议的次数不得少于

总次数的四分之三；

（七）出席会议时，独立、客观、审慎地发表意见；

（八）熟悉公司生产经营情况，认真阅读公司财务报告和其他文件；

（九）向上级公司报告工作，提交工作报告；

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（十）参加上级公司组织的培训，不断提高履行职责所需业务水平和工作能力;

十一、第一百零八条 董事会应当积极维护股东和公司的利益，妥善处理股东、公司、

高级管理人员、职工之间的利益关系，有效调动高级管理人员和职工的积极性，促进公司

的稳定和持续发展，实现国有资产保值增值。

十二、第一百零九条 董事会由 5 名董事组成。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案，根据股东

会授权，对发行公司债券作出决议 。

（十八）审议批准单项设备资产账面净值或评估值在人民币 30 万元以上的，不涉及

核销企业所有者权益的资产处置；

（十九）审议批准 100 万元以上 300 万元以下的借款；决定审议讨论 300 万元以上的

借款，并报股东会决定；

（二十）审议讨论人印股份本部及下属企业单项预算人民币 300 万元以上或大于本企

业最近一期合并报表净资产 50%的固定资产投资，报股东会决定。

十二、第一百一十七条 董事会秘书行使下列职权：

（一）筹备董事会会议，准备董事会议案，并负责通知董事；

（二）列席董事会会议，负责董事会会议记录和整理工作，保管会议文件和记录;

（三）协助董事长处理公司治理制度建设、董事会日常工作；

（四）负责与董事的联络，负责向董事、监事提供信息和材料工作；

（五）负责草拟董事会年度工作报告；

（六）负责董事会与上级公司及监事会的日常联络；

（七）负责信息披露事务，协调信息披露工作，组织制定信息披露事务管理制度，督

促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露的保密工作，组

织制定保密制度工作和内幕信息知情人报备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券

商和全国股转公司报告并公告。

（八）董事会授予的其他职权。

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十三、第一百一十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律

法规及公司章程的规定，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但在表决时曾表示异议并记载于会议记录的董事，可以免除责任。

董事执行公司职务时因违反法律法规规定，造成国有资产损失的，依法承担赔偿责任；

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

十四、第一百五十五条 公司设总经理一名。总经理由董事会按规定程序聘任和解聘。

十五、第一百五十八条 总经理行使下列职权：

4.经总经理办公会审议通过后决定公司本部单笔资产评估值 30 万元以下的资产处置

（属于公司董事会、股东审核批准职权范围内的资产处置事项除外）履行完内部决策后报

上级公司备案。子企业单笔单项资产评估值 30 万元以下的资产处置（属于公司董事会、股

东审核批准职权范围内的资产处置事项除外）履行内部决策后报公司总经理办公会备案。

十六、第一百六十七条 总经理为公司的法定代表人。法定代表人由公司董事会聘

任或解聘，任期 3 年，任期届满可连选连任。

十七、 第一百六十八条 总经理不能履行法定代表人职责时，经股东会决定，由董

事长履行法定代表人职权；董事长也无法履行法定代表人职责时，经股东会决定，董事会

可以召开临时会议，作出决议指定其他董事临时行使法定代表人职权。法定代表人恢复履

行职责时，该临时行使权利即终止。

十八、 第一百六十九条 公司法定代表人在法律法规以及本章程规定的职权范围内行

使法定代表人职权、履行义务。

法定代表人行使以下职权：

1.公司法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义

务，代表公司法人参加民事活动，对公司的生产经营和管理全面负责，并接受本企业全体

成员和有关机关的监督。

2.公司法定代表人可以委托他人代行职责。

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3.公司法人的法定代表人是代表企业行使职权的签字人。

4.在对外关系上，法定代表人依据法律、法规和公司的章程的规定，以公司名义所从事

的行为，即视为公司行为，应当由公司承担相关法律责任。其与法人之间并非代理关系，

而是代表关系，且其代表职权来自法律的明确授权，故不另需法人的授权委托书。发生纠

纷时，法定代表人有权直接代表公司向人民法院起诉和应诉，其所进行的诉讼的行为，就

是公司的诉讼行为，直接对公司发生法律效力。

十八、 第一百七十条 法定代表人行使职权时，不得侵犯公司法人治理机构根据法律

法规和本章程享有的权利。

十九、第一百七十一条 公司法定代表人可以授权董事或其他人员在一段时间内，代

为行使某项特定的法定代表人职权，但最长授权期限不能超过一年。授权均应采用书面形

式。法律法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。

二十、第九章 职工民主管理与劳动人事制度

第一百七十二条 公司依据法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制

度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决

策要听取职工意见，涉及职工切身 利益的重大问题必须经过职工代表大会或职工大会审

议。坚持和完善职工董事制度，维护职工代表有序参与公司治理的权益。

第一百七十三条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，

维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。

第一百七十四条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执

行国家有关政策，保障劳动者的合法权益，与职工签订劳动合同，参加社会保险。依照国

家有关劳动人事的法律、行政法规和政策。根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制

度。

第一百七十五条 公司健全市场化经营机制，积极推进三项制度（人事、劳动、分配）

改革，制定完善管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的制度体系。推行员工

公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出。

第一百七十六条 公司聚焦关键岗位核心人才，建立具有市场竞争力的关键核心人才

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薪酬分配制度。指导符合条件的子企业积极有序推进股权激励、国有科技型企业股权和分

红激励、国有控股混合所有制企业骨干员工持股方案，灵活开展多种方式的中长期激励。

二十一、第一百九十三条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司

不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其

股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公

司章程另有规定的除外。公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

二十二、第一百九十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

二十三条、第一百九十八条 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的

比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份

有限公司章程另有规定的除外。

二十四条、第二百零九条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国新公司法》开始实施，根据《非

上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

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则》、

《广州轻工集团关于印发属下企业公司章程管理操作指引和章程范本的通

知》等相关规定，结合公司实际情况，对《广州市人民印刷厂股份有限公司章

程》进行修订。

三、备查文件

广州市人民印刷厂股份有限公司第三届董事会 2025 年第三次临时会议决议

广州市人民印刷厂股份有限公司

董事会

2025 年 6 月 18 日