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公告编号：
2025-029
证券代码：
835729 证券简称：佰能蓝天 主办券商：国海证券
北京佰能蓝天科技股份有限公司
章 程
2025 年 12 月
公告编号：
2025-029
目录
第一章
总 则 .................................................................................................................................................. 3
第二章
经营宗旨和范围 .................................................................................................................................. 4
第三章
股 份 .................................................................................................................................................. 4
第一节
股份发行 .............................................................................................................................................. 4
第二节
股份增减和回购 .................................................................................................................................. 7
第三节
股份转让 .............................................................................................................................................. 8
第四章
股东和股东会 ...................................................................................................................................... 9
第一节
股 东 .................................................................................................................................................. 9
第二节
股东会的一般规定 ............................................................................................................................ 12
第三节
股东会的召集 .................................................................................................................................... 15
第四节
股东会的提案与通知 ........................................................................................................................ 16
第五节
股东会的召开 .................................................................................................................................... 17
第六节
股东会的表决和决议 ........................................................................................................................ 20
第五章
董事会 ................................................................................................................................................ 24
第一节
董 事 ................................................................................................................................................ 24
第二节
董事会 ................................................................................................................................................ 27
第三节
董事会秘书 ........................................................................................................................................ 31
第六章
总经理及其他高级管理人员 ............................................................................................................ 34
第七章
监事会 ................................................................................................................................................ 36
第一节
监 事 ................................................................................................................................................ 36
第二节
监事会 ................................................................................................................................................ 37
第三节
监事会决议 ........................................................................................................................................ 39
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................................................... 39
第一节
财务会计制度 .................................................................................................................................... 39
第二节
内部审计 ............................................................................................................................................ 41
第三节
会计师事务所的聘任 ........................................................................................................................ 41
第九章
通知 .................................................................................................................................................... 41
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................................ 42
第一节
合并、分立、增资、减资 ................................................................................................................ 42
第二节
解散和清算 ........................................................................................................................................ 43
第十一章
修改章程 ........................................................................................................................................ 45
第十二章
附 则 .............................................................................................................................................. 46
公告编号：
2025-029
第一章
总 则
第一条
为维护北京佰能蓝天科技股份有限公司（下称“公司”）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(下称“
《公司法》
”) 、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和其
他有关规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》和其他有关规
定依法成立的股份有限公司，由北京佰能蓝天科技有限公司整体变更设立，北京佰能蓝天
科技有限公司原有股东即为公司的发起人。
第三条
公司注册名称：北京佰能蓝天科技股份有限公司。
第四条
公司住所：北京市海淀区西三旗建材城东路 18 号三层 318 室。
邮政编码：100096。
第五条
公司注册资本为人民币 10108 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行
公司事务的董事。 担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表
人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级
管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷的，应当先
公告编号：
2025-029
行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
公司建立与股东之间的多元化纠纷解决机制。股东与公司间发生争议纠纷，应该积极
沟通，自行协商解决或提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。自行协商或调解不成的，
任意一方可向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第十条
本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人、
总工程师及经董事会确认的其他人员。
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：顾客是水，佰能是舟；追求卓越，回报社会。
第十二条
公司的经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息系统集成夭务;机械
设备销售;仪器仪表销售;电子产品销售:计算机软硬件及辅助设备零售:化工产品销售(不
含许可类化工产品):通讯设备销售;建筑材料销售;货物进出口:技术进出口:进出口代理;
大气污染治理;太阳能发电技术服务;水污染治理;固体废物治理;污水处理及其再生利用:
专用设备制造(不含许可类专业设备制造);环境保护监测:环保咨询服务:工程和技术研究
和试验发展。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:
建设工程施工:施工专业作业:建设工程设计。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)(不得从事国家和
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
第十三条
公司的经营范围以经工商机关登记的为准。
第三章
股 份
第一节
股份发行
第十四条
公司的股份采取股票的形式。
第十五条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
公告编号：
2025-029
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
公司公开或非公开发行股份，公司在册股东不享有优先认购权。
第十六条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。股票发行和转让采用记名方式。
公司与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登
记和存管。
第十七条
公司以 2015 年 3 月 31 日为改制基准日，北京天健兴业资产评估有限公司
对截至该基准日公司的股东全部权益价值进行了评估，天职国际会计师事务所（特殊普通
合伙）对截至该基准日的净资产进行了审计。公司整体变更为股份有限公司，折成股份 3000
万股，股份均为普通股，每股面值人民币壹元。各发起人出资情况如下:
股东
姓名
认缴情况
实缴情况
出资
时间
出资额
（万元）
出资
方式
持股 比例
(%)
出资额
（万元）
出资 方式
持股
比例(%)
陈立刚
149
净资产折股
4.97
149
净资产折股
4.97
2015.3.31
黄学科
87
净资产折股
2.90
87
净资产折股
2.90
2015.3.31
刘强
87
净资产折股
2.90
87
净资产折股
2.90
2015.3.31
王志强
40
净资产折股
1.33
40
净资产折股
1.33
2015.3.31
陶江平
20
净资产折股
0.67
20
净资产折股
0.67
2015.3.31
张恒春
15
净资产折股
0.50
15
净资产折股
0.50
2015.3.31
张勇
15
净资产折股
0.50
15
净资产折股
0.50
2015.3.31
么键
20
净资产折股
0.67
20
净资产折股
0.67
2015.3.31
刘懿
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
胡向东
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
王庆彬
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
王宇
13
净资产折股
0.43
13
净资产折股
0.43
2015.3.31
要辰戌
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
公告编号：
2025-029
杨军
20
净资产折股
0.67
20
净资产折股
0.67
2015.3.31
陈文羿
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
方媛媛
1
净资产折股
0.03
1
净资产折股
0.03
2015.3.31
苏杰
15
净资产折股
0.50
15
净资产折股
0.50
2015.3.31
王一伊
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
米静
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
菅立川
10
净资产折股
0.33
10
净资产折股
0.33
2015.3.31
杜长澎
6
净资产折股
0.20
6
净资产折股
0.20
2015.3.31
邓玲
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
高丽霞
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
郭羽
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
杨品
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
刘海艳
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
周聪
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
胡前亮
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
赵苗苗
1
净资产折股
0.03
1
净资产折股
0.03
2015.3.31
柴磊
20
净资产折股
0.67
20
净资产折股
0.67
2015.3.31
李晓坤
9
净资产折股
0.30
9
净资产折股
0.30
2015.3.31
史国华
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
吕玉洁
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
喻宏宇
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
张伟
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
李彦慧
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
公告编号：
2025-029
董红亮
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
辛小宁
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
王剑锋
6
净资产折股
0.20
6
净资产折股
0.20
2015.3.31
杨亮
3
净资产折股
0.10
3
净资产折股
0.10
2015.3.31
赵庆锋
300
净资产折股
10.00
300
净资产折股
10.00
2015.3.31
北京佰能电气技术有限公司
2100
净资产折股 70.00
2100
净资产折股
70.00
2015.3.31
合计
3000
净资产折股 100.00
100.00 2015.3.31
其中货币出资3000
2015.3.31
第十八条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划
的除外。
第二节
股份增减和回购
第十九条
公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公告编号：
2025-029
第二十条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条
公司在下列情形下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十二条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条
公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十一条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司不得接受本公司的股份作为
质权的标的。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义
务。公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。
第三节
股份转让
公告编号：
2025-029
第二十四条
公司的股份可以依法转让。公司股东转让其所持有的本公司股份的，应
当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二十五条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的
时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十
五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十八条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东会
第一节
股 东
第二十九条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十条
公司依据证券登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
股东持有公司股份的充分证据，由公司董事会办公室制作和保管。公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登
公告编号：
2025-029
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；股东要求
查阅、复制公司全资子公司相关材料的，查阅权限、适用范围等适用《公司法》及本章程
的规定；
；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。
第三十三条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董
事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判
决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
公告编号：
2025-029
第三十四条
（一）董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
（二）董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼；
（三）监事会、董事会收到本条第二款款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照第二、
第三的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八
十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八
十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公告编号：
2025-029
第三十七条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十八条
公司股东应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股系统业务
规则行使权利、履行义务，维护公司利益。公司股东不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级
管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视
情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以解任。
第二节
股东会的一般规定
第三十九条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）选举和更换董事、由股东代表出任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在
1000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易做出决议；
（八）审议批准以下重大购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料或动力，或者出
公告编号：
2025-029
售产品、商品等与日常经营相关的资产）
、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提
供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或者租出资产、签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产除外）
、债
权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）等交易事项：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的
50％以上，且绝对金额超过 6,000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的
50％以上，且绝对金额超过 600 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，
且绝对金额超过
3,500 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上；且绝对金额
超过
600 万元；
上述
1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
6、公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审
计总资产
30％的，除应当审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过；已按照相关规定履行审计、评估和股东会特别决议决策
程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
解除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外上述股东会的职权不得授
权董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十条
公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50％且绝对金额超
过
5,000 万元；
(六) 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七）对关联方或者股东及其关联方提供的担保；其中，公司为股东及其关联方提供
担保的，股东及其关联方应当提供反担保；
（八）法律法规、部门规章及本章程规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供反担保，且反担
保的提供方应当具有实际履行能力。
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本章程所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司提供的担
保；公司及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司在内的公司对外
担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第四十一条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十二条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）
）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情形。
本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。
第四十三条
本公司召开股东会的方式为：以现场会议形式或电子通信方式召开。股东
会应当设置会场。召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议通知中确定的地点，为股
东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东会的召集
第四十四条
股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第四十五条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临
时股东会会议的决定
,并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
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第四十六条
监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十七条
对于监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会及董事会秘书应予配
合，
，并及时履行信息披露义务。董事会应及时提供股东名册。
第四十八条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节
股东会的提案与通知
第四十九条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发
行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，
告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公
司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的
提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十一条
召集人应在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会于会议召开
15 日前通知各股东。股东大会的通知方式以在全国中小企业股份转让系统发布的公告为
准。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日,但包括通知发出当日。
第五十二条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十三条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2
个工作日发布延期通知并说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十五条
公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对
于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的
经济利益。
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第五十六条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第五十七条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人及代理人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示加盖公章的营业执照复印件、本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示加盖公章的营业执照复
印件、本人身份证、法人（或其他组织）股东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十八条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第五十九条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的
意思表决。
第六十条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东会。
第六十一条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名(或单位名称)等事项。
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第六十二条
召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第六十三条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级
管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十四条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十五条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其
签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。
第六十七条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第六十八条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第六十九条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
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名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。保存期限不少于十年以上。
第七十一条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。股东会决议由出
席会议的股东或股东代表签署。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。若有必要，
公司应履行相应的报告或报备义务。
第六节
股东会的表决和决议
第七十二条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会无论作出普通决议还是特别决议，均应当由出席股东会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十三条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
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（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十四条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）发行债券；
（七）本章程第四十条规定的担保事项；
（八）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（九）发行上市或者定向发行股票；
（十）表决权差异安排的变更；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。公司控股
子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。
前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席
股东会有表决权的股份总数。 董事会和持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股
东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
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第七十六条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外。
会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享
有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系，关联股东无需回避，可以按照正
常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应该在股东会召开之日前，向公
司董事会披露其关联关系，并自行申请回避；该关联股东未主动向董事会披露其关联关系
的，其他股东、监事有权向董事会或在股东会披露其关联关系，并在股东会召开前书面申
请该股东回避，召集人有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异
议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求董
事会对申请做出决议；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
通过；如该交易事项属特别交易范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事
项的决议无效。
第七十七条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东会提供便利。
第七十八条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第七十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。
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（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名人应将董事候选人名单提交给董事会，经董事会决议通过后，由董事会提交
股东会选举；监事提名人应将监事候选人名单提交给监事会，经监事会决议通过后，由监
事会提交股东会选举；职工监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
董事会应当向股东会提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事和监事候选人提名
人数达到本章程规定的人数时，方可进行表决。董事候选人及非职工代表监事候选人应在
股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后切实
履行职责。
（二）股东会选举董事、监事时，实行累积投票制，具体办法如下：
股东在选举董事、监事时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选董事、监
事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个董事、监事候选人，按得票多少依次决
定董事、监事的当选。
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
第八十条
除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条
股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上表决。
第八十二条
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十三条
股东会会议采取记名方式投票表决。
第八十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、推举的一名股东代表和一名监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或
者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第八十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组
织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
特别提示。
第八十八条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东会结束
时就任。
第八十九条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章
董事和董事会
第一节
董 事
第九十条
公司董事为自然人，董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程等规定。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事和高级管理人员等，期
限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司应当解除其职务。
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第九十一条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
董事会不设职工代表董事。
第九十二条
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务, 应当采取
措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益,董事对公司负有下
列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会
/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得
自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第九十三条
董事应当遵守法律法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十四条
董事的提名方式和程序为：
（一）董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之一以上已发行有表决权
股份的股东提名，由公司股东会选举产生。
（二）董事候选人应当在发出召开股东会会议通知之前做出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。
第九十五条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十六条
董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任
报告，但董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定
最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务，辞任报告应当在下任董事填补因其
辞任产生的空缺后方能生效，在上述情形下，公司应当在两个月内完成董事补选。
第九十七条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。
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董事提出辞任或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
效，直至该秘密成为公开信息；其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束后两年，其他忠
实义务的持续期间应当根据公平的原则决定。
第九十八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公
司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第九十九条
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会、股东会批准，董事擅自以公司财务为他人提供担保的，董事会应当建
议股东会予以撤换，因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百条
公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，不设独立董事。
公司董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的三分之二以上选举产生。
第一百〇一条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司相关交易事项；交易达到下列标准之一的、但
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未到达股东会审议标准的，由董事会审议：
（
1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（
2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的
30％以上，且绝对金额超过 4000 万元；
（
3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的
30％以上，且绝对金额超过 400 万元；
（
4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以
上，且绝对金额超过
2500 万元；
（
5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30％以上，且绝对金
额超过
400 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）公司与关联自然人发生的交易金额在
100 万元以上的关联交易，或公司与关联
法人发生的交易金额在
1000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 1％以上
的关联交易，由董事会决定；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇二条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
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公司董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公
司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百〇三条
公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件由董事会拟定，经股东会批准后实
施。
第一百〇四条
董事会办理对外投资、收购出售资产、资产抵押或质押或保证、对外
担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利以及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易应当在权限范围内进行，并建立
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人士进行评审。按照本章
程规定或有关规则，须报股东会批准的事项，则应提交股东会审议。
第一百〇五条
本章程第四十条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会决
定。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本章程规定须提交股东会审议批准之
外的对外担保事项，董事会有权审批。
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意。
董事会应当制定对外担保制度，具体规定公司对外担保的管理、风险控制、信息披露、
审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的
对外担保产生的损失依法承担连带责任。
如属于在上述授权范围内，但法律、法规规定或董事会认为有必要须报股东会批准的
事项，则应提交股东会审议。
第一百〇六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票及其他有价证券；
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（四）董事长为代表公司执行公司事务的董事，行使法定代表人的职权；
（五）提名公司总经理、董事会秘书人选；
（六）在认为必要时提议召开临时董事会；
（七）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（八）董事会授予的其他的职权。
第一百〇七条
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百〇八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百〇九条
代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十条
召开董事会临时会议，应以书面形式（包括专人、邮寄、传真及电子
邮件等方式送达）于会议召开
2 日前通知全体董事。
第一百一十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的三分之二以上通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联
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董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十四条
董事会召开会议和表决采用现场会议方式或电子通信方式。董事
会决议表决方式为：记名投票表决或电子通信方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真及电子
邮件等电子通信的方式作出表决由参会董事事在董事会决议上签字。
第一百一十五条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得
在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百一十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上。
第一百一十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
第一百一十八条
董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者
本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节
董事会秘书
第一百一十九条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司
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和董事会负责。
第一百二十条
董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
有良好的职业道德和个人品德，由董事会委任。
第一百二十一条
有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）有关主管部门认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十二条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务
管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股
东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级
管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工作；
（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复监管机构问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、规范性文件以及其他相关
规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、规范性文件以及其他相关
规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
（八）法律法规、规范性文件要求履行的其他职责。
第一百二十三条
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
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投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟
通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和
保护投资者合法权益的重要工作。
董事会秘书应当负责与投资者沟通的内容主要包括：
(一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
(二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
(三)公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新
技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大
股东变化等信息；
(五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
公司主要通过股东会、网站、分析师会议、业绩说明会和路演、一对一沟通、现场参
观、电话咨询等方式加强与投资者之间的交流沟通，以达到投资者了解公司的目的。
第一百二十四条
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉
及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
第一百二十五条
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经理、财务负责人或
其他人员担任。公司现任监事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律
师、国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十六条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第一百二十七条
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞任时，公司应及时告知股东。
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董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向董事会提交个人陈述报
告。
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书
的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董
事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正
式聘任董事会秘书。
第一百二十八条
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一
个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第九十条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，给公司或股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司或股东造成重
大损失。
第一百二十九条
公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助
董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百三十条
董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档
案文件、正在办理及其它待办理事项，在监事会的监督下移交。董事会秘书离任后仍负有
持续履行保密的义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第六章
总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条
公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书、总工程师为公司的高级管理人员。
公告编号：
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第一百三十二条
本章程第九十条规定不得担任公司董事的情形适用于本章规定的
总经理及其他高级管理人员。
本章程第九十二条关于董事忠实义务和第九十三条关于董事勤勉义务的规定，适用于
高级管理人员。
第一百三十三条
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师
以及其他高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以
外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。高级管理人员应具有本行业三
年以上从业经历；总经理应具有本公司三年以上工作经历。
第一百三十四条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十五条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提名并提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人以及其他高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十六条
总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百三十七条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告
的真实性。
第一百三十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百三十九条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条
总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十一条
公司财务负责人以及其他高级管理人员作为总经理的助手，根据
总经理的指示负责分管工作，协助总经理工作、对总经理负责。
第一百四十二条
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损
害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
第一百四十三条
未经董事会、股东会批准，高级管理人员擅自以公司财务为他人
提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第七章
监事会
第一节
监 事
第一百四十四条
本章程第九十条关于不得担任董事的情形适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事；董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，
其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第一百四十五条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
公告编号：
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第一百四十六条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十八条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十九条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百五十一条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席一人，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三
分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十二条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予
以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职
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责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协
助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程规定或者股东会授予的其他职权。监事会可以要求董事、高级管理人员
提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
得妨碍监事会或者监事行使职权。
监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主办券商或者全国股
转公司报告。
（十）本章程规定及股东会授予的其他职权。
第一百五十三条
监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经过半数监事通过。
第一百五十四条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十五条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案保存期限十年以上。
第一百五十六条
监事会会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事，临
时监事会会议通知应当在会议召开 2 日以前书面送达全体监事。监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节
监事会决议
第一百五十七条
监事会会议应当由过半数监事出席方可举行。监事会决议由全体
监事过半数表决通过。
第一百五十八条
监事会决议应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律法规、部门规章和本章
程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第一百五十九条
监事会实行举手表决方式或投票表决方式通过决议，每名监事享
有一票表决权。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百六十条
公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十一条
公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，应当在每个会
计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两
个月内披露半年度报告。
上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制并依法经会计师事
务所审计。上年度财务会计报告应当在召开年度股东会的二十日前置备于本公司，供股东
查阅。
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公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。
公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。
公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平。
第一百六十二条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十三条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十五条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十六条
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，充分重视对投资者的合理投资回报。
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
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第二节
内部审计
第一百六十七条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百六十八条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东
会决定前委任会计师事务所。
第一百七十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知
第一百七十四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条
公司发出的通知,以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
第一百七十六条
公司召开股东会的会议通知，应当以公告形式向全体股东发出，
通知中应当列明会议召开的时间、地点和审议的事项以公告的形式
第一百七十七条
公司召开董事会的会议通知，以书面通知（邮寄、传真、电子邮
件、专人送出）方式进行。
第一百七十八条
公司召开监事会的会议通知，以书面通知（邮件、传真、电子邮
件、专人送出）方式进行。
第一百七十九条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日
为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真确认发出之日为送达之日；公司通知以
电子邮件方式送出的，自该数据电文进入收件人指定的特定系统之日为送达日期。公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到
会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资、减资
第一百八十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个
新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自
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公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百八十四条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内
通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资
本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百八十七条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向工商行政
管理机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当
依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向工商行政管理机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十八条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 十日内将解散事由通过国家企业信用 信息公
示系统予以公示。
第一百八十九条
公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百九十条
公司因本章程一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
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在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付职工的工资、社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定
清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后，
清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十五条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十六条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成
员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员
因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章
修改章程
第一百九十八条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触；
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（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第一百九十九条
本章程的修改程序为：
（一）董事会提出修改方案；
（二）根据本章程的规定召集股东会进行表决；
（三）提交股东会表决的修改方案应以特别决议方式通过。
第二百条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇一条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。章程修改事项属于法律法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章
附 则
第二百〇二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇三条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”都含本数；
“不满”、“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇四条
本章程由公司董事会负责解释。
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二〇二五年十二月
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