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公告编号：2025-022

证券代码：

871715 证券简称：天籁之声 主办券商：国融证券

山南天籁之声股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容变化的文字表述的调整,因不涉及实质性变更以及修订范围较广不进

行逐行列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

原“股东大会”的描述

全部修改为“股东会”。

第一条 为维护山南天籁之声股份有限

公司（以下简称“公司”）及其股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券

法》”）、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统业务

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

、

《非上

市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》）、《非上市公

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公告编号：2025-022

规则（试行）》（以下简称“《业务规

则》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

、

《非上市公众公司监

管指引第 3 号—章程必备条款》和其他

有关规定，制订本章程。

众公司监管指引第 3 号—章程必备条

款》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关法律、行政法规设立的股份有限公

司。公司原为有限责任公司，经股东一

致同意整体变更为股份有限公司，各股

东作为股份有限公司的发起人，以发起

设立的方式设立股份有限公司，并在山

南市工商行政管理局办理注册登记，取

得股份有限公司营业执照。

第二条 公司系依照《公司法》、《证券

法》和其他有关规定成立的股份有限公

司。（以下简称“公司”）。公司以发起

方式设立，在山南市市场监督管理局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用

代码 91542200MA6T145R38。

第三条 公司名称 中文名称：山南天籁

之声股份有限公司

第四条 公司注册名称：山南天籁之声

股份有限公司。

第四条 公司住址：山南市优创综合产

业园 216 号

第五条 公司住所：西藏自治区山南市

优创综合产业园 216 号，邮编：856099。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条 公司营业期限为 30 年。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其所认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其所认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

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公告编号：2025-022

第十二条 公司的经营范围为：广告设

计、制作、发布、代理；承办展览展示、

组织文化艺术交流(不含大型演出);广

告信息咨询；企业形象设计。货物进出

口、批发零售食品、销售食用农产品、

文化用品、工艺品、日用品、电子产品、

通讯设备、皮革制品、针纺织品、服饰

服装、体育用品，计算机、软件及辅助

设备。航空货运物流代理。【依法须经

批准的项目,经相关部门批准后方可经

营该项目。

】

。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：一般项目：广告设计、代理；广告

制作；广告发布（非广播电台、电视台、

报刊出版单位）；咨询策划服务；平面

设计；食用农产品批发；国内货物运输

代理；国际货物运输代理。许可项目：

货物进出口；食品经营。（以上经营范

围以登记机关核定为准）。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币

标明面值，每股面值 1 元。

第十七条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十九条 公司发起人在公司发起设立

时均以其所持有的原山南俊乐广告有

限公司的出资额所对应的净资产折股

的方式认购公司股份，发起人的姓名、

出资额、认购股份数、股份比例、出资

方式如下：

…

各发起人出资额超出注册资本的部分

计入资本公积。

第十九条 公司发起人的姓名、出资额、

认购股份数、出资时间、出资方式如下：

…

公司设立时发行的股份总数为 500 万

股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十条 目前公司尚未发行普通股股 第二十条 公司已发行的股份数为 500

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票，经国务院授权的审批部门批准，可

以设置各种类的股份。

万股，公司的股本结构为：普通股 500

万股，其他类别股 0 股。

第二十一条 公司或公司的子公司、分

公司不以赠与、垫资、担保、补偿或贷

款等形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助。

第二十一条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规、规章的规定，经

股东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规和部门规章规定

及中国证监会、全国股转公司批准的其

他方式。

第二十二条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

第二十四条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需；

（七）法律、行政法规、部门规章许可

的其他情况。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公

司股份的活动。

换为股票的公司债券。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。

第二十七条 公司的股份应 当依法转

让。

第二十九条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司股票获得全国中小企业股份转让

系统公开转让批准后，公司控股股东和

实际控制人的股份转让还需遵守《业务

规则》及其他相关规定。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报其所持有的公司股份及其变

动情况；在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有公司股份总数的 25%；

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的公司股份。

如果对本公司进行收购的，收购人不需

要向公司全体股东发出全面要约收购。

第二十九条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有公司股份 5%以上的股东，将

其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归公司所有，公司董事会将

收回其所得收益。

第三十条 公司持有百分之五以上股份

的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

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公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

……

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 ……

公司控股股东、实际控制人、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露后 2 个交易日

内；

第三十一条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

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公告编号：2025-022

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第三十二条 公司依据工商登记机构或

法定登记机构提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。

公司应定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更（包括股权的出质）

情况，及时掌握公司的股权结构。公司

置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例及所持

有股份数额；

（四）出资证明书编号；

（五）取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东大会召集

人确定的日期作为股权登记日，股东大

会召开日登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十三条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或者股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

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公告编号：2025-022

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规、部门规章

及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；公司股东可以向公司董事会秘书书

面提出上述知情权的请求，董事会秘书

自收到上述书面请求之日起 5 日内予以

提供，无法提供的，应给予合理的解释；

（六）有权参与公司的重大生产经营决

策、利润分配、弥补亏损、资本市场运

作等(包括但不限于发行股票并上市、

融资、配股等)重大事宜。公司控股股

东、实际控制人不得利用其优势地位剥

夺公司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

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第三十五条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规、部门规章

的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 董事、监事、高级管理人

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公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或者本章程的规定，给公司造成损

失的，连续 180 日以上单独或合计持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

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九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规、部门规章

和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规、规章规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益。公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定应当承担的其他义务。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十四条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的

监事，决定有关监事的报酬事项；

第四十六条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）审议批准公司年度报告及年度报

告摘要；

（九）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（十）对发行公司债券或其他证券及上

市方案作出决议；

（十一）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十四）审议批准需由股东大会通过的

重大交易事项；

（十五）审议批准本章程第四十五、四

十六、四十七、四十八条规定的担保事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十五条 公司提供担保的，应当提 第四十七条 公司下列对外担保行为，

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交公司董事会审议。下列担保行为，还

应提交股东大会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外担保

总额，达到或超过公司最近一期经审计

净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）公司连续十二个月内的对外担保

金额，达到或超过公司最近一期经审计

总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）为关联方提供担保（公司为控股

股东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（六）法律、行政法规、部门规章、中

国证监会、全国股转公司或本章程规定

应当由股东大会审议通过的其他担保

情形。

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是公司

章程另有规定除外。

第四十六条 公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，公司应

当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

第四十八条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

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计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万

的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 5%以上且超过

3000 万元的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进

行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用前述审议程序。已经按照规

定履行相关程序的，不再纳入相关的累

计计算范围。

30%以上的交易。

（二）公司为关联方提供担保的。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，可免于按照

相关规定履行股东会审议程序。

第五十条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

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前述第（三）项持股股数按股东提出书

面要求日计算。

在上述期限内不能召开股东大会的，公

司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

形。

第五十三条 股东大会会议由董事会召

集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会会议职责的，监事会应当依照本章

程的规定及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可以

依照本章程的规定自行召集和主持。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共

同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监

事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主

持。

第五十七条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予配合。董事会应当提供股权登记日的

股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第六十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

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东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十九条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十二条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点、方式和会议

期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不

必是公司的股东；

（五）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（五）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（六）会议联系方式；

（七）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第六十五条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日公告

第六十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说

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并说明原因。召集人在延期召开通知中

应说明原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原

通知规定的有权出席股东大会股东的

股权登记日。

明原因。

第六十七条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会。并依照有关法律、法规、规章及本

章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照有关法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十八条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人还应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由其负责人或者负责

人委托的代理人出席会议。负责人出席

会议的，应出示本人身份证明、能证明

其具有负责人资格的有效证明；委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证明、非自然人股东单位的负责人依

法出具的加盖单位印章的书面委托书。

第六十七条 个人 股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或证明；代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

第六十八条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的

事项、权限和期限。

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名(或盖章)。委托人为

非自然人股东的，应加盖单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师

将依据公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构公司提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持

人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，

会议登记应当终止。

第七十七条 除涉及公司商业秘密不能

在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质

询和建议作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管理人

员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

第七十五条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

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表决权的股份总数以会议登记为准。

总数以会议登记为准。

第八十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的会议登

记册及代理出席的委托书、其他方式表

决的有效资料一并保存，保存期限为

10 年。

第七十七条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存。

第八十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东

（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第八十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在十二个月内提供担保金额

超过公司最近一期经审计总资产 30%的

担保；

（六）公司发行债券或其他证券及申请

公开发行股份或挂牌公开转让；

第八十条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

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（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定和股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十五条 股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的

重大事项时，对中小投资者表决应当单

独计票并公布单独投票结果。

公司股东人数超过 200 人后，股东大会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者

进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合

并报表范围内子公司提供担保）、对外

提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他

证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则

及公司章程规定的其他事项。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

第八十一条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以公开征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票

意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

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对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。公司不得对征集投

票权提出最低持股比例限制。

第八十六条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为

关联方的除外。股东大会决议的书面通

知或公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

关联股东在股东大会审议有关关联交

易事项时，应当主动向股东大会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。该股

东坚持要求参与投票表决的，由出席股

东大会的所有其他股东适用特别决议

程序投票表决是否构成关联交易和应

否回避，表决前，其他股东有权要求该

股东对有关情况作出说明。

股东大会结束后，其他股东发现有关联

股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有

第八十二条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联交易

事项时，应当主动向股东会说明情况，

并明确表示不参与投票表决。股东没有

主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。该股东坚

持要求参与投票表决的，由出席股东会

的所有其他股东适用特别决议程序投

票表决是否构成关联交易和应否回避，

表决前，其他股东有权要求该股东对有

关情况作出说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股

东参与有关关联交易事项投票的，或者

股东对是否应适用回避有异议的，有权

就相关决议根据本章程第三十六条规

定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

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权就相关决议根据本章程第三十六条

规定请求人民法院认定无效。

关联股东明确表示回避的，由出席股东

大会的其他股东对有关关联交易事项

进行审议表决，表决结果与股东大会通

过的其他决议具有同样法律效力。

会的其他股东对有关关联交易事项进

行审议表决，表决结果与股东会通过的

其他决议具有同样法律效力。

第八十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会决议。

……

第八十六条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

……

股东会选举两名以上的董事或监事时

可以采取累积投票制。累积投票制是指

股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

第九十一条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决，股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决

议外，股东大会不得对提案进行搁置或

不予表决。

第八十七条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决，除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时，不

得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十八条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

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第九十三条 股东大会采取记名方式投

票表决。同一表决权只能选择现场或其

他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的，以第一次投票结果为准。

第八十九条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第九十四条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过其他方式投票的公司股东或其代

理人，有权通过相应的投票系统查验自

己的投票结果。

第九十一条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，计票人、监票

人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十二条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十六条 出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

第九十四条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票可以视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果计为

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“弃权”。

“弃权”。

第九十九条 股东大会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。年度股东大会公告

中应当包括律师见证意见。

第九十五条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

第一百〇三条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

第九十九条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

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措施或者认为不适当人选，期限尚未届

满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定不适合担任上市公司董事、监

事和高级管理人员，期限尚未届满；

（八）最近三年内受到证券交易所公开

谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见的；

（十）法律、行政法规或部门规章规定

或中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形的其他内容。

董事候选人存在上述情形的，相关期间

的截止日为拟选任董事的股东大会审

议董事受聘议案当日。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第一百〇四条 董事由股东大会选举或

更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

第一百条 董事由股东会选举或 者 更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

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规章和本章程的规定，履行董事职务。 章程的规定，履行董事职务。

第一百〇五条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有下列忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会报告并经董事会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

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公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司所有。

第一百〇六条 董事应当遵守法律、行

政法规、部门规章和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

……

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇九条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，该董事的辞职报告应

当在下任董事填补因其辞职产生的缺

额后方能生效。在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

余任董事会应当尽快召集临时股东大

会，选举董事填补因董事辞职产生的空

缺。在股东大会未就董事选举作出决议

以前，该提出辞职的董事以及余任董事

会的职权应当受到合理的限制。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇六条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第一百一十二条 公司设董事会，对股 第一百一十条 公司设董事会，董事会

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东大会负责。

由三名董事组成，设董事长一人，董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百一十四条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解

聘公司总经理、董事会秘书；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经

理、财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换为

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书及其报酬事项；并根据总经

理的提名决定聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

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公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十五）向股东大会提请选举和更换公

司董事；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）除须报股东大会决定的事项

外，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保、委托理财、关联

交易等事项；

（十八）法律、法规、规章或本章程规

定，以及股东大会授予的其他职权。

前款第（十六）项规定的讨论评估事项，

董事会每年至少进行一次，并在年度报

告中披露。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

（十四）向股东会提请选举和更换公司

董事；

（十五）审议本章程第四十七条规定由

股东会审议以外的对外担保事项；

（十六）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百一十五条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

第一百一十二条 公司发生的交易达到

下列标准之一的（提供担保除外），应

提交董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元；

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（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 10%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

……

（三）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 20%以上；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的。

……

第一百一十九条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并

在事后向公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十一条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，除临时董事

会会议外，于会议召开 10 日以前书面

通知全体董事和监事。

第一百一十八条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

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第一百二十二条 有下列情形之一的，

董事长应在 10 日内召集临时董事会会

议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东

提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）本章程规定的其他情形。

第一百一十九条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十五条 董事会会议应当由全

体董事的过半数出席方可举行。每一董

事享有一票表决权。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行，董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东大会审议。

第一百二十三条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足三

人的，应将该事项提交公司股东会审

议。

第一百二十八条 董事会会议应当由董

事本人出席，董事因故不能出席的，应

当审慎选择并以书面形式委托其他董

事代为出席。委托书应当载明代理人的

第一百二十五条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书应

当载明代理人的姓名，代理事项、授权

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姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

涉及表决事项的，委托人应在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或弃权

的意见，并由委托人签名或盖章。董事

不得作出或者接受无表决意向的委托、

全权委托或授权范围不明确的委托。代

为出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

范围和有效期限，涉及表决事项的，委

托人应在委托书中明确对每一事项发

表同意、反对或弃权的意见，并由委托

人签名或盖章。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或授权范

围不明确的委托。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不

得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十九条 董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人员应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百二十六条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，董事会会

议记录应当真实、准确、完整，出席会

议的董事、董事会秘书和记录人员应当

在会议记录上签名。董事会会议记录作

为公司档案保存。

出席会议的董事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出说明性记载。

第一百三十九条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，

财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名，由

董事会决定聘任或解聘。

公司可设副总经理，由董事会决定聘任

或解聘。

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董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十条 本章程第一百〇三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百〇五条关于董事的忠实

义务和第一百〇三条(四)～(六)关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十九条 本章程第九十九条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百四十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

第一百三十三条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

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惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖

惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百四十九条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 本章程第一百〇三条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其

配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十条 本章程第九十九条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

公司董事、高级管理人员在任期间及其

配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、

行政法规、部门规章和本章程，对公司

负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。监事会发现董事、高级

管理人员违反法律法规、部门规章、业

务规则或者公司章程的，应当履行监督

职责，向董事会通报或者向股东大会报

告，也可以直接向主办券商或者全国股

转公司报告。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

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第一百五十五条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十四条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百五十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中由职工代表担

任的监事 1 名。监事会设主席 1 人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监

事召集和主持监事会会议。

第一百四十八条 公司设监事会。监事

会由三名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和公司职工代表，

其中职工代表的比例为不低于 1/3，监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百六十条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、部门规章、本章程或者股东大

会决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

第一百四十九条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

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股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）监督检查公司执行国家有关法

律、法规、规章的情况，执行公司章程

的情况以及内控制度、风险防范体系的

建设及运行情况；

（十一）监督公司重大计划、方案的制

订和实施；

（十二）监督公司财务预算和决算、利

润分配等重大决策活动的规范情况；

（十三）法律法规或本章程规定或股东

大会授予的其他职权。

持股东会会议职责时召集和主持股东

会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一 百 八 十 九

条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）监督检查公司执行国家有关法

律、法规、规章的情况，执行公司章程

的情况以及内控制度、风险防范体系的

建设及运行情况；

（十一）监督公司重大计划、方案的制

订和实施；

（十二）监督公司财务预算和决算、利

润分配等重大决策活动的规范情况；

（十三）公司章程规定的其他职权。

第一百六十一条 监事会应当每 6 个月

召开一次定期会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

在会计师事务所出具公司年度审计报

告后召开的监事会定期会议的主要议

题包括：审议通过监事会年度工作报

告；审议通过监事会对董事会年度工作

的监督评价报告；监事会主席或 1/3 以

上监事提出需要审议的事项。

第一百五十条 监事会应当每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

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会议议题应当事先拟定，并提供相应的

决策材料。

第一百六十二条 监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

召开临时会议应提前 5 日通知全体监

事。情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十一条 监事会会议通知包括

以下内容：举行会议的日期、地点和会

议期限，事由及议题，发出通知的日期。

召开临时会议应提前 3 日通知全体监

事。情况紧急，需要尽快召开监事会临

时会议的，可以随时发出会议通知，但

召集人应当在会议上作出说明。

第一百六十三条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会议事规则由监事会拟定，

股东大会批准。

第一百五十二条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，监事会议事规则需经股东会批准。

第一百六十五条 监事会的表决方式

为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见

的前提下，可以用电话会议、视频会议、

书面传签、传真等方式进行并作出决

议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，应当经全体监事的半

数以上通过。

第一百五十四条 监事会的表决方式

为：采取记名投票或举手方式表决。

监事会会议在保障监事充分表达意见

的前提下，可以用电话会议、视频会议、

书面传签、传真等方式进行并作出决

议，并由参会监事签字。

监事会作出决议，应当经全体监事的过

半数通过。

第一百六十六条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当真实、准确、完整，并作为

公司档案保存 10 年。

第一百五十五条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监

事和记录人员应当在会议记录上签名，

并妥善保存。

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第一百六十七条 公司依照法律、行政

法规、部门规章和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 在每一会计年度结束

之日起 4 个月内编制并披露年度财务会

计报告，在每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内披露半年度财务会计报

告。年度报告中的财务会计报告应当经

具有证券、期货相关业务资格的会计师

事务所审计。

上述财务会计报告应当依照法律、行政

法规和部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。年度报告中的财务

会计报告应当经具有证券、期货相关业

务资格的会计师事务所审计。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取公司的

法定公积金不足以弥补以前年度亏损

的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

第一百五十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

不得用于弥补公司的亏损。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

第一百七十三条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后 2 个月内完成股利(或

股份)的派发事项。

第一百六十二条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司须在两个月内

完成股利(或者股份)的派发事项。

第一百七十七条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条 公司应向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

第一百六十六条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会

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料，不得拒绝、隐匿、谎报。

计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十五条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低

沟通成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理

安排。公司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司主动终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股

第一百六十九条 若公司申请股票在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司应设置

与终止挂牌事项相关的投资者保护机

制。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行赔偿。

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东的权益提供保护；公司被强制终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

失进行赔偿。

第一百九十条 公司召开董事会的会议

通知，以电子邮件、电话、邮寄或专人

送达进行。

第一百七十五条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以电子邮件、电话、

邮寄或专人送达进行。

第一百九十五条 公司可以依法进行合

并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新设合

并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十九条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百九十六条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司自作出合并决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

全国性公开发行的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百九十八条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百八十二条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

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清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在全国性

公开发行的报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

第二百〇一条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百八十四条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在全国性公开发行的报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第二百〇二条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；

公司解散的，依法办理公司注销登记；

设立新公司的，依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百八十七条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第二百〇三条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

第一百八十八条 公司因 下列原因 解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

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本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因合并或者分立而解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百〇

三条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

公司因本章程第二百〇三条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项

规定而解散的，应当在解散事由出现之

日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条 公司有本章程第一百

八十八条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百〇六条 清算组在清算期间行使

下列职权：

第一百九十一条 清算组在清算期间行

使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百九十二条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在全国性公开发行的上报纸或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起三十日内，未接到

通知的自公告之日起四十五日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

第一百九十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制订清算方案，并报股东会或者人民

法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

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纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。公司经人民

法院宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百九十四条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百一十一条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十五条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百一十二条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十六条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十四条 有下列情形之一的，

公司应当修改本章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规、部门规章以及中国证监会或全国股

转公司相关规定修改后，本章程规定的

第一百九十八 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触的；

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事项与修改后的规范性文件相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改本章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。日常性关联交易，是指公司和关联

方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务，

一年期（包括一年期）以上的资产租赁、

持续性担保等与日常经营相关的交易

行为。

第二百〇二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过

百分之五十，但其持有的股份所享有的

表决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织：

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十一条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在山南工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

第二百〇三条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在山南市市场监督管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

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为准。

为准。

第二百二十二条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

、

“至少”

，都含本数；

“少于”

、

“低于”

、

“以外”

、

“过半”

、

“不

足”

、

“超过”不含本数。

第二百〇四条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”“多于”不含本数。

第二百二十四条 本章程经公司股东大

会审议通过之日起生效并实施。

第二百〇六条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 7 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列重大交易行为，须经股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

第五十三条 本公司召开股东会的方式为：现场形式召开。股东会除设置会

场以现场形式召开外，还可以采用网络、通信等其他方式召开。股东通过上述方

式参加股东会的视为出席。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十六条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第七十一条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第八十三条 公司召开年度股东会会议或提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程

序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十三条 在正式公布表决结果前，计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇一条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十条 财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

第一百三十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。本章程关于董事的忠实义务的规定和关于董事的勤勉义务的规

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定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百七十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第一百八十五条 公司依照本章程【第一百五十九条第二款】的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百八十四条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在全国性公开发行

的上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当

在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

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（三）删除条款内容

第十五条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票采用记名方式。持股证明是公司签发的证明股东

所持股份的凭证。公司应向股东签发由公司董事长签字并加盖公司印章的持股证

明。持股证明应标明:公司名称、公司成立日期、代表股份数、编号、股东名称。

发起人的持股证明，应当标明发起人字样。

第二十六条 公司回购股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）竞价方式回购；

（二）协议转让方式回购；

（三）做市方式回购；

（四）中国证监会或全国中小企业股份转让系统认可的其他方式。

第三十一条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东

应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东

协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户手续。

公司股票获得全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，可以依照相关法

律规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。

第四十条 任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、

设定信托或者被依法限制表决权的，应当在该事实发生当日，通知公司并向公司

作出书面报告。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独

立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的

独立性。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

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格依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保或其他各种方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益，不得对股东大会人

事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序，不得干预高级管理人员正常选

聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求公司向其报告等方式获取公

司未公开的重大信息，法律法规另有规定的除外。

控股股东、实际控制人不得在公司挂牌后新增同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司董事会建立对股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机

制，即发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的，立即申请

对该股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、

公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现该股东所持股份偿还侵占资

产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协

助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

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（一）财务总监在发现股东或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资

源当天，应以书面形式报告董事长；若董事长为该股东的，财务负责人应在发现

其或其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源当天，以书面形式报告董事

会秘书，同时抄送董事长；

（二）董事长或董事会秘书应当在收到财务总监书面报告的当天发出召开董

事会临时会议的通知；

（三）董事会秘书根据董事会决议向相关股东发送限期清偿通知，向相关司

法部门申请办理该股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（四）若相关股东无法在规定期限内对所侵占公司资金、资产及其他资源恢

复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后 30 日内向相关司法部门申请将冻

结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董

事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产

的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提

请股东大会予以罢免。

第四十三条 公司股东及关联方不得以任何方式占用或者转移公司资金、资

产及其他资源。公司及股东关联方与公司发生关联交易，导致公司资金、资产及

其他资源转移的，应遵循本章程有关关联交易的规定。违反前款规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十八条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者

上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可

免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

第五十一条 公司召开股东大会的地点为公司住所地、主要生产或研发地。

在必要的情况下，经董事会决议，股东大会可以在与审议事项相关的其他地点召

开。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加。挂牌公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参

加会议提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。

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公司股东人数超过 200 人后，股东大会审议第七十九条规定的单独计票事项

的，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第五十二条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应

当请律师对以下问题出具法律意见书：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规、部门规章和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

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和主持。

第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东大会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其负责人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会的除

外。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持；公司不设副董事长或副董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司不设监事会副主席或监事会副主席

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经

现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主

持人，继续开会。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

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（六）聘任或解聘会计师事务所；

（七）公司经营方针和投资计划；

（八）除法律、行政法规、部门规章规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第九十条 股东大会选举两名以上的董事或监事时应当采取累积投票制。累

积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事

人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事、监事人数相等

的投票权；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事、监事，也

可分散投给数位候选董事、监事；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事、监事人

数的乘积为有效投票权总数；

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有

表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效

投票权总数；

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事、监

事人数为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次

产生当选的董事、监事；

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相同，且按得票数多少排序

可能造成当选董事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按以下

情况处理：

上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票相同时，排名在其之前的

其它候选董事、监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再重

新选举；

上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事、监事，若经

股东大会三轮选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）

、

（九）款执

行。

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（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监事人数两名以上，则按候

选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当

选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会三轮选举

当选董事、监事的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十五天内召开董

事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前

次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数(包括新当选董事、监事)未能达

到法定或本章程规定的最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，并且

公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额

董事、监事；在前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟

到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选

人逐个进行表决。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应

当在会上宣布表决结果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。

第九十八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即

时组织点票。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百三十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违法法律、

行政法规、部门规章或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

第一百三十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十三条 董事会秘书应当具备以下必备的专业知识和经验：

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（一）具有大学专科以上学历，具备履行职责所必需的工作经验；

（二）有一定的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面的

知识；

（三）具有良好的个人品质及职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，

能够忠诚地履行职责。

第一百三十四条 下列人员不得担任公司董事会秘书：

（一）有本章程第一百〇三条规定情形之一的；

（二）公司现任监事；

（三）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师。

第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、主办券商、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议；

（四）负责保管公司股东名册、董事名册、股东及董事持股资料，公司董事

会和股东大会的会议文件和记录；

（五）负责信息的保密工作，制订保密措施。在发生内幕信息泄露时，及时

采取补救措施，报告主办券商并公告；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规的培训，协助前述

人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件

和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出的承诺；

（八）

《公司法》

、

《证券法》要求履行的其他职责。

第一百三十六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章及本章程，

承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权

为自己或他人谋取利益。

第一百三十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

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兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百三十八条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其

承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及

公司违法违规的信息除外。

董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向全

体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审

查，在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责，自辞职报告送达董事会或者监事会时生效。如董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露，董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2

个月内完成董事会秘书补选。

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行信

息披露事务负责人的职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百四十一条 在任总经理出现第一百条规定的情形，公司董事会应当自

知道有关情况发生之日起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解聘。

第一百四十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表

决权。

第一百五十条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的

监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百七十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通

知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

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务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第一百八十四条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司的发展战略，包括发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）公司的企业文化建设；

（六）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百九十一条 公司召开监事会的会议通知，以电子邮件、电话、邮寄或

专人送达进行。

第二百条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对

公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百〇五条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即停止。清算期间，

公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第二百〇九条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有

的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与本

章程的规定相抵触。

第二百二十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应将争议提交北京仲裁委员会

按照该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。

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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《山南天籁之声股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

山南天籁之声股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 27 日