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公告编号：2025-042
沈阳风景园林股份有限公司
章 程
二零二五年十二月
1
目 录
第一章 总则 ............................................................................................................................................ 2
第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 3
第三章 股份 ............................................................................................................................................ 3
第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 3
第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 5
第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 6
第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 7
第一节 股东 .................................................................................................................................... 7
第二节 股东会的一般规定 .......................................................................................................... 11
第三节 股东会的召集 .................................................................................................................. 15
第四节 股东会的提案与通知 ...................................................................................................... 16
第五节 股东会的召开 .................................................................................................................. 17
第六节 股东会的表决和决议 ...................................................................................................... 20
第五章 董事会 ...................................................................................................................................... 24
第一节 董事 .................................................................................................................................. 24
第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 31
第七章 监事会 ...................................................................................................................................... 33
第一节 监事 .................................................................................................................................. 33
第二节 监事会 .............................................................................................................................. 34
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 39
第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 36
第二节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 38
第九章 通知和公告 .............................................................................................................................. 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 39
第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 39
第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 40
第十一章 修改章程 .............................................................................................................................. 42
第十二章 信息披露及投资者关系管理 .............................................................................................. 42
第十三章 附则 ...................................................................................................................................... 45
2
第一章 总则
第一条 为维护沈阳风景园林股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）
、《非
上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司监管指引第 3 号--章程必备条
款》等其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司取得沈阳市市场监督管理局颁发的营业执照，营业执照统一社会信用代
码 9121*开通会员可解锁*6A。
第三条 公司注册名称
中文名称：沈阳风景园林股份有限公司
英文全称：Shenyang Landscape Co.,Ltd.
第四条 公司住所：辽宁省沈阳市和平区三好街 136 号（2201）
第五条 公司注册资本为人民币 7620 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理
法定代表人变更登记。董事长为执行公司事务的董事。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
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公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 客户的需求就是公司的服务内容，客户的满意
就是公司的质量标准。
第十四条 公司的经营范围: 许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程
总承包，建设工程设计，各类工程建设活动，建筑劳务分包，文物保护工程设计，
文物保护工程施工，城市生活垃圾经营性服务，林木种子生产经营，木材采运（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）
一般项目：园林绿化工程施工，土石方工程施工，水污染治理，水环境污染
防治服务，土壤污染治理与修复服务，土壤环境污染防治服务，农村生活垃圾经
营性服务，文物文化遗址保护服务，土地整治服务，城市绿化管理，环保咨询服
务，工程和技术研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，建筑装饰材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品）
，
物业服务评估，物业管理，规划设计管理，林产品采集，树木种植经营（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
股票发行前的在册股东无股份优先认购权。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司由沈阳风景园林市政工程有限公司整体变更设立，公司发起
人共计 18 名，各发起人认购股份数量如下：
股东姓名
（名称）
股份数（万股）
出资方式（货币单位：万元）
出资比
例（%）
出资时间
出资证明
书编号
净资产金额
合计金额
赵宇明
2400
2400
2400
75.237
2015.07.31
01
赵式程
600
600
600
18.809
2015.07.31
02
胡春涛
60
60
60
1.881
2015.07.31
03
梁皎
30
30
30
0.940
2015.07.31
04
廖昆
30
30
30
0.940
2015.07.31
05
方振海
10
10
10
0.313
2015.07.31
06
郑巍
10
10
10
0.313
2015.07.31
07
芮雯
10
10
10
0.313
2015.07.31
08
朱国金
10
10
10
0.313
2015.07.31
09
冯春光
10
10
10
0.313
2015.07.31
10
曲波
7
7
7
0.219
2015.07.31
11
曾莹
2
2
2
0.063
2015.07.31
12
周红
2
2
2
0.063
2015.07.31
13
赵文瑜
2
2
2
0.063
2015.07.31
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王辅光
2
2
2
0.063
2015.07.31
15
宋慧英
2
2
2
0.063
2015.07.31
16
张月
2
2
2
0.063
2015.07.31
17
张琳
1
1
1
0.031
2015.07.31
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公司股份总数为 7620 万股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供财务资助，符合
法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）向特定对象发行股份；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构或全国中小企业股份
转让系统挂牌公司批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过法律法规和中国证监会认可的
其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司
股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，应遵循全国中小企业股份
转让系统挂牌转让的相关规则。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
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有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，公司股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份的法人和自
然人。股东按其所持的股份，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以
要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，
应当向公司提出书面请求，说明目的并向公司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件供公司核实股东身份。公司有合理根据认为股东查阅会计
账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，
并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝
提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前二款的规定。
第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利
益。公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务
规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
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本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系统业务规则中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
当公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按
照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露等义务，不得损害公司和公
司股东的利益。
第二节 股东会的一般规定
第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十一）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（十二）审议本章程第三十五条规定的交易事项；
（十三）本章程第四十六条规定的提供财务资助事项；
（十四）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
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资产 30%以上的交易。
（十五）审议与金融机构（银行、财务公司、信托公司、金融资产管理公司、
金融租赁公司、贷款公司等）签署的单笔金额在三千万元以上(不含三千万元)
的贷款及授信合同，以及为签署上述合同以自有资产作为担保(不包括对外担
保)、签署的相关担保合同；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之
一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（判断被担保人资产
负债率时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据
孰高为准）
；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）为关联方提供担保；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免前款第一
项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提
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交股东会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
本章程所称“交易”包括如下事项：购买或出售资产（不包括购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品或服务等与日常经营相关的交易行为）
、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租
出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、
债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利以及中国
证监会、全国股转公司认定的其他交易。
本条所称“成交金额”
，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条。股权交易未导致合并报表范围
发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用本条。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优
先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应
当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。公司对下属非公司
制主体放弃或部分放弃收益权的，参照本款前述规定
除提供担保等业务另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易
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时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用本条。已经按照本章程规定履
行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行
股东会审议程序。
第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条的规定。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第四十七条 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免、接受担保和资助等，可免于按照第四十五条的规定履行股东会审议程序。
第四十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司在披露上一年
度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分
别根据本章程的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公
司就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
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(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者召集人在会议通
知中确定的其他地点。
公司股东会召开会议和表决可以采用现场方式召开，也可以采用电子通信方
式。会议时间、召开方式的选择应当便于参加。按照法律法规及相关规则应当提
供网络投票方式时，公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第五十二条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十三条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
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召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和
主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应
予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必要的费用由本公司
承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案
进行表决并作出决议。
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股东会通知中未列明或不符合本条规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第六十条 召集人应于年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议应于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当包括
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
选举两名以上董事或监事时适用累积投票制，除采取累积投票制选举董事、
监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在股
东会原定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
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常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织股东应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组
织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书
面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
，委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人应当依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
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第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理
和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于十五年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12 个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或变向有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权的股份总数；股东会决议应当
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充分披露非关联股东的表决情况。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东审议通过。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供
便利。
第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十八条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事候选人的提名采取以下方式：
1.公司董事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的董事人数。
（二）监事候选人的提名采取以下方式：
1.公司监事会提名；
2.单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东，其提名候选
人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。
（三）股东提名董事、监事候选人的须于股东会召开 10 日前以书面方式将
有关提名董事、监事候选人的理由及候选人的简历提交公司董事会秘书，董事候
选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所披露的资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。提名董事的由董事会负责制作提案提交股
东会；提名监事的由监事会负责制作提案提交股东会；
（四）职工代表监事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产
生。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。公司选举两名及以上董事或者监事时实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
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向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事会制定累积投票制度实施细则,以充分维护中小股东在选举董事中的合
法权益。累积投票制度实施细则由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一
事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第九十条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如需律师见证的情况下）
、股东代
表、监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十三条 提供网络投票方式的，股东会现场结束时间不得早于网络或其
他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
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第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别说明。
第九十八条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，如属换届选举的，新
任董事、监事在上届董事、监事任期届满的次日就任。如公司董事、监事任期届
满未及时改选，新任董事、监事在股东会结束后就任；如属增补董事、监事选举
的，新任董事、监事在股东会结束后就任。若股东会决议对任期的起始有其他明
确具体的规定的，按股东会决议确定。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
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（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司现任董事发生本条第一款第七项规定情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职或由公司解除其职务。
第一百零一条 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向
公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）
。
董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，
应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百零二条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，忠实履行董事职责，维护公司利益。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
根据《公司法》规定，职工人数达三百人以上时，董事会成员中应当有公司
职工代表，职工董事人数为一人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
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司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为自辞职生效或者
任期届满之日起一年。
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应
当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原
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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生
上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百零八条 董事应对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
第二节 董事会
第一百零九条 公司设董事会。董事会由 6 名董事组成。董事会由股东会选
举产生，对股东会负责。
第一百一十条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
公司董事会会议由公司董事长召集并主持，公司董事长不能或者不召集并主
持的，由过半数董事共同推举一名董事召集并主持。
第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财等事项；
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（八）审议与金融机构（银行、财务公司、信托公司、金融资产管理公司、
金融租赁公司、贷款公司等）签署的单笔金额在五百万元以上(不含五百万元)
的贷款及授信合同，以及为签署上述合同以自有资产作为担保(不包括对外担
保)、签署的相关担保合同；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十二条 除下列情况外，公司提供担保的，应当提交公司董事会审
议：
（一）为全资子公司提供担保；
（二）为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同
等比例担保。
第一百一十三条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，
应当提交董事会审议，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
第一百一十四条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）
，应当
经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
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第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）决定不满足本章程第一百零五条、第一百零六条、第一百零七条的需
要董事会审议的其他交易事项及公司日常经营活动。
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会会议包括定期会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，包括审议公司定期报告的董事会会议。
第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十二条 定期会议应于会议召开日 10 日前书面通知全体董事和监
事和高级管理人员。公司董事会召开临时会议的通知时限为临时董事会会议召开
日 2 日前。
公司每届董事会第一次会议可于会议召开当日发出会议通知。
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“紧急情况”或“全体董事一致同意”情况下，公司董事会召开临时会议的
通知时限可以豁免。
第一百二十三条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、
电话或传真。
第一百二十四条 董事会会议通知至少应当包括以下内容并提供足够的决策
材料：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过，但公司章程另有规定的除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 董事会决议表决方式为现场记名投票式表决、举手表决、
电子通讯方式表决。
第一百二十八条 董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董
事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、电子通讯等方式进行并作出决议
并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到电子邮件、微信消息等有效表决票等方式计算出席会议
的董事人数。
第一百二十九条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对
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每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的
委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免责。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。
第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反
法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十五年。
第一百三十一条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，
由董事会聘任或解聘。
第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会
计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
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上。
本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任
除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）决定公司与金融机构（银行、财务公司、信托公司、金融资产管理公
司、金融租赁公司、贷款公司等）签署的单笔金额在五百万元以下(含五百万元)
的贷款及授信申请决策权，以及为签署上述合同以自有资产作为担保(不包括对
外担保)、签署的相关担保合同。
（九）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
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职。总经理及其他高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，在其完成工作移交且
相关公告披露后方能生效。
第一百四十条 副总经理协助总经理工作，根据总经理工作细则中确定的工
作分工和总经理授权事项行使职权。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书负
责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息
披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国中小企业股份转让系统业务规
则及本章程的有关规定。
董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十二条 公司与公司总经理及其他高级管理人员均依法订立劳动合
同，约定各自的岗位职责、权利和义务。
公司总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章或
者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
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期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于监事。监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十六条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任
的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生或更
换。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定
人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一
的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，
履行监事职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十八条 监事有权了解公司经营情况。公司应当保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事应当保证公
司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事履
行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十一条 公司设监事会，监事会对股东会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包括股东代表 2 名和职工代表 1 名。监事会
中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
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第一百五十二条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答
监事会关注的问题；
（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
第一百五十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开日 10
日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临时会议，临时会议通知应于会议
召开日前 2 日发出；每届监事会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。监事会召开会议和表决
可以采用电子通信方式。
监事会决议应当由全体监事的过半数通过。
第一百五十五条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
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决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。
会议记录包括会议召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受
他人委托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议事项的表
决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十五年。
第一百五十七条 监事会会议通知至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第一百六十条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
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提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十三条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼
顾公司的可持续发展，公司董事会、监事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应当充分考虑董事、监事和投资者的意见；
（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股
东应分配的现金红利中扣减其占用的资金；
（三）在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，
可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策为：
1.利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规
允许的其他方式分配利润；
2.公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且
不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现
金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利
润占公司经审计财务报表可分配利润的比例需由公司股东会审议通过。
3.公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票利
有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东会审议通
过。
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（五）利润分配方案的审议程序：公司利润分配预案由董事会提出，但需事
先征求监事会的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经
监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议。股东会审议利润分配
方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。
如因公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，有关调整利润分配
政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经监事会审
核同意，并经董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
决权的二分之一以上通过。
（七）利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相
关的决策程序和机制是否完备；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中
小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更
的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 日事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮件方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行送达。
第一百七十条 公司召开董事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式送出
第一百七十一条 公司召开监事会的会议通知，以公告、邮件、专人、传真、
电子邮件或本章程规定的其他方式送出。
第一百七十二条 通知的送达方式：
（一）公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；
（二）公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达日；
（三）公司通知以传真方式送出的，以传真发送之日为送达日期；
（四）公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；
（五）公司通知以公告方式送出的，以第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十四条 公司应当在中国证监会、全国股转公司指定披露信息的报
刊、网站以及公司网站上刊登公司公告和其他需要披露的信息
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十二条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
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人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 信息披露及投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百九十四条 公司成为非上市公众公司后，公司将按照《全国中小企业
股份转让系统业务规则(试行)》等相关规定编制并披露定期报告和临时报告。
第一百九十五条 公司依法披露定期报告和临时报告。公司的信息披露事务
公司按照法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定以及公司信息披露事务
管理制度的规定执行。
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公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负责具体披露事宜，公司
其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董事长、董事会秘书必要的协助。
第一百九十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、公平地披
露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息，并保证信
息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
公司成为非上市公众公司后，公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东
或者市场质疑的事项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应
经董事长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。
第一百九十七条 公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让后，应当通
过证券交易场所要求的平台披露信息。
第二节 投资者关系管理
第一百九十八条 公司成为非上市公众公司后，公司将通过信息披露与交流，
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升
公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百九十九条 投资者关系管理工作的对象包括：公司股东(包括现时的股
东和潜在的股东)、基金等投资机构、证券分析师、财经媒体、监管部门及其他
相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，本章程所称的投资者为上述人员
或机构的总称。
第二百条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业文化建设；
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(六) 公司的其他相关信息。
第二百零一条 董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重
大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、重要境内外资本市
场会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的情况下，除法律法规或公司
章程另有规定外，由董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第二百零二条 董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理
的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
(一) 负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
(二) 协调和组织公司信息披露事项；
(三) 全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
(四) 制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
(五) 为公司重大决策提供参谋咨询；
(六) 向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资本市场动态；
(七) 根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理人员进行培训
等；
(八) 其他应由董事会秘书负责的事项。
公司董事长及其他董事会成员、高级管理人员、投资者关系管理部门等应当
在接待投资者、证券分析师或接受媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事
会秘书的意见。
第二百零三条 投资者关系工作包括的主要职责是：
(一) 分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；
持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会
及管理层。
(二) 沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等
会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构
投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
(三) 公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他挂牌
公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股
票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并
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实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
(四) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第二百零四条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投
资者关系活动中代表公司发言。
第二百零五条 公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，
有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管理的工作需要提供必
要的支持，包括资料搜集与整理。
第二百零六条 为投资者关系管理提供资料的各部门或子(分)公司，应对所
提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
第二百零七条 公司与投资者的沟通包括但不限于以下方式：
(一)公告，包括定期报告和临时报告及通函(如适用)；
(二)股东会；
(三)公司网站；
(四)电话咨询；
(五)媒体采访和报道；
(六)邮寄资料；
(七)实地考察和现场参观；
(八)广告和其他宣传资料；
(九)走访投资者。
第二百零八条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主
动、积极协商解决方案。
第十三章 附则
第二百零九条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百一十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十二条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“不超过”
，都含本
数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第二百一十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则、投资者关系管理制度和信息披露管理制度。
第二百一十五条 本章程自股东会审议通过后生效。
沈阳风景园林股份有限公司
董事会
2025 年 12 月 31 日
400-888-7022
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