公告编号：

2023-045

证券代码：

831380

证券简称：地矿股份

主办券商：华创证券

贵州省地质矿产资源开发股份有限公司章程

（2025 年第一次修订）

第一章 总则

第一条 为维护贵州省地质矿产资源开发股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公

司采取发起方式设立，由贵州省地质矿产资源开发总公司整体变更为股份有限

公司，在贵州省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*11585C。

第四条 公司于 2014 年 12 月 1 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第五条 公司注册名称

中文名称：贵州省地质矿产资源开发股份有限公司

英文名称：Guizhou Geological and Mineral Resources Development

Company Limited.

第六条 公司住所：贵州省贵阳市云岩区北京路 219 号

邮政编码：550004

第七条 公司注册资本为人民币 13200 万元。

第八条 公司为永久存续的股份有限公司。

第九条 董事长为公司的法定代表人。法定代表人对外代表公司签订合同

等文件、进行民商事活动，参与诉讼和仲裁等程序。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

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法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

党委成员、董事及高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公

司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务

负责人（财务总监）、总工程师、董事会秘书、总法律顾问和本章程规定的其

他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司经营宗旨：坚持以市场和国家产业政策为导向，坚持科技

创新和管理创新，以人才为根本，以服务为宗旨，以效益为中心。充分发挥股

份制企业优势，积极采用国际先进、成熟、实用的经营管理模式，积极参与市

场竞争，努力发展经济，争创一流企业，为社会提供优质产品和服务，为股东

实现合法合理的、最佳的经济效益。

第十五条 地质勘探技术服务；矿产资源勘查；非煤矿山矿产资源开采（后

置许可）；选矿；化工产品生产；金属矿石销售；化工产品销售；金银制品销

售；黄金及其制品进出口；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售。（最终

以市场监督管理部门核准登记内容为准）

第三章 股份

第一节 股份发行

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第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司经批准后发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十条 公司发起人认购的股份数量、持股比例、出资方式如下：

股东名称

认缴情况

出资时间

实际出资

与注册资

本的比例

出资数额

出资方式

出资数额

出资时间

出资方式

货币

净资产

货币

净资产

贵州省地质矿产勘查开发局

4,800.00

0.00

4,800.00

4,800.00

2008.4.28

0.00

4,800.00

40.000%

贵州省地矿局 101 地质大队

250.00

100.00

150.00

250.00

2008.4.28

100.00

150.00

2.083%

贵州省地矿局 102 地质大队

610.00

460.00

150.00

610.00

2008.4.28

460.00

150.00

5.083%

贵州省地矿局 103 地质大队

580.00

370.00

210.00

580.00

2008.4.28

370.00

210.00

4.833%

贵州省地矿局 104 地质大队

420.00

280.00

140.00

420.00

2008.4.28

280.00

140.00

3.500%

贵州省地矿局 105 地质大队

580.00

460.00

120.00

580.00

2008.4.28

460.00

120.00

4.833%

贵州省地矿局 106 地质大队

380.00

220.00

160.00

380.00

2008.4.28

220.00

160.00

3.167%

贵州省地矿局 111 地质大队

320.00

140.00

180.00

320.00

2008.4.28

140.00

180.00

2.667%

贵州省地矿局 112 地质大队

440.00

300.00

140.00

440.00

2008.4.28

300.00

140.00

3.667%

贵州省地矿局 113 地质大队

300.00

110.00

190.00

300.00

2008.4.28

110.00

190.00

2.500%

贵州省地矿局 114 地质大队

380.00

180.00

200.00

380.00

2008.4.28

180.00

200.00

3.167%

贵州省地矿局 115 地质大队

680.00

460.00

220.00

680.00

2008.4.28

460.00

220.00

5.667%

贵州省地矿局 117 地质大队

1,090.00

920.00

170.00

1,090.00

2008.4.28

920.00

170.00

9.083%

区域地质调查研究院

220.00

100.00

120.00

220.00

2008.4.28

100.00

120.00

1.833%

贵州省地矿局测绘院

290.00

180.00

110.00

290.00

2008.4.28

180.00

110.00

2.417%

地球物理、化学勘察院

270.00

180.00

90.00

270.00

2008.4.28

180.00

90.00

2.250%

贵州地质矿产中心实验室

200.00

140.00

60.00

200.00

2008.4.28

140.00

60.00

1.667%

贵阳探矿机械厂

190.00

100.00

90.00

190.00

2008.4.28

100.00

90.00

1.583%

合

计

12,000.00

4,700.00

7,300.00

12,000.00

4,700.00

7,300.00

100%

第二十一条 公司股份总数为 13200 万股，均为普通股，每股面值壹元。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文

件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

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第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应

当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三

年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依法设立的证券交易所进行；公司

股份采取非公开方式协议转让的，股东应当自股份协议转让后及时告知公司，

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并在登记存管机构登记过户。

第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以

及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

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第一节 股东

第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、审计

委员会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

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者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公

司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审

计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用控制地位损害公司及其他

股东的利益。

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公司董事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、

高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方侵占公司资产时，公司依法追究

责任人的法律责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘提供年度审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准公司下列对外担保行为：

1.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以上提供的任何担保；

2.本公司的对外担保总额连续 12 个月达到或超过最近一期经审计净资产

的百分之二十以上提供的任何担保；

3.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

4.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

5.中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1.公司不得为任何非法人单位或个人提供担保；

2.对外担保对象仅限于为公司全资、控股、参股子公司；

3.未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外担保。

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准达到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，该

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交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

百分之十以上，且绝对金额在 1000 万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条交易事项包括：购买或者出售资产（公司购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、签订许

可使用协议、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

缴出资权利等）、提供或接受劳务、委托或者受托销售、公司融资、其他通过

约定可能引致资源或者义务转移的事项、股东会或董事会认定的其他交易等事

项。

公司或控股子公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等，可免于按照规定履行审议程序。

（十三）审议批准达到下列标准之一的关联交易事项：

1.公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

2.公司为关联方提供担保的。

（十四）审议批准资产核销金额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额在 1000 万元以上；

（十五）决定金额 50 万元以上的捐赠与赞助事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

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第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条 股东会以现场会议方式召开。公司董事会应当在召集会议时

确定具体的会议地点。除以现场形式召开外，还将提供网络或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过现场参会或合法有效的网络投票方式参加股东

会的，均视为出席。

第四十七条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

第四十八条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。

第四十九条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股

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东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开

临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会应予配合。

公司董事会和信息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十五条 召集人应于年度股东会召开二十日前通知各股东，临时股东

会应于会议召开十五日前通知各股东。

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公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十六条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）股东会的股权登记日；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）法律法规规定的其他应当通知的内容。

第五十七条 股东会拟讨论非职工代表董事选举事项的，股东会通知中应

当包括董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

第五十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

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2023-045

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章；

（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自

己的意思表决。

第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。"

第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十七条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

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2023-045

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主任委员主持。审计委员会

主任委员不能履行职务或不履行职务时，由过半数委员共同推举的一名委员主

持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十八条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十九条 在年度股东会上，董事会、审计委员会、独立董事应当就其

过去一年的工作情况向股东会作出报告。

第七十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘书或信息披露事务人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

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第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的三分之二以上通过。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）发行上市或者定向发行股票；

（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的；

（七）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之五十

的；

（八）股权激励计划；

（九）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东会以普通决议认

定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

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股东会可征集投票，公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征

集其在股东会上的投票权。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会的决议应当

充分披露非关联股东的表决情况。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不

得就该事项进行投票，并且由出席会议的审计委员会委员予以监督。应回避的

关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论，并可就交易产生原因、交易基本

情况、是否公允等事宜解释和说明。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行

表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）有权向会议主持人提出关联股

东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议

的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在

该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记

录中详细记录上述情形。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十条 非职工代表担任的董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

第八十一条 股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师及股东代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

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人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第八十九条 股东会应当及时作出决议，决议中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。股东会决议应当

及时公告。

第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东

会通过决议之日，由职工代表出任的董事为职工代表大会通过决议之日。

第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

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刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自

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营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

或者审计委员会成员行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

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认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百零一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零二条 董事会由七名董事组成，其中职工代表董事一人，独立董

事二人，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。职工

代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举

产生。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的中长期发展规划、年度投资计划、经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）审议公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合第四十三条第（十）

项规定情形的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

（九）审议批准达到下列标准之一的交易事项：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的百分之五以上且

低于百分之十的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

2.交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产

的 10%，且绝对金额在 500 万元以上。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条交易事项包括：购买或者出售资产（公司购买、出售的资产不含购买

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原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重组、签订许

可使用协议、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认

缴出资权利等）、提供或接受劳务、委托或者受托销售、公司融资、其他通过

约定可能引致资源或者义务转移的事项、股东会或董事会认定的其他交易等事

项；

（十）审议批准到下列标准之一的关联交易事项：

1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的

交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十一）审议批准资产核销金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之

十，且绝对金额在 500 万元以上；

（十二）决定金额超过 5 万元、低于 50 万元的捐赠与赞助事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项

和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人（财务总监）、总工程师、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或者更换为公司提供年度审计业务的会计师事

务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理和其他高级管理人员的

工作和对董事会决议的执行情况；

（二十）决定公司风险管理体系、合规管理体系、内部控制体系、违规经

营投资责任追究工作体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及

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其有效实施进行总体监控和评价；

（二十一）指导、检查和评估公司内部审计工作，建立审计部门向董事会

负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十二）按规定权限，审议批准重大诉讼、仲裁等法律事务处理事项；

（二十三）决定公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面的重

大事项;

（二十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十五）法律、行政法规规定、部门规章或股东会授权行使的其他职权。

第一百零四条 无需董事会或股东会审议的交易事项，由总经理办公会审

议批准。

第一百零五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提出总经理、董事会秘书人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，

由董事长召集，于会议召开十日以前董事会办公室将盖有董事会印章的书面会

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议通知及其资料送达全体董事。公司董事会召开临时会议应于会议召开三日以

前董事会办公室将盖有董事会印章的书面会议通知及其资料送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十一条 董事会会议通知至少应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条 董事与董事会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。存在关

联关系的董事，不计入董事会决议该事项所需出席的董事人数。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十四条 董事会决议表决方式为记名投票式表决，每一名董事有

一票表决权。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关

提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场、电子通信等

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应

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当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出

席而免除。每名董事不得接受两名以上其他董事的委托。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百一十七条 董事会会议记录至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第一百一十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事

对会议记录、会议决议进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会

议记录、决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为

完全同意会议记录、会议决议的内容。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议

记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十九条 公司高级管理人员应当列席董事会会议，对涉及的议案

进行解释、发表意见、接受质询。

第三节 独立董事

第一百二十条 公司独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，

并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，

或者其他可能影响其独立客观判断关系的董事。独立董事应按照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

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独立董事至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立

董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件

之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称

或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业

岗位有 5 年以上全职工作经验。

独立董事中会计专业人士应当在董事会审计委员会担任召集人。审计委员

会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。

第一百二十一条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人

员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大

业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单

位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十二条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：

（一）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

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范性文件及全国股转系统业务规则；

（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责

所必需的工作经验；

（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他条件。

第一百二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，

可以连选连任，但是连任时间不超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年

的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第一百二十四条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律法

规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则赋予董事的职权外，还享

有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独

立董事过半数同意。

第一百二十五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提

供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更

会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

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（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及

公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括

下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内

容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措

施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法

发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及

其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，

与公司相关公告同时披露。

第一百二十七条 公司独立董事应当向公司年度股东会会议提交上一年度

述职报告，述职报告最迟应当在发布年度股东会会议通知时披露。述职报告应

当包括以下内容：

（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况（如有）；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部

审计机构和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；

（六）参加全国股转公司业务培训情况；

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（七）被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分等情况（如有）。

第一百二十八条 独立董事在任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，

应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事

会应当在一个月期限到期后及时召开董事会会议，审议提请股东会撤换该名独

立董事事项。

如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则及指引或公司章程要求的，或者独立董事中欠缺会计专

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公

司应当在二个月内完成独立董事补选。

第四节 专门委员会

第一百二十九条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十一条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大

会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司

章程规定的其他事项。

第一百三十二条 董事会设置战略决策委员会、薪酬与考核委员会等专门

委员会，并可根据实际工作需要设其他专门委员会。专门委员会由董事组成，

专门委员会为董事会决策提供咨询和建议，对董事会负责。

原则上各专门委员会成员不少于三人。战略决策委员会主任委员由董事长

担任；薪酬与考核委员会成员由外部董事组成。

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第一百三十三条 董事会各专门委员会的工作规则，经董事会批准后实施。

第六章 高级管理人员

第一百三十四条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理等高级管理人员，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十五条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第(四)项至第（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）审议公司的中长期发展规划、年度投资计划、经营计划和投资方案，

并组织实施；

（三）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）审议公司的担保方案；

（七）审议公司内部管理机构设置方案；

（八）审议公司的基本管理制度；

（九）制定公司的具体规章；

（十）审议批准金额低于 500 万元以下的交易事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条交易事项包括：购买或者出售资产（公司购买、出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产

置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、

委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、关联交易、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、受赠资产、债权或债务重

组、签订许可使用协议、研究与开发项目的转移、放弃权利（含放弃优先购买

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权、优先认缴出资权利等）、提供或接受劳务、委托或者受托销售、公司融资、

其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项、股东会或董事会认定的其他

交易等事项；

（十一）决定资产核销金额低于公司最近一期经审计净资产的百分之十，

且绝对金额低于 500 万元；

（十二）决定金额 5 万元以下的捐赠与赞助事项；

（十三）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负

责人（财务总监）、总工程师、总法律顾问；

（十四）决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的管理人员；

（十五）审议公司风险管理体系、合规管理体系、内部控制体系、违规经

营投资责任追究体系的方案；

（十六）审议重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；

（十七）审议公司安全生产、生态环保、维护稳定、社会责任方面等重大

事项方案。

（十八）召集和主持总经理办公会；

（十九）审议公司行使所出资企业股东权利所涉及重大事项的建议；

（二十）法律、行政法规规定、部门规章或董事会授权行使的其他职权。

第一百三十八条 总经理应当制定总经理办公会议事规则，经董事会批准

后实施。

第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十条 副总经理、总工程师、财务负责人（财务总监）、总法律顾

问协助总经理工作，其职权根据公司管理制度及总经理授权确定。

第一百四十一条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理

人员，对公司和董事会负责，任期与本届董事会相同。董事会秘书的主要职责

是组织开展公司治理研究，协助董事长拟定有关重大方案，制订或修订董事会

运行的规章制度，协调公司重大经营管理事项由不同治理主体审议、决策的相

关工作，负责与董事及股东进行联络，负责信息披露事务，组织筹备股东会、

董事会会议及股东资料管理，跟踪了解股东会、董事会决议及授权决策事项的

执行情况等。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

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第一百四十二条 董事会秘书可以在任期届满以前提出辞任。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。在指定代

行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第一百四十三条 公司高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，

公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 基于公司发展的需要，根据法律、行政法规、部门规章

或者本章程的规定，公司建立科学完善的聘用、考评、激励和约束机制。具体

绩效和考核由董事会决定。

第七章 党委

第一百四十五条 公司根据《中国共产党章程》

《中国共产党国有企业基层

组织工作条例（试行）》规定，经中共西南能矿集团股份有限公司委员会批准，

设立中共贵州省地质矿产资源开发股份有限公司委员会（以下简称“公司党

委”），党委一般由 5 至 9 人组成。同时，根据有关规定设立纪委。

第一百四十六条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届

任期一般为五年，任期届满应当按期进行换届选举。公司纪委每届任期和公司

党委相同。

第一百四十七条 公司设党委书记一名，公司党委书记、董事长原则上由

同一人担任。

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公司党委班子

成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件

的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。

第一百四十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依

照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：

（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治

能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、

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全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；

（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的路线

方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实，

推动公司担负职责和使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济

责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依

法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部

队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，加强党的作风建设，严格落实中

央八项规定及其实施细则精神，持续纠治“四风”，推动全面从严治党向基层

延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身

公司改革发展；

（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线

等工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

（八）其他应当由党委决定和领导开展的工作。

第一百四十九条 进入董事会、经理层的党委成员必须落实党委决定。

第一百五十条 公司决策重大生产经营管理事项必须先由党委会前置研究

讨论后，再由董事会、总经理办公会按照职权和规定程序做出决定。

第一百五十一条 公司下列重大经营管理事项，必须经公司党委前置研究

讨论：

（一）企业贯彻执行党的路线方针政策、党中央决策部署、国家法律法规、

发展战略和上级重要决定的重大举措；

（二）企业发展战略和中长期发展规划，企业改制、资产重组、产权转让、

资本运作，重大投资项目、技术改造方案，重要管理制度和改革方案的制定、

修改，企业的合并、分立、变更、解散；

（三）生产经营方针和年度经营计划，年度财务预决算，超预算资金的调

动和使用，对外捐赠和赞助，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，

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安全生产、维护稳定等方面的重要措施；

（四）内部机构设置、调整和人员编制，管理人员选拔任用、队伍建设、

教育培训、考核奖惩、专业技术职务聘任等；

（五）涉及企业安全生产、维护稳定、环境保护、薪酬分配方案、劳动保

护、福利卫生及其他涉及职工切身利益、企业社会责任的重大事项；

（六）修改《公司章程》

（七）需提交董事会、股东会审议的其他重大问题；

（八）其他需要公司党委前置研究讨论的重要事项。

第一百五十二条 公司党委设立党的工作部门，配备党务工作人员。党组

织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制。公司党务专职人员的总量

应不低于职工总数的 1%，党组织工作经费按不低于公司上年度工资总额 1%的

比例纳入年度财务预算。

第八章 财务会计制度、利润分配、审计和法律顾问制度

第一节 财务会计制度

第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

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中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十九条 公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行

利润分配。公司当年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之五十。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。

第二节 内部审计、总法律顾问

第一百六十条 公司建立健全内部审计制度，明确内部审计工作的领导体

制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部

审计制度经董事会批准后实施。

第一百六十一条 公司内部审计机构在党委、董事会领导下开展内部审计

工作。根据相关国资监管规定，对公司及子公司的经营管理活动和绩效情况进

行审计监督。

第一百六十二条 公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问一名，发挥总

法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营、合规管理。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会

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不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送达；

（二）以邮件方式送达；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、

书面方式等方式进行。

第一百七十条 公司召开审计委员会的会议通知，以专人送达、邮件、电

话、书面方式等方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送达会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十条 公司依照本章程第一百五十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

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额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。"

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十一条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十三条 公司总经理为公司投资者关系管理工作第一责任人。董

事会秘书在公司董事会、总经理领导下负责相关事务的统筹与安排，为公司投

资者关系管理工作直接责任人，负责公司投资者关系管理的日常工作。

投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：

（一）发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投资

者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式

与投资者进行沟通与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不

限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；

（六）业绩说明会和路演；

（七）媒体采访或报道；

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2023-045

（八）邮寄资料。

第十二章 修改章程

第一百九十四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章 附则

第一百九十八条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起诉

讼。

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股

东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权

已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程

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2023-045

有歧义时，以在贵州省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零一条 本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”、

“不超过”，都含本

数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百零二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和审计

委员会议事规则。

第二百零三条 本章程未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件

执行；本章程与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，按照有关法律、

法规、规范性文件的规定执行。

第二百零四条 本章程由公司股东会授权董事会负责解释。

第二百零五条 本章程经股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

贵州省地质矿产资源开发股份有限公司

2025 年 12 月 18 日