公告编号：

2025-031

证券代码：

874276 证券简称：顺康检测 主办券商：银河证券

贵州顺康检测股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文

“股东大会”

全文

“股东会”

第一条

为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（下称

“《公

司法》

”）、

《中华人民共和国证券法》

（下

称

“《证券法》”）、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司治理规则》《非上市

公众公司监管指引第

3 号——章程必备

条款》等法律、行政法规、部门规章及

规范性文件的有关规定，制订本章程。

第一条

为维护贵州顺康检测股份有限

公司（以下简称

“公司”）、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民

共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称

“ 《 证 券

法》

”）、《非上市公众公司监督管理办

法》等法律法规和其他有关规定，制订

本章程。

第二条贵州顺康检测股份有限公司系依照

《公司法》和其他有关规定成立的股份有

第二条

公司系依照《公司法》及其他

法律、法规和规范性文件的规定成立的

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限公司（以下简称

“公司”）。公司系在贵州

顺康路桥咨询有限公司的基础上，依法整

体变更设立的股份有限公司，在贵阳国家

高新技术产业开发区行政审批局注册登

记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*10787F。

股份有限公司。

公司由贵州顺康路桥咨询有限公司以

整体变更方式设立，在贵阳国家高新技

术产业开发区行政审批局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码为：

9*开通会员可解锁*10787F。

第六条

公司经营期限为长期。

第六条

公司为永久存续的股份有限公

司。

第七条

董事长为公司法定代表人。

第七条

公司的法定代表人由代表公司

执行公司事务的董事担任，董事长代表

公司执行公司事务，为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

公司全部资本分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债务

承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、高级

管理人员具有法律约束力。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、高级管理人员。

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第十条

本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书

第十一条

本 章 程 所 称 “ 高 级 管 理 人

员

”是指公司的总经理、副总经理、董

事会秘书、财务总监、总工程师和本章

程规定的其他人员。

第十一条

公司的经营宗旨为：秉承“精（技

术精湛）、优（优秀的管理水平）、诚（诚

实守信）

”的管理信念，成就客户、成就员

工、成就大业，致力于把公司建成为世界

级工程技术服务企业。

第十三条

公司的经营宗旨：秉承“精

（技术精湛）

、优（优秀的管理水平）

、

诚（诚实守信）

”的管理信念，成就客

户、成就员工、成就大业，致力于把公

司建成为世界级工程技术服务企业。

第十二条

公司的经营范围为：法律、法规、

国务院决定规定禁止的不得经营；法律、

法规、国务院决定规定禁止的不得经营

;法

律、法规、国务院决定规定应当许可（审

批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）

文件经营；法律、法规、国务院决定规定

无需许可（审批）的，市场主体自主选择

经营。

（许可项目：检验检测服务；建设工

程质量检测（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）一般项

目：公路水运工程试验检测服务；工程管

理服务；机械设备租赁；小微型客车租赁

经营服务；劳务服务（不含劳务派遣）

（除

许可业务外，可自主依法经营法律法规非

禁止或限制的项目）

）

。

第十四条

经依法登记，公司的经营范

围（以市场监督管理部门最终核准的为

准）：法律、法规、国务院决定规定禁

止的不得经营；法律、法规、国务院决

定规定禁止的不得经营

;法律、法规、国

务院决定规定应当许可（审批）的，经

审批机关批准后凭许可（审批）文件经

营；法律、法规、国务院决定规定无需

许可（审批）的，市场主体自主选择经

营。（许可项目：检验检测服务；建设

工程质量检测（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：公路水运工程试验检测服

务；工程管理服务；机械设备租赁；小

微型客车租赁经营服务；劳务服务（不

含劳务派遣）（除许可业务外，可自主

依法经营法律法规非禁止或限制的项

目）

）

。

第十三条

公司的股份采取记名股票的形

式。

第十五条

公司的股份采取记名股票的

方式。公司在全国中小企业股份转让股

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转系统（

“全国股转系统”）挂牌后，公

司股票在中国证券登记结算有限责任

公司集中存管。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份具有

同等权利。同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何单位或

者个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条

公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十七条

公司发行的股票，每股面值

为人民币

1 元。

第十七条

公司的发起人、认购的股份数、

出 资 方 式 和 出 资 时 间 为 ：

第十八条

公司各发起人的持股数量、持

股比例和出资方式如下：

注：上述个别数据可能存在尾数差异，

系计算时四舍五入所致。

第十八条

公司股份总数为 4,970 万股，均

为人民币普通股。

第十九条

公司的股份总数为 4,970 万

股，均为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或货款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条

公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供赠与、借

款、担保以及其他财务资助，公司实施

员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照公司章程或者股东会的授

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权作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，

但财务资助的累计总额不得超过已发

行股本总额的

10%。董事会作出决议应

当经全体董事的

2/3 以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东大会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）

公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）

向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增

股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十一条

公司根据经营和发展的

需要，按照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及行政主管

部门批准的其他方式。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：（一）

减少

公司注册资本；（二）

与持有本公司股份

的其他公司合并；（三）

将股份用于员工

持股计划或者股权激励；（四）

股东因对

股东大会作出的公司合并、分立决议持异

议，要求公司收购其股份；（五）

法律允

许的其他情况。除上述情形外，公司不得

收购本公司股份。

第二十三条

公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

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(六)公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

第二十三条

公司收购本公司股份，按照法

律法规和中国证监会及全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称

“全国股

转公司

”）规定的方式进行。第二十四条 公

司因本章程第二十二条第一款第（一）项

至第（三）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东大会决议。公司依照本章

程第二十二条第一款规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项情形的，公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总额的

10%，并应当 3 年内转让

或者注销。

第二十四条

公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会及全国中小企业股

份转让系统有限责任公司（

“全国股转

公司

”）认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十三条第一款

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议。

公 司 因 本 章 程 第 二 十 三 条 第 一 款 第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，经

2/3 以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起

10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在

6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十五条

公司的股份可以依法转让。公

司股票在全国股转系统挂牌后，其转让应

当符合法律法规以及中国证监会、全国股

转公司等有关部门或机构的相关规定。

第二十五条

公司的股份可以依法转

让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌前，股东应当以非公开方式

协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，协议转让股份后应当

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及时告知公司并办理登记过户手续。公

司以公司股东名册登记的信息作为确

认股东及其持股份额的依据。

公司股票在全国中小企业股份转让系

统挂牌后，其转让应当符合法律法规以

及中国证监会、全国中小企业股份转让

系统等有关部门或机构的相关规定。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起

1 年内不得转让。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申报

所持有的本公司的股份及其变动情况，在

任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的

25%；所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得

转让。上述人员离职后的半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条

公司公开发行股份前已

发行的股份，自公司股票在证券交易所

上市交易之日起

1 年内不得转让。法律、

行政法规或者国务院证券监督管理机

构对上市公司的股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份另有规定的，从

其规定。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的

25%；所持公司股份自公司

股票上市交易之日起

1 年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致董事、高级

管理人员直接持有公司股份发生变化

的，仍应遵守上述规定。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人

员、持有本公司股份

5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质

的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖

第二十八条

公司董事、高级管理人

员、持有本公司股份

5%以上的股东，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后

6 个月内卖

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出后

6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

股票而持有

5%以上股份，以及有中国证监

会和全国股转公司的其他情形的除外。前

款所称董事、监事、高级管理人员、自然

人股东持有的股票或者其他具有股权性质

的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有

股权性质的证券。公司董事会不按照第一

款规定执行的，股东有权要求董事会在

30

日内执行。公司董事会未在上述期限内执

行的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事

会不按照第一款的规定执行的，负有责任

的董事依法承担连带责任。

出，或者在卖出后

6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。证券公司因购入包

销售后剩余股票而持有百分之五以上

股份，以及有国务院证券监督管理机构

规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

要求董事会在

30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十九条

公司建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册并置备

于公司，公司股东名册应当加盖公司公

章，由董事会负责管理。股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承担

义务；持有同一类别股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东大会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

第三十条

公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

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时，由董事会或股东大会召集人确定某一

日为股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日登记在册的

股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规或本章程规定的

其他权利。

第三十一条

公司股东享有知情权、参

与权、质询权和表决权等权利，具体如

下：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，在股

东会上发言并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的公司股

份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、财务

会计报告，符合规定的股东可以查阅公

司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

第三十二条

股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

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明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续

180 日以上单独或者合计持有

公司

3%以上股份的股东要求查阅公司

会计账簿、会计凭证的，适用《公司法》

第五十七条第二款、第三款、第四款的

规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条

公司股东大会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。股东大会、董事会的

会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章

程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条

股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会

议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知

道或者应当知道股东会决议作出之日

起

60 日内，可以请求人民法院撤销；

自决议作出之日起

1 年内没有行使撤销

权的，撤销权消灭。

第三十四条

董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以

第三十四条

审计委员会成员以外的

董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续

180 日以上单

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上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事会执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，该等股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定

的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

独或合并持有公司

1%以上股份的股东

有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续

180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

第三十六条

公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳

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纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立

地位和股东有限责任损害公司债权人

的利益。

(五)法律、行政法规和本章程规定应当

承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

股东利用其控制的两个以上公司实施

前款规定行为的，各公司应当对任一公

司的债务承担连带责任。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，其所持有的股份被质押、冻结、

司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限

制表决权的，应当自该事实发生当日后三

个工作日内，向公司作出书面报告。

第三十七条

持有公司 5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司

作出书面报告。

第三十八条

公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司和

其他股东的合法权益。违反相关法律、

法规及章程规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第三十八条

对于公司与控股股东或

者实际控制人及关联方之间发生资金、

商品、服务或者其他资产的交易，公司

应严格按照有关关联交易的决策制度

履行董事会、股东会审议程序，防止公

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2025-031

公司控股股东及实际控制人对公

司和其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和社会公众股股

东的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务

维护公司资产不被控股股东、实际控制

人及其附属企业占用。公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其附属企业侵占公司资产时，公

司董事会应当按照公司规章制度视情

节轻重对相关责任人给予通报、警告处

分及罢免等措施。

司控股股东、实际控制人及关联方违规

占用或者转移公司资金、资产及其他资

源的情形发生。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

控股股东及实际控制人违反相关

法律、法规及章程规定，给公司及其他

股东造成损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东滥用股东权利，严重损

害公司或者其他股东利益的，其他股东

有权请求公司按照合理的价格收购其

股份。

第三十九条

股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

第三十九条

股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

公告编号：

2025-031

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司増加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）根据本章程第第二十四条的规定

对收购公司股份作出决议；

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十三）审议批准本章程第四十条规定

的担保事项、第四十一条对外财务资助

事项、第四十二条规定的交易事项；

（十四）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程，制定、修改股东会

议事规则、董事会议事规则及根据法

律、行政法规、部门规章、监管部门规

范性文件或本章程规定及股东会决定

应当由股东会制订、修改的公司制度；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十条规定的

担保事项及本章程第四十二条规定的

对外财务资助事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项，以及本章程第四十条规

定的交易事项；

（十一）审议股权激励计划及员工持股

计划；

（十二）审议公司首次公开发行股票并

上市方案；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

除法律、行政法规、中国证监会规定或

全国股转公司规则另有规定外，上述股

东会的职权不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。

公司的交易事项构成重大资产重组的，

应当按照《非上市公众公司重大资产重

组管理办法》等有关规定履行审议程

公告编号：

2025-031

序。

第四十条

公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担

保总额，超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，达到或超过公司最近一期经

审计总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定应由股东大会审议通过的其

他担保情形。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东大会审议。公司为控股股东、实

际控制人及其关联方提供担保的，控股

股东、实际控制人及其关联方应当提供

反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十条

公司提供担保的，应当提交

董事会或者股东会进行审议。公司下列

担保事项应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产

30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。公司为控股股东、实际

控制人及其关联方提供担保的，控股股

东、实际控制人及其关联方应当提供反

公告编号：

2025-031

担保。

第四十一条

公司下列对外提供财务资

助行为，应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的子

公司时，公司提供财务资助不受本条规

定的限制。

第四十一条

公司发生的交易（提供担

保除外）达到下列标准之一的，应当经

董事会审议通过之后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万

的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。上述成交金额是指支付的交易

金额和承担的债务及费用等；交易安排

涉及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，免于按照本条第一款第（一）

项至第（二）项的规定履行股东会审议

程序。

公司与其合并报表范围内的子公司发

生的或者上述子公司之间发生的交易，

公告编号：

2025-031

除全国股转公司或本章程另有规定，或

者损害股东合法权益的以外，免于按照

本条第一款第（一）项至第（二）项的

规定履行股东会审议程序。

上述

“交易”包括下列事项：（一）购买

或者出售资产；（二）对外投资（含委

托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供

担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入

或者租出资产；（六）签订管理方面的

合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）

赠与或者受赠资产；（八）债权或者债

务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；（十一）放弃权

利；（十二）中国证监会、全国股转公

司认定的其他交易。上述购买或者出售

资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

除全国股转公司或本章程另有规定外，

公司进行前款所述交易时，同一类别且

与标的相关的交易应当按照连续十二

个月累计计算的原则确定交易金额及

相应的审议权限，但已经按照本章程规

定履行相关审议程序的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司与同一交易方同时发生同一类别

且方向相反的交易时，按照其中单向金

额确定交易金额及相应的审议权限。

第四十二条

公司发生的交易（提供担 第四十二条 公司下列对外提供财务

公告编号：

2025-031

保除外）达到下列标准之一的，应当提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,500 万

的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3,000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。上述成交金额是指支

付的交易金额和承担的债务及费用等；

交易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据设定

条件确定金额的，预计最高金额为成交

金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，免于按照本条第一款第（一）

项至第（二）项的规定履行股东大会审

议程序。

公司与其合并报表范围内的子公司发

生的或者上述子公司之间发生的交易，

除全国股转公司或本章程另有规定，或

资助行为，应当在董事会审议通过后提

交股东会审议通过：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或本

章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

公司不得为董事、高级管理人员、控股

股东、实际控制人及其控制的企业等关

联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

资助对象为公司合并报表范围内的子

公司时，公司提供财务资助不受本条规

定的限制。

公告编号：

2025-031

者损害股东合法权益的以外，免于按照

本条第一款第（一）项至第（二）项的

规定履行股东大会审议程序。

第四十五条

公司发生股权交易，导致公司

合并报表范围发生变更的，按照该股权对

应公司的相关财务指标作为计算基础，适

用第四十二条第一款第（一）项至（二）

项的规定；公司发生股权交易，未导致公

司合并报表范围发生变更的，按照公司所

持权益变动比例计算相关财务指标，适用

第四十二条第一款第（一）项至第（二）

项的规定。

第四十三条

公司发生股权交易，导致

公司合并报表范围发生变更的，按照该

股权对应公司的相关财务指标作为计

算基础，适用第四十一条第一款第（一）

项至（二）项的规定；公司发生股权交

易，未导致公司合并报表范围发生变更

的，按照公司所持权益变动比例计算相

关财务指标，适用第四十一条第一款第

（一）项至第（二）项的规定。

第四十六条

公司直接或间接放弃控股

子公司股权的优先受让权或增资权，导

致子公司不再纳入合并报表的，应当视

为出售股权资产，以该股权对应公司相

关财务指标作为计算基准，适用第四十

二条第一款第（一）项至第（二）项的

规定；公司直接或间接放弃控股子公司

股权的优先受让权或增资权，未导致子

公司不再纳入合并报表的，但公司持股

比例下降，按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用第四十二条第

一款第（一）项至第（二）项的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前款规定。

第四十四条

公司直接或间接放弃控

股子公司股权的优先受让权或增资权，

导致子公司不再纳入合并报表的，应当

视为出售股权资产，以该股权对应公司

相关财务指标作为计算基准，适用第四

十一条第一款第（一）项至第（二）项

的规定；公司直接或间接放弃控股子公

司股权的优先受让权或增资权，未导致

子公司不再纳入合并报表的，但公司持

股比例下降，按照公司所持权益变动比

例计算相关财务指标，适用第四十一条

第一款第（一）项至第（二）项的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部

分放弃收益权的，参照适用前款规定。

第四十七条

股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的

6 个

第四十五条

股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会每年召开

1

次，应当于上一个会计年度结束后的

6

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2025-031

月内举行。

个月内举行。

第四十八条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十六条

有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起

2 个月以内召开临时

股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数，

或者少于本章程所定人数的

2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额的

1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持有的公司股份计算。

在本条第一款规定期限内不能召开股

东会会议的，公司应当及时告知主办券

商，并披露公告说明原因。

第四十九条

股东大会会议由董事会依

法召集。

独立董事有权向董事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。对独立董事要求召开临时股东大

会的提议，董事会应当根据法律、行政

法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

第四十八条

股东会由董事会依法召

集。

第四十九条

经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时

股东会的提议，董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

公告编号：

2025-031

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知；董事会不同意召开临时

股东大会的，应说明理由并告知独立董

事。

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东

会的，应说明理由。

第五十条

监事会有权向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十条

审计委员会向董事会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第五十一条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变

第五十一条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

公告编号：

2025-031

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求

5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。监事会未在规定期限

内发出股东大会通知的，视为监事会不

召集和主持股东大会，连续

90 日以上

单独或者合计持有公司

10%以上股份

的股东可以自行召集和主持。

应当征得提议召开临时股东会的股东

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的

股东有权向审计委员会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

当在收到请求后

5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当

征得提议股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出召开

股东会通知的，视为审计委员会不召集

和主持股东会，连续

90 日以上单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十二条

监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会并发

出股东大会通知。

股东决定自行召集股东大会的，在股东

大会决议公告前，召集股东持股比例不

得低于

10%。

第五十二条

审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告之前，召集股东

持股比例不得低于

10%。

第五十三条

对于监事会或股东自行召集

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

合，提供必要支持，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十三条

对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书应予以配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第五十四条

监事会或股东自行召集的股 第五十四条

审计委员会或股东自行

公告编号：

2025-031

东大会，会议所必需的费用由公司承担。

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第五十六条

公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司

3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开

10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后

2 日内发出股东大会

补充通知，告知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十五条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

第五十六条

公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合并持有公司

1%以上股份的

股东，可以在股东会召开

10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案

应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后

2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议；但临时提案违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第五十七条

召集人将在年度股东大会

召开

20 日前以书面形式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开

15 日前以

书面形式通知各股东。

公司计算前述

“20 日”“15 日”的起始期

限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第五十七条

召集人应在年度股东会

召开

20 日前以书面方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开

15 日前以书

面方式通知各股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期

限时，不包括会议召开当日，但包括通

知发出当日。

第五十八条

股东大会的通知包括以下 第五十八条 股东会的通知包括以下

公告编号：

2025-031

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

（六）股东大会采用其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、

完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论的事项作出合理

判断所需的全部资料或解释。拟讨论的

事项需要独立董事发表意见的，发布股

东大会通知或补充通知时将同时披露

独立董事的意见及理由。

本条所指的股权登记日与会议日期之

间的间隔应当不多于

7 个工作日，且应

当晚于公告的披露时间。股权登记日一

旦确认，不得变更。

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可

以不必是公司的股东；

(四)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东会通知中除应当列明上述内

容外，应同时确定股权登记日。股权登

记日与会议日期之间的间隔不得多于

7

个交易日，且应当晚于公告的披露时

间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整披露所有提案的全部具体内容。拟讨

论的事项需要独立董事及中介机构发

表意见的，发布股东会通知或补充通知

时将同时披露相关意见及理由。

第五十九条

股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

告知董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

第五十九条

股东会拟讨论非职工代

表董事选举事项的，股东会通知中应充

分披露董事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

公告编号：

2025-031

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所或全国股

转公司惩戒；

（五）法律、行政法规、部门规章或其

他规范性文件规定的其他内容。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

(三)持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和证券交易所、全国股转公司

的惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董

事候选人应当以单项提案提出。

第六十条

发出股东大会通知后，无正当理

由，股东大会不应延期或取消，股东大会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在原定召开

日前至少

2 个交易日公告，并说明原因。

延期召开股东大会的，应当在通知中公布

延期后的召开日期。

第六十条

股东会通知发出后，无正当

理由，股东会不得延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延

期或者取消的，公司应当在股东会原定

召开日前至少

2 个交易日公告，并详细

说明原因。

第六十二条

公司董事会和其他召集人将

采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十一条

公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十四条

自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，代理人应出示本人有效

第六十三条

自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

公告编号：

2025-031

身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条

股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一)委托人姓名或者名称、持有公司股

份的类别和数量；

(二)代理人的姓名；

(三)股东的具体指示，包括对列入股东

会议程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

任何用于委托股东代理人的

空白委托书的格式，应当允许股东自由选

择指示股东代理人投同意票、反对票或者

弃权票，并就会议每项议题所要作出表决

的事项分别作出指示。委托书应当注明如

果股东不作指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十五条

委托书应当注明如果股

东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第六十八条

出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

第六十七条

出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

公告编号：

2025-031

议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、

住所地址（或联系地址）

、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

明会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十九条

召集人和公司聘请的律师（如

有）对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条

召集人和公司聘请的律

师（如有）应依据股东名册对股东资格

的合法性进行验证，并登记股东姓名

（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十条

股东大会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十九条

股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

员应当列席并接受股东的质询。

第七十一条

股东大会由董事会召集

的，由董事长主持。董事长不能履行职

务或不履行职务时，由过半数董事共同

推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东

大会职责的，监事会应当及时召集和主

持；监事会不召集和主持的，连续

90

日以上单独或者合计持有公司

10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。如

果未能选出会议主持人，应当由出席会

议的持有最多有表决权股份的股东（包

括股东代理人）主持会议。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举

第七十条

股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数的董事共同推举一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推选

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

公告编号：

2025-031

一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十二条

公司制定股东大会议事规则，

作为本章程的附件，由董事会拟定，由股

东大会批准。

第七十一条

公司应当制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、提案的审议、投票、

计票、表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署等内容，以及股

东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程

的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十三条

在年度股东大会上，董事会、

监事会应当就其过去一年的工作向股东大

会作出报告，每名独立董事也应向年度股

东大会提交述职报告。

第七十二条

在年度股东会上，董事会

应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十四条

董事、监事、高级管理人员在

股东大会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条

董事、高级管理人员在股

东会上应就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十六条

股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议日期、时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

第七十五条

股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的

公告编号：

2025-031

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

董事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十七条

召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十六条

召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的会议登

记册及代理出席的委托书、其他方式表

决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第七十八条

召集人应当保证股东大会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会。

第七十七条

召集人应当保证股东会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，

并及时通知各股东。

第八十条

下列事项由股东大会以普通

决议通过：

第七十九条

下列事项由股东会以普

通决议通过：

公告编号：

2025-031

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会成员和由股东代表担任

监事会成员的任免，决定董事会和监事

会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条

下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的

30%；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条

下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散

和清算或者变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划及员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十二条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第八十一条

股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公告编号：

2025-031

公司控股子公司不得取得公司股份。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件

的股东可以征集股东投票权，但不得以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。公司及

股东大会召集人不得对股东征集投票

权设定最低持股比例限制。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时或选举

2 名以上独立董事，对

中小投资者的表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会、独立董事和持有

1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规

定设立的投资者保护机构，可以征集股

东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁

止以有偿或者变相有偿的方式征集股

东投票权。公司不得对征集投票权提出

最低持股比例限制。

第八十三条

股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东大会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东违反本章程规定参与投票表

决的，其表决票对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程第八十

三条规定事项时，股东大会决议必须经

出席股东大会的非关联股东所持表决

第八十二条

股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）股东会审议的事项与股东有关联

关系，该股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系并主动

提出回避申请；

（二）董事会应依据相关法律、法规和

规章的规定，对拟提交股东会审议的有

关事项是否构成关联交易作出判断，在

作此项判断时，股东的持股数额应以股

公告编号：

2025-031

权的

2/3 以上通过方为有效。

权登记日为准；

（三）如经董事会判断，拟提交股东会

审议的有关事项构成关联交易，则董事

会应通知关联股东；

（四）股东会在审议有关关联交易事项

时，大会主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易

事项的关联关系；

（五）股东会对有关关联交易事项进行

表决时，在扣除关联股东所代表的有表

决权的股份数后，由出席股东会的非关

联股东按本章程的规定表决。

（六）应予回避的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东会作出解释和说明，但该股东无权

就该事项参与表决。

股东会审议有关关联交易事项时，因关

联股东回避表决，而无非关联股东进行

投票表决，即出席股东会的股东全部为

关联股东，则关联股东不回避该关联交

易事项的表决，该议案仍由全体股东进

行表决。

第八十五条

董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

第八十五条

董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。在同一次股东

会上，关于选举董事的不同候选人的提

案将汇总作为一个提案提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本

公告编号：

2025-031

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权。股

东可以将其总票数集中投给一个或者

分别投给几个董事、监事候选人。每一

候选董事、监事单独计票，以得票多者

当选。

采取累积投票制时，关于选举董事

/监事

的不同候选人的提案可以汇总作为一

个提案提请股东大会表决。

股东大会选举董事时，独立董事和非独

立董事的表决应当分别进行。

董事会应当向股东告知候选董事、监事

的简历和基本情况。

董事或监事候选人人数与应选董事或

监事人数相同时，当选董事或监事应当

由出席股东大会的股东所持有的股份

数的过半数的得票数通过。

董事或监事候选人人数少于应选董事

或监事人数时，当选董事或监事应当由

出席股东大会的股东所持有的股份数

的过半数的得票数通过。

董事或监事候选人人数多于应选董事

或监事人数时，当选董事或监事应当按

得票多少为序，至取足应选名额为止；

如遇最后几名候选人得票数相等，不能

确定当选人时，应就票数相等的候选人

重新投票，得票多的当选。

章程的规定或者股东会的决议，可以实

行累积投票制。当控股股东持股比例在

30%以上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制，是指股东会选举

董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以

集中使用。

董事候选人应具备法律、法规及全国股

转公司规定的任职资格及与履行职责

相适应的专业能力和知识水平。

董事候选人提名的方式和程序如下：

（一）现任董事会、单独或者合计持有

公司

1%以上股份的股东可以按照不超

过拟选任的人数，提名由非职工代表担

任的下一届董事会的董事候选人或者

增补董事的候选人的议案，由现任董事

会进行资格审查，经审查符合董事任职

资格的，由董事会提交股东会表决。

（二）职工代表董事通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主提名并

选举产生，直接进入董事会。

（三）独立董事的提名方式和程序应按

照法律、行政法规及部门规章的有关规

定执行。

董事会应在股东会召开前披露董事候

选人的详细资料。董事候选人应在股东

会召开之前作出书面承诺，同意接受提

名，承诺披露的董事候选人的资料真

实、完整，并保证当选后切实履行职责。

公告编号：

2025-031

董事候选人人数与应选董事人数相同

时，当选董事应当由出席股东会的股东

所持有的股份数的过半数的得票数通

过。

董事候选人人数少于应选董事人数时，

当选董事应当由出席股东会的股东所

持有的股份数的过半数的得票数通过。

董事候选人人数多于应选董事人数时，

当选董事应当按得票多少为序，至取足

应选名额为止；如遇最后几名候选人得

票数相等，不能确定当选人时，应就票

数相等的候选人重新投票，得票多的当

选。

第八十六条

除累积投票制外，股东大会将

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十六条

除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第八十七条

股东大会审议提案时，不得对

提案进行修改，否则，有关变更应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东大会上

进行表决。

第八十七条

股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

会上进行表决。

第九十条

股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票（出席会议股东代表不足两人时例

外）。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

第九十条

股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相

关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师

公告编号：

2025-031

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第九十一条

会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十一条

股东会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十二条

出席股东大会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意（赞成）

、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十二条

出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十三条

会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十三条

会议主持人如果对提交

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数进行点票；如果会议主持人未进

行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会

议主持人应当即时点票。

第九十四条

股东大会决议应当及时宣读

或通知股东。

第九十四条

股东会决议应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有表决

公告编号：

2025-031

权的股份总数及占公司有表决权股份

总数的比例、表决方式、每项提案的表

决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十六条

股东大会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为

股东大会决议通过之日，或股东大会决议

中依法另行指定的其他时间。由职工代表

出任的监事为职工代表大会通过决议之

日。

第九十六条

股东会通过有关董事选

举提案的，新任董事就任时间为股东会

决议通过之日。

第九十七条

股东大会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东大会结束后

2 个月内实施具体方案。

第九十七条

股东会通过有关派现、送

股或资本公积转增股本提案的，公司应

在股东会结束后

2 个月内实施具体方

案。

第九十八条

公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

第九十八条

公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破

产清算完结之日起未逾

3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

公告编号：

2025-031

销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定为不适合担任公司董事、监

事和高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章、中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

(五)个人因所负数额较大债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届

满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务，停止其履职。

第九十九条

董事由股东大会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事任期三年，任期届满可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事以及由职工代表

担任的董事，总计不得超过公司董事总

第九十九条

董事由股东会选举或更

换，任期

3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，可由股东

会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的

1/2。

公告编号：

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数的

1/2。

第一百〇一条

董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

第一百条

董事应当遵守法律、行政法

规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得侵占公司财产，挪用公司资金；

(二)不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

(四)不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

(五)不得擅自披露公司秘密；

(六)不得未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，直接或者间接与公司订

立合同或者进行交易；

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本项规

定；

(七)不得利用职务便利为自己或者他人

谋取属于公司的商业机会，但是，有下

列情形之一的除外：

（

1）向董事会或者

股东会报告，并按照本章程的规定经董

事会或者股东会决议通过；

（

2）根据法

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公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

律、行政法规或者本章程的规定，公司

不能利用该商业机会；

(八)不得未向董事会或者股东会报告，

并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，自营或者为他人经营与

公司同类的业务；

(九)不得违反本章程的规定，未经股东

会或董事会决议通过，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

(十)不得利用其关联关系损害公司利

益；

(十一)法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇三条

董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自

出席董事会会议的，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百〇二条

非独立董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事

会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇四条

董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。

如董事的辞职导致公司董事会低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部

第一百〇三条

董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

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2025-031

门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生本款情形的，公司应当在两个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百〇五条

董事辞职生效或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在其

辞职报告尚未生效或者生效后的合理

期间内，以及任期结束后的合理期间内

并不当然解除。

董事对公司商业秘密保密的义务在其

任期结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百〇四条

董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务，

在辞职生效后或者任期结束后并不当

然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息，其它义务的持续期间应

当根据公平的原则决定。董事在任职期

间因执行职务而应承担的责任，不因离

任而免除或者终止。

第一百〇七条

董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇六条

董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事执行职务，给他人造成损害的，公

司应当承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示董事

从事损害公司或者股东利益的行为的，

与该董事承担连带责任。

第一百〇八条

公司建立独立董事制度，董

事会成员中应当有三分之一以上独立董

第一百〇七条

公司建立独立董事制

度，董事会成员中应当有

1/3 以上（含

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事，其中至少有

1 名会计专业人士。

1/3）独立董事，其中至少有 1 名会计专

业人士。

第一百〇九条

独立董事每届任期与公司

其他董事任期相同，任期届满，连选可以

连任，但是在公司连任时间已满六年的，

自该事实发生之日起

12 个月内不得被提名

为公司独立董事候选人。

第一百〇八条

独立董事每届任期与

公司其他董事任期相同，任期届满，连

选可以连任，但是连任时间不得超过

6

年。在公司连续任职独立董事已满

6 年

的，自该事实发生之日起

12 个月内不

得被提名为公司独立董事候选人。

第一百一十条

独立董事有权出席股东大

会、董事会及各专门委员会会议，对公司

生产经营状况、管理和内部控制等制度的

建设及执行情况、董事会决议执行情况等

进行调查，与公司管理层进行工作讨论，

对公司重大投资、生产、建设项目进行实

地调研等。

第一百〇九条

独 立 董 事 出 席 股 东

会、董事会及各专门委员会会议，对公

司生产经营状况、管理和内部控制等制

度的建设及执行情况、董事会决议执行

情况等进行调查，与公司管理层进行工

作讨论，对公司重大投资、生产、建设

项目进行实地调研等。

第一百一十二条

独立董事辞职导致独立

董事成员或董事会成员低于法定或本章程

规定最低人数的，该独立董事的辞职报告

应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百一十一条

独立董事在任期届满

前可以提出辞职。独立董事辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，并对任何与

其辞职有关或者其认为有必要引起公

司股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事辞职将导致董事会或者其专

门委员会中独立董事所占的比例不符

合法律法规或者公司章程的规定，或者

独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞

职的独立董事应当继续履行职责至新

任独立董事产生之日。

第一百一十五条

独立董事的任职资格及

特别职权应符合法律法规以及中国证监

会、全国股转公司等有关部门或机构的相

第一百一十三条

独 立 董 事 的 任 职 资

格及特别职权以相关法律法规、规范性

文件的要求为准。

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2025-031

关规定。

第一百一十六条

公司设董事会，对股东大

会负责。董事会由

7 名董事组成，其中包

括

3 名独立董事，并设董事长 1 人。

第一百一十四条

公司设董事会，对股

东会负责，执行股东会的决议。董事会

应当依法履行职责，确保公司遵守法律

法规、部门规章、业务规则和公司章程

的规定，公平对待所有股东，并关注其

他利益相关者的合法权益。

第一百一十五条

董事会由 7 名董事组

成，其中包括

3 名独立董事。

第一百一十七条

董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在本章程或股东大会授权范围

内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易等事项；

第一百一十六条

董事会行使下列职

权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事

项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

公告编号：

2025-031

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项，依法

披露定期报告和临时报告；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）审议批准股东大会权限范围以

外的公司提供担保事项（含对子公司担

保）

；

（十八）采取有效措施防范和制止股东

及关联方占用或者转移公司资金、资产

及其他资源的行为，以保护公司及其他

股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东大会决议，决

议内容不得超过股东大会授权范围的

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订本章程的修改方案；

(十二)向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

(十三)听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

(十四)制订员工持股计划或者股权激励

计划；

(十五)对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

(十六)采取有效措施防范和制止股东及

关联方占用或者转移公司资金、资产及

其他资源的行为，以保护公司及其他股

东的合法权益；

(十七)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

董事会决议不得违背股东会决议，决议

内容不得超过股东会授权范围的事项，

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

公告编号：

2025-031

事项，超过股东大会授权范围的事项应

当提交股东大会审议。

第一百二十一条

董事会对交易的审议

权限如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万

元；

（三）公司与关联自然人发生的成交

金额在

50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300 万元；

（五）公司对外提供财务资助事项；

（六）股东大会审议批准范围以外的

公司对外担保事项；

（七）股东大会授权董事会审议的其

他交易事项。

未达到董事会审议标准的交易事项，由

公司董事长或总经理决定。

第一百一十九条

董 事 会 应 确 定 对 外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）董事会对公司所发生的下列交易

（除提供担保外）进行审议：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以高者为准）占公司最

近一期经审计总资产的

20%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

20%以上，且超过 300 万元；

3.其他可能对公司的资产、负债、权益

和经营成果产生重大影响的交易。

（二）公司与关联自然人发生的成交金

额在

50 万元以上的关联交易（除提供

担保外），以及公司与关联法人发生的

成交金额超过

300 万元，且占公司最近

一期经审计总资产的

0.5%以上的关联

交易（除提供担保外），应当经董事会

审议。

（三）除根据法律法规及本章程规定应

由股东会审议通过的对外担保事项外，

其他对外担保均应由董事会审议批准。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

公告编号：

2025-031

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东会审议。

对于董事会权限范围内的担保事项，除

应当经全体董事的过半数通过外，还应

当经出席董事会会议的三分之二以上

独立董事同意。

上述事项若同时达到股东会审议权限

标准的，还应当提交股东会审议通过。

未达到董事会审议权限标准的上述事

项，由总经理决定。

第一百二十二条

董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

董 事 长 行 使 下 列 职

权：

(一)主持股东会会议和召集、主持董事

会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和其他应由公

司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律

规定和公司利益的特别处置权，并在事

后向公司董事会和股东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第一百二十三条

董事会每年度至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开

10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条

董 事 会 每 年 至 少 召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百二十四条

有下列情形之一的，

董事长应在接到提议后

10 日内召集和

主持临时董事会会议：

第一百二十五条

代表 1/10 以上表决

权的股东、

1/3 以上董事或者审计委员

会、过半数的独立董事，可以提议召开

公告编号：

2025-031

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）二分之一以上的独立董事提议

时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时；

（六）法律、法规和本章程规定的其他

情形。

董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十五条

董事会召开临时董事

会会议可以采取专人送出、挂号邮件、

短信、电子邮件等方式，通知时限为会

议召开

2 日前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，不受通知时间的限

制，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十六条

董 事 会 召 开 临 时 董

事会会议的通知方式为：以专人送出或

邮寄或电子邮件、电话等网络传输或传

真等方式；通知时限为：应于会议召开

3 日以前通知全体董事。情况紧急，需

要尽快召开临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知；

经全体董事一致同意，临时会议可以随

时召开。

第一百二十六条

董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限、召开方式；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十七条

董 事 会 会 议 通 知 包

括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百二十七条

董事会会议以现场召

开为原则。必要时，在保障董事充分表

达意见的前提下，经召集人（主持人）

、

提议人同意，也可以通过视频、电话、

传签等方式召开。董事会会议也可以采

第一百二十八条

董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

公告编号：

2025-031

取现场与其他方式同时进行的方式召

开。

以非现场方式召开的，以视频显示在场

的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到有效表决票，

或者董事事后提交的曾参加会议的书

面确认函等计算出席会议的董事人数。

董事会会议采取视频、电话会议形式，

应确保与会董事能听清其他董事发言

并能正常交流。现场会议及以视频、电

话方式召开的会议的全过程可视需要

进行录音和录像。

第一百二十九条

董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经

无关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东大会审议。

第一百二十九条

董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足

3 人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百三十条

董事会决议表决方式为：书

面记名表决、举手表决。

第一百三十条

董事会会议表决采用

现场举手表决或投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真、电子邮件、

电话、视频会议等网络传输方式进行表

决并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

第一百三十一条

董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

公告编号：

2025-031

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

一名董事在一次董事会会议上不得接

受超过二名董事的委托代为出席会议。

书面委托其他董事代为出席，委托书中

应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。一名董事

在一次董事会会议上不得接受超过二

名董事的委托代为出席会议。

第一百三十四条

董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议届次、召开的时间、地点、

方式和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他

事项。

第一百三十三条

董 事 会 会 议 记 录 包

括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百三十五条

公司设总经理 1 名，副总

经理若干名，财务负责人

1 名，董事会秘

书

1 名，总工程师 1 名，由董事会聘任或

解聘，其中董事会秘书为公司信息披露事

务负责人。

第一百四十一条

公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，副总经理的具

体人数由董事会根据公司经营情况确

定。副总经理由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董

事会秘书、总工程师为公司高级管理人

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员。

第一百三十六条

本章程关于不得担任董

事的情形的规定同时适用于高级管理人

员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于高级管理人员。财

务负责人作为高级管理人员，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有

会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

第一百四十二条

本 章 程 第 九 十 八 条

规定不得担任公司董事的情形同样适

用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务

和第一百零一条勤勉义务（四）－（六）

项的规定，同样适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，还应当

具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百三十七条

在公司控股股东单位担

任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十三条

在公司控股股东、实

际控制人控制的其他单位担任除董事、

监事以外其他行政职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百三十八条

总经理每届任期 3 年，总

经理经董事会聘任可以连任。

第一百四十四条

总 经 理 每 届 任 期 三

年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条

总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

第一百四十五条

总 经 理 对 董 事 会 负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

公告编号：

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副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）本章程或股东大会、董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理对未达到本章程规定的董事会

审议权限的事项有权决策。

总经理列席董事会会议。

第一百四十二条

公司设董事会秘书，

负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理，

办理信息披露事务、投资者关系管理事

务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十九条

公司设董事会秘书，

负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理等事

宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转公司业务规则及本章

程的有关规定。

第一百四十三条

高级管理人员可以在任

期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责，高级管理人

员的辞职自辞职报告送达董事会时生效，

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露的情形除外。在上述情况下，董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百五十一条

高 级 管 理 人 员 辞 职

应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除董事

会秘书辞职未完成工作移交且相关公

告未披露情形外，高级管理人员辞职自

辞职报告送达董事会时生效。辞职报告

尚未生效之前，高级管理人员仍应当继

续履行职责。

第一百四十四条

高级管理人员执行公司 第一百五十条

高级管理人员执行公

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职务时违反法律、行政法规部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行职务，给他人造成损

害的，公司应当承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示高级

管理人员从事损害公司或者股东利益

的行为的，与该高级管理人员承担连带

责任。

第一百六十条

公司在每一会计年度结束

之日起

4 个月内向全国股转公司报送年度

财务会计报告，在每一会计年度前

6 个月

结束之日起

2 个月内向全国股转公司报送

半年度财务会计报告。公司财务会计报告

应当按照有关法律法规、中国证监会或全

国股转公司等部门或机构的规定编制。

第一百五十三条

公 司 应 在 每 一 会 计

年度结束之日起

4 个月内编制并向全国

股转公司报送年度财务会计报告，在每

一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月

内编制并向全国股转公司报送半年度

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十一条

公司除法定的会计账簿

外，不得另立会计账簿。公司的资产，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条

除 法 定 的 会 计 账 簿

外，公司不得另立会计账簿。公司的资

金，不得以任何个人名义开立账户存

储。

第一百六十二条

公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的

10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

第一百五十五条

公 司 分 配 当 年 税 后

利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的

50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

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2025-031

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百六十五条

公司的利润分配政策

为：

（一）公司实行持续、稳定的利润分配

政策，重视对投资者的合理投资回报并

兼顾公司的可持续发展；

（二）公司利润分配可以现金、股份、

现金与股份相结合或者法律许可的其

他方式；在有条件的情况下，公司可以

进行中期分红。

第一百五十八条

公 司 实 施 积 极 的 利

润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报，保持利润分配政策符合法律、法

规的相关规定。

公司利润分配采取现金、股票、现金与

股票相结合或者法律、法规允许的其他

方式，利润分配不得超过累计可供分配

利润的范畴，同时兼顾全体股东的整体

利益、公司的长远利益及可持续发展，

公司将坚持如下原则：

（一）按法定顺序分配的原则；

（二）存在未弥补亏损不得分配的原

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则；

（三）同股同权、同股同利的原则；

（四）公司持有的本公司股份不得分配

利润的原则；

（五）公司优先采用现金分红的利润分

配方式。

第一百五十九条

公 司 缴 纳 所 得 税 后

的利润弥补上一年度亏损后，按下列顺

序分配：

(一)提取法定公积金；

(二)提取任意公积金；

(三)支付股东股利。

第一百六十七条

公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条

公司实行内部审计制

度，配备专职审计人员，对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十八条

公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期

1 年，到期根据股东大会的决定

续聘。

第一百六十二条

公司聘用符合《中华

人民共和国证券法》规定条件的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验证

及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1

年，可以续聘。

第一百六十九条

公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定。

第一百六十三条

公 司 聘 用 会 计 师 事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条

公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以挂号邮件方式送出；

（三）以传真、微信、电子邮件等方式

送出；

第一百六十七条

公 司 的 通 知 以 下 列

形式发出：

(一)以专人送出；

(二)以邮寄、传真、电子邮件方式送出；

(三)以公告方式进行；

(四)本章程规定的其他形式。

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（四）以公告方式送达；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条

公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签字（或盖章），

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第

3 个

工作日为送达日期；以传真送出的，以公

司发送传真的传真机所打印的表明传真成

功的传真报告日为送达日期；以电子邮件、

微信方式进行的，自该数据电文进入收件

人指定的特定系统之日为送达日期；以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为公告

送达日。

第一百七十条

公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第

3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真发出的，以公司传真机输出的

发送报告上所载日期为送达日期；公司

通知以电子邮件发出的，以电子邮件发

出当日为送达日期。

第一百七十六条

公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十三条

公 司 合 并 可 以 采 取

吸收合并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方

解散。

第一百七十七条

公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，

未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十五条

公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百七十九条

公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产作

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相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十一条

公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十九条

公 司 需 要 减 少 注 册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有

股份的比例相应减少出资额或者股份，

法律另有规定或者本章程另有规定的

除外。

第一百八十三条

公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

第一百八十二条

公 司 因 下 列 原 因 解

散：

(一)本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续

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续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

存续会使股东利益受到重大损失，通过

其他途径不能解决的，持有公司全部股

东表决权

10%以上的股东，可以请求人

民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十四条

公司有本章程第一百

八十三条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十三条

公 司 有 本 章 程 第 一

百八十二条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程或者经股东会决议而存

续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的

2/3 以

上通过。

第一百八十五条

公司因本章程第一百八

十三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起

15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十四条

公 司 因 本 章 程 第 一

百八十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事组

成，但是本章程另有规定或者股东会决

议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十五条

公 司 依 照 前 条 第 一

款的规定应当清算，逾期不成立清算组

进行清算或者成立清算组后不清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有

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关人员组成清算组进行清算。人民法院

应当受理该申请，并及时组织清算组进

行清算。

公司因本章程第一百八十二条第（四）

项的规定而解散的，作出吊销营业执

照、责令关闭或者撤销决定的部门或者

公司登记机关，可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十七条

清算组应当自成立之

日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十七条

清 算 组 应 当 自 成 立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起

30 日内，未接到通知书的自公

告之日起

45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

第一百八十八条

清 算 组 在 清 理 公 司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

公告编号：

2025-031

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东大会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记，公告公司终止。

第一百九十条

公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百九十三条

投资者关系管理是指

公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者

对公司了解的管理行为。

公司董事会秘书作为公司投资者关系

管理负责人，负责公司投资者关系管理

工作。

第一百九十三条

公 司 将 通 过 信 息 披

露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法

权益。

第一百九十四条

董 事 长 是 公 司 投 资

者关系管理工作第一责任人，主持参加

重大投资者关系活动，包括股东会、业

绩发布会、新闻发布会、重要境内外资

本市场会议和重要的财经媒体采访等。

董事长不能出席的情况下，除法律、行

政法规、本章程另有规定外，由董事会

秘书主持参加重大投资者关系活动。

第一百九十五条

董 事 会 秘 书 负 责 公

司投资者关系工作，负责投资者关系管

理的全面统筹、协调与安排。公司董事

长及其他董事会成员、高级管理人员等

应当在投资者、证券分析师或接受媒体

访问前，从信息披露的角度应当征询董

事会秘书的意见。

除非得到明确的授权，公司除董事会秘

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2025-031

书以外的其他高级管理人员和其他员

工不得在投资者关系活动中代表公司

发言。

第一百九十四条

在符合信息披露有关

法律法规且不影响公司正常生产经营

和商业秘密保护的前提下，公司与投资

者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司依法可以披露的经营、管

理、财务及运营过程中的其他信息，包

括公司的生产经营、技术开发、重大投

资和重组、对外合作、财务状况、经营

业绩、股利分配、

管理模式等公司运

营过程中的各种信息；

（三）企业经营管理理念和企业文化

建设；

（四）投资者关心的与公司相关的其

他依法可披露信息（公司保密事项除

外）

。

第一百九十六条

公 司 与 投 资 者 沟 通

的内容包括：

(一)公司的发展战略；

(二)法定信息披露内容；

(三)公司的经营管理信息；

(四)公司的环境、社会和治理信息；

(五)公司的文化建设；

(六)股东权利行使的方式、途径和程序

等；

(七)投资者诉求处理信息；

(八)公司正在或者可能面临的风险和挑

战；

(九)公司的其他相关信息。

第一百九十五条

公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报

告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东大会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议或说明会；

（六）一对一沟通；

（七）邮寄资料；

第一百九十七条

公 司 与 投 资 者 沟 通

的方式包括但不限于：

(一)公告，包括定期报告和临时报告；

(二)股东会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议或说明会；

(五)一对一沟通；

(六)邮寄资料；

(七)电话咨询；

(八)广告、宣传单或其他宣传材料；

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（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）现场参观；

（十二）路演；

（十三）广告、宣传单或者其他宣传材

料；

（十四）其他符合中国证监会、全国股

转公司相关规定的方式。

(九)媒体采访和报道；

(十)现场参观；

(十一)路演。

第一百九十六条

若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，应当充分考虑股东

的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

公司、控股股东、实际控制人应该制定合

理的投资者保护措施，根据具体情况通过

提供回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护，但已获同意到证券交易所上市且

符合全国股转公司相关规定的除外；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制

人应该与其他股东主动、积极协商解决方

案。

第一百九十八条

若 公 司 申 请 股 票 在

全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并

对异议股东作出合理安排。

公司应设置与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。其中，公司主动终止挂

牌的，控股股东、实际控制人应该制定

合理的投资者保护措施，通过提供回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极

协商解决方案。

第二百条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额

50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足

50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

第二百〇六条

释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过

50%的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过

50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

公告编号：

2025-031

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（四）控股子公司，是指公司可以行使

控制权并可以合并财务报表的子公司。

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以

及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不因同受国

家控股而具有关联关系。

第二百〇三条

本章程以中文书写，其他任

何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在工商行政主管机关最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第二百〇八条

本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近

一次核准登记后的中文版章程为准。

第 二 百 〇 四 条

本 章 程 所 称 “ 以 上 ”“ 以

内

”“以下”都含本数；“过”“超过”“不满”“以

外

”“低于”“多于”不含本数。

第二百〇九条

本章程所称“以上”、

“以内”均含本数；“过”“超过”、“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第二百〇六条

本章程附件包括股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第二百一十一条

本章程附件包括股东会议事规则、董

事会议事规则。

第二百〇七条

本章程自股东大会审议通

过之日起生效，其中专门适用于全国股转

系统挂牌公司的特别规定自公司完成全国

股转系统挂牌之日起施行。

第二百一十二条

本 章 程 自 公 司 股 东

会审议通过之日起施行。

（二）新增条款内容

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

公告编号：

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第四十七条

公司召开股东会的地点为公司住所地、公司生产经营所在地或

其他会议通知列明的地点。

股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司按照法律、行政法规或公司

章程的规定，可以采用安全、经济、便捷的网络、电话、视频或其他方式为股东

参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会

议情况出具法律意见书。

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少

2 个工作日通知股东并说明原因。

第八十三条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第一百一十九条

董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十条

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借

款。

第一百二十一条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生和罢免。

第一百二十三条

公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事履行职务。

第四节

董事会专门委员会

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2025-031

第一百三十四条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百三十五条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条

提名委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。提

名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条

薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中有 2 名为独立董事。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、

审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十七条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第一百六十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前 30 日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百六十八条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

者电子邮件、公告等本章程规定的方式发出。

第一百六十九条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或

者电子邮件等本章程规定的方式发出。

第一百七十四条

公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需

经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收

公告编号：

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购其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

10%的，可以不经股东会决议。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条

公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本的

50%前，不得分配利润。

第十一章

信息披露

第一百九十九条

公司应当依法披露定期报告和临时报告。

第二百条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信息披露

的负责人，负责信息披露义务。

董事会秘书不能履行职责时，由董事长或董事长指定的董事代行信息披露职

责。

董事会及管理层对董事会秘书的工作应予以积极支持，任何机构及个人不得

干预董事会秘书的正常工作。

第十二章

争议解决

第二百〇一条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以直接向公司所在地的人民法院提

起诉讼。

第二百〇二条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决，或提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解，或直接向公司所在地的人民法院提起诉

讼。

第二百一十三条

本章程如与中国现行法律、法规和规范性文件的规定相冲

突的，以中国现行法律、法规和规范性文件的规定为准。

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（三）删除条款内容

第十六条

公司在全国中小企业股份转让股转系统（“全国股转系统”）挂牌

后，公司股票中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第一百条

董事的提名和选任程序如下：

（一）董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者单独或合计持有公司有

表决权股份

3%以上的股东提名，由公司股东大会选举产生；

（二）公司独立董事的提名方式和选任程序应按照法律、行政法规、部门规

章或全国股转公司或本章程的有关规定执行；

（三）董事候选人应在发出召开股东大会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺提供的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第一百一十八条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、

提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组

成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作

细则，规范专门委员会的运作。

第一百四十一条

副总经理每届任期 3 年，副总经理由总经理提请董事会任

免，副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理

决定。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十五条

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在该等董事、高级管理人员任职期

间不得兼任监事。

第一百四十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百四十七条

监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

非职工监事候选人由以下两种方式产生：

公告编号：

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（一）由公司监事提名，并经监事会过半数监事通过；

（二）持有或合并持有公司有表决权股份总数

3%以上股东单独或联合提

名。

第一百四十八条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责，监事的辞职自辞职报告送监事会时生效，但监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数、职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之

一的情形除外。在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空

缺后方能生效。在辞职报告尚未生效前，拟辞职监事仍应继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在

2 个月内完成监事补选。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十三条

监事会包括 1 名股东代表和 2 名公司职工代表。监事会中

的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。

第一百五十四条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规和本章程规定或股东大会授予的其他职权。

第一百五十五条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，并于会议召开 10 日前

以书面方式通知（包括专人送出、挂号邮件、短信、电子邮件等方式）

。监事会

会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开

2 日前以

书面方式通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随

时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百五十六条

监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条

监事会制定监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程

序，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

公告编号：

2025-031

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理，根据

2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国

公司法》（以下简称

“《公司法》”）《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

、

《非上市公众公

司监管指引第

3 号——章程必备条款（2025 修订）》和《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则（

2025 修订）》等相关法律法规、规章及其他规范性文件

的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董事会审计委员

会行使《公司法》规定的监事会的职权，

《贵州顺康检测股份有限公司监事会议

事规则》相应废止，并对现行《贵州顺康检测股份有限公司章程》中相关条款进

行修订。

三、备查文件

（一）

《贵州顺康检测股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》

（二）《贵州顺康检测股份有限公司第二届监事会第八次会议决议》

（三）《贵州顺康检测股份有限公司章程》

贵州顺康检测股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日