公告编号：2025-026

证券代码：872389 证券简称：塞尚国旅 主办券商：首创证券

北京塞尚国际旅行社股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规划》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有有条款中“股东会。”

第一条为维护公司、股东和债权人的合

法权益，规范公司的组织和行为，根据

《中华人民共和国公司法》(以下简称

“《公司法》”)及其他有关规定，制

订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条北京塞尚国际旅行社股份有限

公司（以下简称“公司”）系依照《公

司法》和其他法律法规和规范性文件的

规定，由北京塞尚国际旅行社有限公司

整体变更发起设立的股份有限公司，经

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定成立的股份有限公司（以下简

称公司）。

公司以发起方式设立；在北京市工商行

政管理局昌平分局注册登记，取得营业

公告编号：2025-026

由北京市工商行政管理局昌平分局注

册登记，取得企业法人营业执照。本章

程中各项条款与法律、法规、规章不符

的，以法律、法规、规章的规定为准。

第三条公司以发起方式设立，在北京市

工商行政管理局昌平分局注册登记，取

得《企业法人营业执照》

。

执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9111*开通会员可解锁*4N。

第四条 公司名称

中文名称：北京塞尚国际旅行社股份有

限公司

英 文 名 称 ： Beijing Saishang

international travel service Corp.,

LTD

公司住所： 北京市昌平区城北街道西

关路 20 号 4 号楼 15 层 4-1816

第四条 公司注册名称

中文全称：北京塞尚国际旅行社股份有

限公司

英 文 全 称 ： Beijing Saishang

International

Travel

Service

Corp., LTD

第五条 公司住所：北京市昌平区城北

街道西关路 20 号 4 号楼 15 层 4-1816

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

第八条 公司的全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力。依据本章程，股东可以起诉股东，

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

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股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十一条公司的经营宗旨是：保护全体

股东的合法权益，使本公司取得最佳经

济效益。

公司的经营范围是：入境旅游业务；国

内旅游业务；出境旅游业务；代售飞机

票；销售日用品、工艺美术品、计算机

软件；技术开发、技术转让、技术服务、

技术咨询；组织文化艺术交流活动（不

含演出）

；会议服务；承办展览展示。

（企

业依法自主选择经营项目，开展经营活

动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不

得从事本市产业政策禁止和限制类项

目的经营活动。

）

（以工商局核定为准）

第十四条 公司的经营宗旨：保护全体

股东的合法权益，使本公司取得最佳经

济效益。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：入境旅游业务；国内旅游业务；出

境旅游业务；代售飞机票；销售日用品、

工艺美术品、计算机软件；技术开发、

技术转让、技术服务、技术咨询；组织

文化艺术交流活动（不含演出）；会议

服务；承办展览展示。（企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批

准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活

动。

）

第十二条公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式。

第十三条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

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件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十五条公司发行的股份，由公司向股

东出具法律文件。

第十九条 公司股票在全国中小企业

股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十七条公司股份总数为 571.4 万股。

第二十一条 公司已发行的股份数为

5,714,000，公司的股本结构为：普通

股 5,714,000 股，其他类别股 0 股。

第十八条公司或公司的子公司(包括公

司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十一条公司在下列情况下可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

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并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形以及《公司法》等相关法律

法规规定的其他收购情形外，公司不得

收购本公司股份。

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

第二十二条公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司依照第二十一条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程【第二十五

条】第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经股

东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

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应当在三年内转让或者注销。

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十六条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持有

本公司股份 5%以上的股东及上述人员

的配偶、父母、子女持有的及利用他人

账户，将其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具

有股权性质的证券在买入后六个月内

卖出，或者在卖出后六个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

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行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十七条公司建立股东名册；股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利、承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

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配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

（九）股东因公司股权激励而获得的股

份在行使权利或履行义务时，除按照本

章程规定外，还应当遵守该股东与股东

大会之间的协议。

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十条股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十一条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

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会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十二条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

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失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十四条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务、严重损害公司

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

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债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第三十七条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表

担任的监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担

保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十八条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

公告编号：2025-026

资产 30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公司最近

一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、规范性

文件或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

除前款规定外，公司发生的达到下列标

准之一的交易（除提供担保外），应提

交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以熟高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 30%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

（包括承担的债务和费用）占公司最近

一个会计年度经审计净资产绝对值的

30%以上，且超过 1200 万元的。

本条及章程第一百条规定的“交易”

包括：购买或者出售资产；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）；提供担

保；提供财务资助；租入或者租出资产；

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；赠与或者受赠资产；债权

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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或者债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议；放弃权利；中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易。

前述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条的规定履行股

东大会审议程序；公司与其合并报表范

围内的控股子公司发生的或者上述控

股子公司之间发生的交易，除另有规定

或者损害股东合法权益的以外，免于按

照本条的规定履行股东大会审议程序。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在披露上一年度报告之

前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用

第一百条、本条规定提交董事会或者股

东大会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

公司交易事项有关的具体决策办法和

实施细则由董事会制定，经股东大会审

议通过后生效。

股东大会应当在《公司法》和章程规定

的范围内行使职权；股东大会不得将其

法定职权授予董事会行使。

第三十八条公司提供担保的，应当提交 第四十八条 公司下列对外担保行为，

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公司董事会审议；符合下列情形之一

的，还应当提交股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的 30%以后提

供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（六）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计净

资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元人

民币的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（八）按照法律、行政法规及规范性文

件规定，须经股东大会审议通过的其他

担保。股东大会审议前款第（五）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。股东大会在

审议为股东、实际控制人及其关联人提

供的担保议案时，该股东或者受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-026

决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项、第（三）项、第（四）

项的规定。

第四十条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所规定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三

分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第四十一条本公司召开股东大会的地

点为：公司住所地或召开股东大会《通

知》中所指定地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用网络或其他方式

为股东参加股东大会提供便利。股东通

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：股东会应当设置会场，以现场会

议形式召开。公司可以采用网络或其他

方式为股东参加股东会提供便利。股东

通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

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过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第四十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知；通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十四条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十四条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知；通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

大会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知；通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第四十五条监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。在

股东大会决议公告前，召集股东大会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十六条对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股东名册。

第四十七条监事会或股东依法自行召

集的股东大会产生的必要费用由本公

司承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信

息披露义务。

第四十九条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上已发行有表决权股份的

股东，有权向公司提出提案。

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单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交股东大会召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东大会补充通知，并附临时提案的

内容，将该临时提案提交股东大会审

议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法规和本章程第四十八条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第五十条召集人应当在年度股东大会

召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东大会将于会议召开 15 日前以

公告方式通知各股东。

经全体股东同意豁免，年度股东大会和

临时股东大会可适当缩短通知时限。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十五

日前以公告方式通知各股东。

第五十一条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

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（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名、联系方式；

（六）股权登记日。股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十二条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第五十五条股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东大

会，并依照有关法律、法规及本章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

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第五十六条个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第五十七条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十一条召集人对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

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第六十二条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事应当出席会议，高级管理

人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十三条股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由

半数以上董事共同推举的一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第六十四条在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十六条会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第六十七条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。

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容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第六十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

方式表决情况的有效资料一并保存，保

存期限不得少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、网络及其他方式表决情况的

有效资料一并保存。

第七十条股东大会决议分为普通决议

和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东所持表决权的三分之二以上

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东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

通过。

第七十二条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的 30%的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规、规范性文件或

本章程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响而需要

以特别决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十三条股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数；同一表

决权只能选择现场、网络或其他表决方

式中的一种。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以依法征集股东投票权。

第七十八条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

公告编号：2025-026

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已

发行有表决权股份的股东或者依照法

律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投

票权。征集股东投票权应当向被征集人

充分披露具体投票意向等信息。禁止以

有偿或者变相有偿的方式征集股东投

票权。

第七十四条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

大会有表决权的股份总数；股东大会决

议的公告应该充分披露非关联股东的

表决情况。法律法规、部门规章、业务

规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十七条董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会的

决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东提供候选董事、监事的简历

和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第七十八条除累积投票制外，股东大会 第八十二条 除累积投票制外，股东会

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将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应当按提案提出的时

间顺序进行表决；股东在股东大会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

大会中止或不能作出决议外，股东大会

将不会对提案进行搁置或不予表决。

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

第七十九条股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十条同一表决权只能选择现场或

其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 同一表决权只能选择现

场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十二条股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，股东代表与

监事代表共同共同负责计票、监票，并

当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十三条股东大会现场结束时间不

得早于其他方式，会议主持人应当宣布

每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

第八十七条 股东会现场结束时间不

得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

公告编号：2025-026

及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十四条出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条 出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。

第九十条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

公告编号：2025-026

清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

（九）法律、行政法规或规范性文件规

定的其他内容。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作 3 年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十一条董事由股东大会选举或更

换，任期 3 年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期 3 年，任期届满可连

选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

第九十二条董事应当遵守法律、行政法 第九十六条 董事应当遵守法律法规

公告编号：2025-026

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向股

东会报告并经股东会决议通过，或者公

司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

公告编号：2025-026

第九十三条董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告、临时报告

签署书面确认意见。保证公司所披露的

信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽

到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会行使职权；

第九十五条董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 日内

告知全体股东或公开披露有关情况。

董事辞职导致公司董事会成员低于法

定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在两个交易日内披露有关

情况。如因董事的辞任导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

公告编号：2025-026

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在上述情形下，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺，且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成董事补

选。

第九十八条董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承

担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十九条公司设董事会，对股东大会

负责。

第一百条董事会由 5 名董事组成，设董

事长 1 人。

第一百〇四条董事会设董事长一人，董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董事

长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-026

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购或出售资产、提供担

保、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）决定公司发生的达到下列标准

的、应由股东大会决定范围之外的关联

交易（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

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2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

（十七）审议公司发生的达到下列标准

之一的、应由股东大会决定范围之外的

交易（除提供担保外）

：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以熟高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总

资产的 10%以上；

2.交易涉及的资产净额或成交金额（包

括承担的债务和费用）占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的 10%以

上，且超过 500 万元的。

（十八）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

第一百〇三条董事会对公司重大事项

的审批权限如下：

（一）公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财或其他动用公司资

产、资金的情形，单次不超过公司最近

一期经审计的净资产的 30%，一年内不

超过公司最近一期经审计净资产的 50%

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提

高工作效率，保证科学决策。

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且不超过公司最近一期经审计总资产

的 30%，董事会有权审批。

超过上述规定的，应由董事会通过后提

交股东大会审议。

董事会授权董事长审批以下事项：公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财或其他动用公司资产、资金的

情形，单次不超过公司最近一期经审计

净资产的 10%，一年内不超过公司最近

一期经审计净资产的 20%。

（二）对外担保：董事会负责审核本章

程第三十八条规定之外的对外担保事

项；董事会对对外担保作出决议，需经

出席会议的董事 2/3 以上通过；

（三）关联交易：

对于每年发生的日常性关联交易，公司

董事会应当在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进

行合理预计，提交股东大会审议并披

露。对于预计范围内的关联交易，公司

应当在年度报告和半年度报告中予以

分类，列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额

超过本年度关联交易预计总金额 10%以

下的，公司应当就超出金额所涉及事项

提交董事会审议并披露。如果在实际执

行中预计关联交易金额超过本年度关

联交易预计总金额 10%以上的，公司应

当就超出金额所涉及事项经董事会决

公告编号：2025-026

议后提交股东大会审议并披露。

除日常性关联交易之外的其他关联交

易，公司应当经过董事会决议后提交股

东大会审议并以临时公告的形式披露。

日常性关联交易指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，销售

产品、商品，提供或者接受劳务，委托

或者受托销售，投资（含共同投资、委

托理财、委托贷款），财务资助（挂牌

公司接受的）等的交易行为；除了日常

性关联交易之外的为偶发性关联交易。

第一百〇五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会应谨慎授予董事长职权，例行或

长期授权须在章程中明确规定。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足 3 人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

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第一百一十三条董事会决议表决方式

为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用记名投票表决、

传真方式、会签方式或其他经董事会认

可的方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百一十三条 董事会召开会议可采

用现场或电子通信方式，表决采用记名

投票方式或电子通信投票表决方式。

第一百一十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的,视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明授权范围。

第一百一十五条董事会应当对会议所

议事项的决定做成会议记录，会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，作为公

司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十八条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义

务和第九十三条(四)～(六)关于勤勉

第一百一十八条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体股

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义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百二十条总经理每届任期 3 年，连

聘可以连任。

第一百二十条 经理每届任期 3 年。

第一百二十一条总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务负责人、董事会秘书等高

级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十一条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理列席董事会会

议。

第一百二十六条公司设董事会秘书 1

名，由董事会聘任或者解聘。负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保

第一百二十二条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

公告编号：2025-026

管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜，具体职责如下：

（一）负责公司、有关当事人之间的及

时沟通和联络，保证监管部门可以随时

与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务；

（三）协调公司与投资者关系，接待投

资者来访，回答投资者咨询，向投资者

提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备董事会会议和

股东大会，准备和提交拟审议的董事会

和股东大会的文件；

（五）参加董事会会议，制作会议记录

并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密

工作；

（七）负责保管公司股东名册、董事名

册、控股股东及董事、监事、高级管理

人员持有公司股份的资料，以及董事

会、股东大会的会议文件和会议记录

等；

（八）协助董事、监事和高级管理人员

了解信息披露相关法律、行政法规、部

门规章和本章程等对其设定的责任；

（九）促使董事会依法行使职权；在董

事会拟作出的决议违反法律、行政法

规、部门规章和本章程时，应当提醒与

会董事，并提请列席会议的监事就此发

表意见；如果董事会坚持作出上述决

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

公告编号：2025-026

议，董事会秘书应将有关监事和其个人

的意见记载于会议记录上，并立即向相

关监管部门报告；

（十）《公司法》及其他相关规定要求

履行的其他职责。

董事会秘书为公司高级管理人员，由董

事长提名，经董事会聘任或解聘，对董

事会负责，可由其他高级管理人员兼

任。董事会秘书辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当

承担的职责；辞职报告在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百二十七条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十八条本章程第九十条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董

事、高级管理人员的配偶和直系亲属在

公司董事、高级管理人员任职期间不得

第一百二十四条 本章程【第九十三

条】关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

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担任公司监事。

第一百二十九条监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十一条监事任期届满未及时

改选，或者原监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当按照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事辞职应当提交书面辞职报告，

不得通过辞职等方式规避其应当承担

的职责。除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数。

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律法

规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十二条监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百三十三条监事有权了解公司经

营情况。公司应当采取措施保障监事的

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

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知情权，为监事正常履行职责提供必要

的协助任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。监

事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。

或者建议。

第一百三十六条公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生；股东代表监

事由股东大会选举产生。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席一人，

可以设副主席。监事会主席和副主席由

全体监事过半数选举产生。监事会主席

召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由监事

会副主席召集和主持监事会会议；监事

会副主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或

者其他形式民主选举产生。

第一百三十七条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告、临时报告进行审核并提出书面审核

意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

公告编号：2025-026

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条监事会每 6 个月至少召

开一次定期会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百三十四条 监事会每六个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

第一百三十九条监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录应当妥善保存，作为公司档案至

少保存 10 年。

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保

存。

第一百四十一条公司依法披露定期报

告和临时报告。

公司董事、高级管理人员应当对定期报

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

公告编号：2025-026

告和临时报告签署书面确认意见；对报

告内容有异议的，应当单独陈述理由，

并与定期报告和临时报告同时披露。公

司不得以董事、高级管理人员对定期报

告和临时报告内容有异议为由不按时

披露定期报告和临时报告。

公司监事会应当对董事会编制的定期

报告和临时报告进行审核并提出书面

审核意见，说明董事会对定期报告和临

时报告的编制和审核程序是否符合法

律、行政法规、监管部门的规定和公司

章程，报告的内容是否能够真实、准确、

完整地反映公司实际情况。

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十七条公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十八条公司财务会计报告按

照有关法律、行政法规及部门规章的规

定进行编制。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两

个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十条公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定

公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

公告编号：2025-026

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润

的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十六条公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

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相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百五十七条公司聘用会计师事务

所必须由股东大会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件、电话、传真方式进

行；

（四）以公告的方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条公司以公告方式发出

的通知，一经公告，视为所有相关人员

收到通知。

第一百四十八条 公司发出的通知，以

公告方式进行的，一经公告，视为所有

相关人员收到通知。

第一百六十三条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名或盖

章，被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以传真方式送出的，传真发送之

日为送达日期；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第三个工作日或

被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以电子邮件送出的，电子邮件发送之

日为送达日期，但公司应当自电子邮件

发出之日以电话方式告知收件人，并保

留电子邮件发送记录及电子邮件回执

至决议签署日；公司通知以公告方式送

出的，公告刊登日为送达日期。

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第三个工作日为送达日

期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

公告编号：2025-026

第一百六十四条公司召开股东大会、董

事会、监事会的会议通知，以本章程规

定的方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十五条因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不因此无效。

第一百五十二条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作

出的决议并不仅因此无效。

第一百六十六条公司在国家相关机构

指定的信息披露平台或公司认为合适

的其他媒体刊登公司公告和其他需要

披露的信息。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百六十八条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在省级公开发行的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在指定报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十九条公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司合并时，合并各

方的债权、债务，应当由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十条公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在省

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在指定报

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级公开发行的报纸上公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十二条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在省级公开发行的报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百五十九条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百七十四条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失,通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司百分

之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

公告编号：2025-026

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十五条公司有本章程第一百

七十四条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百六十四条 公司有本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项】

情形，且尚未向股东分配财产的，可以

通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十六条公司因本章程第一百

七十四条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百六十五条 公司因本章程【第一

百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十八条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在省级公开发行的报纸上公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在指定报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

公告编号：2025-026

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十条清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百八十一条公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记。

第一百八十二条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百八十八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东或持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未

超过百分之五十，但其持有的股份所享

有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东；

公告编号：2025-026

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 11 月 29 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

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（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

公告编号：2025-026

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完

公告编号：2025-026

成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送出、电子邮

件、邮件和传真方式进行。

第一百六十条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第三十五条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条公司的控股股东、实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他

股东的合法权益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资

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金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。

公司积极采取措施防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用或

者转移公司资金、资产及其他资源。公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻

结”的机制，即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份，

凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资金。

公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被

占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付款等方式将资

金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代

为承担成本和其他支出。

公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：1、

有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及其实际控制人、关联方使用；2、通过

银行或非银行金融机构向大股东及其实际控制人、关联方提供委托贷款；3、委

托大股东及其实际控制人、关联方进行投资活动； 4、为大股东及其实际控制人、

关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代大股东及其实际控制人、

关联方偿还债务；6、中国证监会禁止的其他占用方式。

公司与大股东及关联方发生的关联交易，必须严格按照本章程关于关联

交易的规定执行。公司应严格遵守本章程中对外担保的相关规定，未经董事会或

股东大会批准，不得进行任何形式的对外担保。

第三十九条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十二条本公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正

常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

公告编号：2025-026

第五十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第五十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东大会。

第六十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东大会或直接终止本次股东大会。

第七十一条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，为股东参加股东大

会提供便利。

第七十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第八十九条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。

公告编号：2025-026

第九十四条董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为

该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第一百一十九条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十二条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十三条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十四条总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理和其他高级管

理人辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责；

有关总经理和其他高级管理人辞职的具体程序和办法由辞职人与公司之间的劳

动合同具体规定。总经理和其他高级管理人员的辞职报告自送达董事会时生效，

但章程另有规定的情形除外。

第一百二十五条公司根据自身情况，在章程中可以规定副总经理的任免程

序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十二条公司信息披露的责任机构为董事会，披露责任人为董事长、

总经理，董事会秘书具体负责公司对外信息披露事宜。

第一百四十三条公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员应积极参加重大投资者

关系活动。

第一百四十四条公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，在全面深

入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织

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各类投资者关系管理活动，具体包括电话在线回答投资者咨询、接待来访投资者、

接收媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、投资者活动组织等。

第一百四十五条投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分

析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播介质及其他相关人员和机构的日

常联系和沟通，以及公司已披露和可以披露信息的说明和解释。

第一百四十六条公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系管

理的目的、原则、对象、内容、管理机构等事项。

第一百五十二条公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配

应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和讨论应当充分考虑投资

者的利益。除需补充公司流动资金和项目投资需求外，公司的未分配利润原则上

应回报股东。

以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定

性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票

相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利

润分配。

第一百五十三条公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行

利润分配，利润分配不得超过累积可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策的变更：

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策，公

司应积极充分通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的意

见和诉求，公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催

告通知，公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

第一百五十九条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百六十条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先通知

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

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所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百八十九条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

本章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为提升公司治理水平，完善公司治理结构，保护投资者合法权益，公司根据

《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》等相关规定对公司章程进行修订。

三、备查文件

（一）

《北京塞尚国际旅行社股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》

北京塞尚国际旅行社股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日