公告编号：2025-039

证券代码：

874683 证券简称：澳普林特 主办券商：浙商证券

天津澳普林特科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1．根据《公司法》共性调整如下：所有“股东大会”调整为“股东会”

；因取

消监事会，所以删除了《公司章程》中“监事会”章节，删除部分条款中的

“监事”

“监事会”

，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”

，该类修订

条款将不进行逐条列示。

2．无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分不涉

及实质内容 变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章

总 则

第一条 为维护天津澳普林特科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

第一章

总 则

第一条 为维护天津澳普林特科

技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

公告编号：2025-039

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

《非上市公众公司

监管指引第

3 号——章程必备条款》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式，由天津澳

普林特通讯器材组件有限公司整体变

更设立的股份有限公司，在天津市市

场监督管理委员会注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9112*开通会员可解锁*43。

第三条 公司注册名称：

中文名称：天津澳普林特科技股份有

限公司

英文 名 称：

Tianjin AUSP Technology

Co., Ltd.

第四条 公司住所：天津市武清区

新技术产业园区武清开发区高新路

7

号；邮政编码：

301700。

第五条 公司注册资本为人民币

7,837.3740 万元。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华

人民共和国证券法》

《非上市公众公司

监管指引第

3 号——章程必备条款》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式，由天津澳

普林特通讯器材组件有限公司整体变

更设立的股份有限公司，在天津市市

场监督管理委员会注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9112*开通会员可解锁*43。

第三条 公司注册名称：

中文名称：天津澳普林特科技股份有

限公司

英文名称 ：

Tianjin AUSP Technology

Co., Ltd.

第四条 公司住所：天津市武清区

新技术产业园区武清开发区高新路

7

号；邮政编码：

301700。

第五条 公司注册资本为人民币

7,837.3740 万元。

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

公告编号：2025-039

第七条 董事长是代表公司执行

公司事务的董事，并担任公司法定代

表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部资产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有法

律约束力的文件。依据本章程，股东可

以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、经理和其他高级管理人员，股东

可以起诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：遵守

国家法律、法规，采用规范化的股份公

司运作模式，以诚实信用为基础，以合

法经营为原则，发挥股份制、多元化的

经营优势，不断提高公司经营管理水

平，促进公司全面发展，努力使全体股

东的投资安全、增值，获得满意的收

第七条 董事长是代表公司执行

公司事务的董事，并担任公司法定代

表人。董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应

当在法定代表人辞任之日起

30 日内确

定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、经理和

其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、经理和

其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、董事会

秘书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：遵守

国家法律、法规，采用规范化的股份公

司运作模式，以诚实信用为基础，以合

法经营为原则，发挥股份制、多元化的

公告编号：2025-039

益，并创造良好的社会效益。

第十二条 公 司 的 经 营范 围 ： 生

产、销售通讯器材精密组件、电磁屏蔽

设备、辐射防护材料及其器件、导热材

料及其器件、导电材料及其器材、绝缘

材料及其器件以及上述产品的电子辅

料；并提供技术咨询服务；自有房屋和

机械设备租赁（融资租赁除外）

；电子

元件及组件的批发、零售、进出口、佣

金代理（拍卖除外）

；电子材料技术的

开发、转让，化工产品（危险化学品、

易制毒化学品除外）销售。

（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条 公 司 的 股 份采 取 股 票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

经营优势，不断提高公司经营管理水

平，促进公司全面发展，努力使全体股

东的投资安全、增值，获得满意的收

益，并创造良好的社会效益。

第十二条 公 司 的 经 营 范 围 ： 生

产、销售通讯器材精密组件、电磁屏蔽

设备、辐射防护材料及其器件、导热材

料及其器件、导电材料及其器材、绝缘

材料及其器件以及上述产品的电子辅

料；并提供技术咨询服务；自有房屋和

机械设备租赁（融资租赁除外）

；电子

元件及组件的批发、零售、进出口、佣

金代理（拍卖除外）

；电子材料技术的

开发、转让，化工产品（危险化学品、

易制毒化学品除外）销售。

（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条 公 司 的 股 份 采 取 股 票

的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相

公告编号：2025-039

第十六条 公 司 系 由 原天 津 澳 普

林特 通 讯器材组 件有限公 司 以截至

2020 年 5 月 31 日经审计的净资产按

一定比例折股整体变更设立。公司在

发起设立时的发起人、认购的股份数

额、持股比例及出资方式如下：

序

号

发起

人姓

名

/

名称

持股数量

（万股）

持股比例

出

资

方

式

1

澳普

林特

（天

津）

电子

科技

有限

公司

3,912.0000

49.9147%

净

资

产

折

股

2

天津

创梦

企业

管理

咨询

合伙

企业

（有

限合

伙）

2,500.0000

31.8984%

净

资

产

折

股

3

曹桂

萌

783.7374

10.0000%

净

资

产

折

股

4

曹晓

明

453.6366

5.7881%

净

资

同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人

民币标明面值。

第十六条 公 司 系 由 原 天 津 澳 普

林特通讯 器材组 件有限公司 以截至

2020 年 5 月 31 日经审计的净资产按

一定比例折股整体变更设立。公司在

发起设立时的发起人、认购的股份数

额、持股比例及出资方式如下：

序

号

发起

人姓

名

/

名称

持股数量

（万股）

持股比例

出

资

方

式

1

澳普

林特

（天

津）

电子

科技

有限

公司

3,912.0000

49.9147%

净

资

产

折

股

2

天津

创梦

企业

管理

咨询

合伙

企业

（有

限合

伙）

2,500.0000

31.8984%

净

资

产

折

股

3

曹桂

萌

783.7374

10.0000%

净

资

公告编号：2025-039

产

折

股

5 朱嘉

78.0000

0.9952%

净

资

产

折

股

6

天津

博爱

恒基

企业

管理

咨询

合伙

企业

（有

限合

伙）

50.0000

0.6380%

净

资

产

折

股

7

陆斐

岚

50.0000

0.6380%

净

资

产

折

股

8

景秀

兰

10.0000

0.1276%

净

资

产

折

股

合计

7,837.3740 100.0000%

/

第十七条 公 司 股 份 总 数 为

7,837.3740 万股，均为人民币普通股。

第十八条 公 司 或 公 司的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

产

折

股

4

曹晓

明

453.6366

5.7881%

净

资

产

折

股

5

朱嘉

78.0000

0.9952%

净

资

产

折

股

6

天津

博爱

恒基

企业

管理

咨询

合伙

企业

（有

限合

伙）

50.0000

0.6380%

净

资

产

折

股

7

陆斐

岚

50.0000

0.6380%

净

资

产

折

股

8

景秀

兰

10.0000

0.1276%

净

资

产

折

股

合计

7,837.3740 100.0000%

/

公告编号：2025-039

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节

股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经营 和 发 展

的需要，依照法律、行政法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采用

下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 公 司 可 以 减少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

第十七条 公 司 股 份 总 数 为

7,837.3740 万股，均为人民币普通股。

第十八条 公 司 或 公 司 的 子 公 司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者本公司母公司（如有）

的股份提供任何资助，公司实施员工

持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者

董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公

司或者本公司母公司（如有）的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额

不得超过已发行股本总额的

10%。董

事会作出决议应当经全体董事的三分

之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损

失的，负有责任的董事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十九条 公 司 根 据 经 营 和 发 展

的需要，依照法律、行政法规的规定，

经股东会分别作出决议，可以采用下

列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

公告编号：2025-039

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

第二十二条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十三条 公 司 因 本 章 程 第 二

十一条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东大会决议；公司因本章程第二

十一条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股

东大会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的

10%，并

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十条 公 司 可 以 减 少 注 册 资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规

定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司

股份。

第二十二条 公 司 收 购 本 公 司 股

份，可以通过公开交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其

他方式进行。

第二十三条 公 司 因 本 章 程 第 二

公告编号：2025-039

应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依

法转让。

公司不接受本公司的股票作为质押权

的标的。

第二十五条

发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起

1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起

1 年内不得转让。

第二十六条

公司董事、监事、高

级管理人员应当向公司申报所持有的

本公司股份及其变动情况，在任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司同一种类股份总数的

25%；所

持本公司股份自公司股票上市交易之

日起

1 年内不得转让。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

第四章

股东和股东大会

第一节

股 东

第二十七条

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

十一条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程第二十

一条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照公司章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在

6 个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份应当依

法转让。

第二十五条

公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起

1 年内不

得转让。公司公开发行股份前已发行

的股份，自公司股票在证券交易所上

市交易之日起

1 年内不得转让。

第二十七条

公司董事、高级管理

公告编号：2025-039

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十八条

公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认

股东身份的行为时，由董事会或股东

大会召集人确定股权登记日，股权登

记日结束时登记在册的股东为享有相

关权益的股东。

第二十九条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

人员应当向公司申报所持有的本公司

股份及其变动情况，在就任时确定的

任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本 公司同 一种类股 份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起

1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持

有的本公司股份。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十八条

公司依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享

有权利，承担义务；持有同一种类股份

的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第二十九条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会

召集人确定股权登记日，股权登记日

结束时登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十条

公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

公告编号：2025-039

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十一条

公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起

60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十二条

董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续

180 日以上单独或合并持有

公司

1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当

向公司提供证明其持有公司股份的种

类以及持股数量的书面文件，公司经

核实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十二条

公司股东会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

公告编号：2025-039

监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起

30 日内未提起诉

讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有

权自决议作出之日起

60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会的

会议召集程序或者表决方式仅有轻微

瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起

60 日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起

1 年内没有行

使撤销权的，撤销权消灭。

第三十三条

审计委员会成员以

外的董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续

180

日以上单独或合并持有公司

1%以上

股份的股东有权书面请求审计委员会

向人民法院提起诉讼；审计委员会执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

前述股东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

公告编号：2025-039

者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十六条

公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股 东 应严格依 法行使出 资 人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股股东的利益。

第二节

股东大会的一般规定

第三十七条

股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司

造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提

起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形

外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担

连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

公告编号：2025-039

的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十条规

定的交易事项；

（十二）审议批准本章程第四十一条

规定的财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份

进行质押的，应当自该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实

际控制人不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应 严格依 法行使出资 人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产

重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会 是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任

的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

公告编号：2025-039

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条

公司下列对外担保

行为，应当在董事会审议通过后提交

股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保

对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对关联方、股东、实际控制人及

其关联人提供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经

出席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。股东大会审议前款第四项

担保事项时，必须经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（九）审议批准本章程第三十九条规

定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十一条规

定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十二条

规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权

的形式由董事会或其他机构和个人代

为行使。

第三十九条

公司下列对外担保

行为，应当在董事会审议通过后提交

公告编号：2025-039

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适 用 本条第一 款第一至 三 项的规

定。

第三十九条

公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议通过后提交股东大会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产

5%以

上且超过

3000 万元的关联交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以

上的关联交易。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，以及公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另

有规 定 或者损害 股东合法 权 益的以

外，可免于按照本条第一款的规定履

行股东大会审议程序。

股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外

担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的

50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保

对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）或者本章程规定的其他

担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议前款第四项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用本 条第一 款第一至三 项的规

定。

公告编号：2025-039

第四十条

公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律法规或者本章程规定的其

他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用前款

规定。

第四十一条

股东大会分为年度

股东大会和临时股东大会。年度股东

大会每年召开

1次，应当于上一会计年

度结束后的

6个月内举行。

第四十二条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2个月以内召

开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

第四十条

公司股东会、董事会

违反担保 事项审 批权限 和审议 程序

的，由违反审批权限和审议程序的相

关股东、董事承担连带责任。违反审批

权限和审议程序提供担保的，公司有

权视损失、风险的大小、情节的轻重决

定追究当事人责任。

第四十一条

公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%以上，且超过 1500

万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产

5%以

上且超过

3000 万元的关联交易，或者

占公司最近一期经审计总资产

30%以

上的关联交易。

公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等，以及公司与其合并报

表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另

公告编号：2025-039

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十三条

公司召开股东大会

的地点一般为公司住所地或者股东大

会通知确定的地点。股东大会将设置

会场，以现场会议形式召开。公司还可

提供视频、电话、网络或其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过

上述方式参加股东大会的，视为出席

会议。

第四十四条

公司召开股东大会

时可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节

股东大会的召集

第四十五条

股东大会由董事会

召集，董事会不能履行或者不履行召

有规定或 者损害 股东合法权 益的以

外，可免于按照本条第一款的规定履

行股东会审议程序。

第四十二条

公司对外提供财务

资助事项属于下列情形之一的，经董

事会审议通过后还应当提交公司股东

会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负

债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律法规或者本章程规定的其

他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。资助对象为合并

报表范围内的控股子公司不适用前款

规定。

公司不得为董事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助，法

律法规、中国证监会及全国股转公司

另有规定的除外。

对 外 财 务 资 助 款 项 逾 期 未 收 回

的，公司不得对同一对象继续提供财

务资助或者追加财务资助。

第四十三条

股东会 分为年度股

公告编号：2025-039

集股东大会会议职责的，监事会应当

及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续

90 日以上单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东大会的通知；董事会不

同意召开临时股东大会的，将说明理

由并公告。

第四十六条

监事会有权向董事

会提议召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后

10 日内提出同意或不同

意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，将在作出董事会决议后的

5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对

原提议的变更，应征得监事会的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到提案后

10 日内未作出

东会和临时股东会。年度股东会每年

召开

1次，应当于上一会计年度结束后

的

6个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起

2个月以内召

开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东会 的

地点一般为公司住所地或者股东会通

知确定的地点。股东会将设置会场，以

现场会议形式召开。公司还可提供视

频、电话、网络或其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席会议。

第四十六条

公司召开股东会 时

可以聘请律师对以下问题出具法律意

见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合

公告编号：2025-039

反馈的，视为董事会不能履行或者不

履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第四十七条

单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东大会，并应当以

书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后

10 日内提出同意或不同

意召 开 临时股东 大会的书 面 反馈意

见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应当在作出董事会决议后的

5 日

内发出召开股东大会的通知，通知中

对原请求的变更，应当征得相关股东

的同意。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大

会，或者在收到请求后

10 日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司

10%

以上股份的股东有权向监事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提案的变

更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主

持股东大会，连续

90 日以上单独或者

法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资

格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否

合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出

具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会 由董事会召

集，董事会不能履行或者不履行召集

股东会议职责的，审计委员会应当及

时召集和主持；审计委员会不召集和

主持的，连续

90 日以上单独或者合计

持有公司

10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临

时股东会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后

10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召

开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条

审计委员会有权向

董事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会应

公告编号：2025-039

合计持有公司

10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十八条

监事会或股东决定

自行召集股东大会的，应当在发出股

东大会通知前，书面通知董事会。

在股东大会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于

10%。

第四十九条

对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事

会秘书将予配合。董事会应当提供股

权登记日的股东名册。

第五十条

监事会或股东自行

召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

第四节

股东大会的提案与通知

第五十一条

提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题和

具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和本章程的有关规定。

第五十二条

公司召开股东大会，

董事会、监事会以及单独或者合并持

有公司

3%以上股份的股东，有权向公

司提出提案。

单独或者合计持有公司

3%以上

股份的股东，可以在股东大会召开

10

日前 提 出临时提 案并书面 提 交召集

人。召集人应当在收到提案后

2 日内

发出股东大会补充通知，公告临时提

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到提案后

10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的

5 日内发出

召开股东会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后

10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东会议职责，审计委员会可以

自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有

公司

10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，

应当在作出董事会决议后的

5 日内发

出召开股东会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到请求后

10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司

10%以上

股份的股东有权向审计委员会提议召

开临时股东会，并应当以书面形式向

公告编号：2025-039

案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东大会通知后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第五十二条规定的提案，股东

大会不得进行表决并作出决议。

第五十三条

召集人将在年度股

东大会召开

20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东大会将于会议召开

15

日前以公告方式通知各股东。公司在

计算起始期限时，不应当包括会议召

开当日。

第五十四条

股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及

审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会

的，应在收到请求

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出

股东会通知的，视为审计委员会不召

集和主持股东会，连续

90 日以上单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十条

审计委员会或股东

决定自行召集股东会的，应当在发出

股东会通知前，书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东

持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于审计委员会 或

股东自行召集的股东会，董事会和董

事会秘书将予配合。董事会应当提供

股权登记日的股东名册。

第五十二条

审计委员会或股东

自行召集的股东会，会议所必需的费

用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规

和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董

公告编号：2025-039

表决程序。

第五十五条

股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细

资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第五十六条

发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少

2个

工作日公告并说明原因。

第五节

股东大会的召开

第五十七条

公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东大

会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关

部门查处。

第五十八条

股权登记日登记在

事会、审计委员会以及单独或者合并

持有公司

1%以上股份的股东，有权向

公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上

股份的股东，可以在股东会召开

10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后

2 日内发出

股东会补充通知，公告临时提案的内

容。但临时提案违反法律、行政法规或

者本章程的规定，或者不属于股东会

职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已 列明的 提案或增加 新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十三条规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股

东会召开

20 日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开

15 日前

以公告方式通知各股东。公司在计算

起始期限时，不应当包括会议召开当

日。

第五十六条

股东会 的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

公告编号：2025-039

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东大会。并依照有关法律、行政法

规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十九条

个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能

够表明其身份的有效证件或证明、股

票账户卡；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十条

股东出具的委托他

人出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码；

（六）网络或其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十七条

股东会 拟讨论董事

选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事候选人的详细资料，至少包括

以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位

董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人

应当在原定召开日前至少

2个工作日

公告编号：2025-039

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条

委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十二条

代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的 人 作为代表 出席公司 的 股东大

会。

第六十三条

出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他

召集人应采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第六十条

股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出

席股东会，并依照有关法律、行政法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

自然人 股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其他

能够表明其身份的有效证件或证明、

股票账户卡；委托代理他人出席会议

的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法

定代表人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有法定代表人资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授

权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他

公告编号：2025-039

总数之前，会议登记应当终止。

第六十五条

股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应

当出席会议，总经理和其他高级管理

人员应当列席会议。

第六十六条

股东大会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履

行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召

集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违

反议事规则使股东大会无法继续进行

的，经现场出席股东大会有表决权过

半数的股东同意，股东大会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条

公司制定股东大会

议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则应作为章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一

审议事项投同意、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是

否可以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授

权文件，和投票代理委托书均需备置

于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表

人或者董事会、其他决策机构决议授

权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理

公告编号：2025-039

第六十八条

在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的

工作向股东大会作出报告。每名独立

董事也应作出述职报告。

第六十九条

董事、监事、高级管

理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人 人 数及所持 有表决权 的 股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十一条

股东大会应有会议

记录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册共同对股东资格的

合法性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、高

级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的问询。

第六十八条

股东会 由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，

由审计委员会召集人主持。审计委员

会召集人不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上审计委员会成员共同

推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集

人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，

经现场出席股东会有表决权过半数的

股东同意，股东会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第六十九条

公司制定股东会 议

公告编号：2025-039

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第七十三条

召集人应当保证股

东大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能作出决议的，应采取必要

措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。

第六节

股东大会的表决和决议

第七十四条

股东大会决议分为

普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东大

事规则，详细规定股东会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出

解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数 及所持 有表决权的 股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十三条

股东会 应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

公告编号：2025-039

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或本章程规定

应当 以 特别决议 通过以外 的 其他事

项。

第七十六条

下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、网络及

其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于十年。

第七十五条

召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会 决议分为普

通决议和特别决议。

公告编号：2025-039

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

第七十八条

股东大会审议有关

关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。股东大

会决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东大会审议的事项如

构成关联交易，召集人应及时事先通

知该关联股东，关联股东亦应及时事

先通知召集人。

（二）在股东大会召开时，关联股东应

主动提出回避申请，其他股东也有权

向召集人提出关联股东回避。召集人

应依据有关规定审查该股东是否属于

关联股东及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异

议的，可就是否构成关联关系、是否享

有表决权等提请人民法院裁决，但在

人民法院作出最终的裁决前，该股东

不应投票表决，其所代表的有表决权

股份不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加

讨论涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易产生的原因、交易的基本情

股东会作出普通决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出

席股东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或本章程规定

应当以特 别决议 通过以外的 其他事

项。

第七十八条

下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

公告编号：2025-039

况、交易是否公允等向股东大会作出

解释和说明。

（五）关联事项形成普通决议，必须由

出席股东大会的非关联股东所持表决

权的

1/2 以上通过；形成特别决议，必

须由出席股东大会的非关联股东所持

表决权的

2/3 以上通过。

第七十九条

除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东大会以特别决

议批准，公司将不与董事、总经理和其

他高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第八十条

董事、非职工代表监

事候选人名单以提案的方式提请股东

大会表决。董事会、监事会应当事先分

别向股东提供候选董事、监事的简历

和基本情况。

董事及监事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事会提出下任

董事的建议名单，经董事会决议通过

后，由董事会向股东大会提出董事候

选人提交股东大会选举；由监事会提

出拟由股东代表出任的下任监事的建

议名单，经监事会决议通过后，由监事

会向股东大会提出由股东代表出任的

监事候选人提交股东大会选举。

（二）公司董事会换届选举、补选董事

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

第八十条

股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构

成关联交易，召集人应及时事先通知

该关联股东，关联股东亦应及时事先

通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主

动提出回避申请，其他股东也有权向

召集人提出关联股东回避。召集人应

依据有关规定审查该股东是否属于关

联股东及该股东是否应当回避。

公告编号：2025-039

或监事会换届选举、补选监事时，持有

公司股份

3%以上的股东可以向公司

董事会提出董事（不含独立董事）候选

人或由股东代表出任的监事候选人，

但提 名 的人数必 须符合本 章 程的规

定，并且不得多于拟选人数。

（三）董事会或监事会应当向股东提

供候选董事、监事的简历和基本情况，

并以提案方式提请股东大会决议。董

事、监事候选人应当在股东大会召开

前作出书面承诺，同意接受提名，承诺

公开 披 露的其本 人的相关 资 料的真

实、完整，保证当选后切实履行董事、

监事职责。

（四）公司董事会、监事会、持有公司

股份

1%以上的股东可以提名独立董

事候选人，但提名的人数必须符合本

章程的规定，并且不得多于拟选人数。

独立董事的提名人在提名前应当征得

被提名人的同意。提名人应当充分了

解被提名人职业、学历、职称、详细的

工作经历、全部兼职等情况，并对其担

任独 立 董事的资 格和独立 性 发表意

见，被提名人应当就其本人与公司之

间不存在任何影响其独立客观判断的

关系发表声明。董事会在股东大会上

必须将股东提名的董事、监事候选人

以单独的提案提请股东大会审议。

（五）监事会中的职工代表由职工大

会、职工代表大会或其他民主方式选

（三）关联股东对召集人的决定有异

议的，可就是否构成关联关系、是否享

有表决权等提请人民法院裁决，但在

人民法院作出最终的裁决前，该股东

不应投票表决，其所代表的有表决权

股份不计入有效表决总数。

（四）应当回避的关联股东可以参加

讨论涉及自己的关联交易，并可就该

关联交易产生的原因、交易的基本情

况、交易是否公允等向股东会作出解

释和说明。

（五）关联事项形成普通决议，必须由

出席股东会的非关联股东所持表决权

的

1/2 以上通过；形成特别决议，必须

由出席股东会的非关联股东所持表决

权的

2/3 以上通过。

第八十一条

除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其他

高级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负责

的合同。

第八十二条

董事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。由职工

代表出任的董事直接由公司职工民主

选举产生，无需通过董事会以及股东

会的审议。董事会应当事先分别向股

东提供候选董事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

公告编号：2025-039

举产生。

第八十一条

股东大会在选举或

者更换两名及以上董事或非职工代表

监事时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与

应选 董 事或者监 事人数相 同 的表决

权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监

事的简历和基本情况。

具体按如下规定实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权

的股份拥有与应选董事或监事人数相

等的投票权，即股东在选举董事或监

事时所拥有的全部投票权，等于其所

持有的股份乘以应选董事或监事数之

积；

（二）股东可以将所持股份的全部投

票权集中投给一位候选董事或监事，

也可 以 分散投给 数位候选 董 事或监

事，但股东累计投出的票数不得超过

其所享有的有效投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事

或监事各自得票的数量并以拟选举的

董事或监事人数为限，在得票数为到

会有表决权股份数半数以上的候选人

中从高到低依次产生当选的董事或监

事；

（四）如出现两名以上董事或监事候

（一）在本章程规定的人数范围内，按

照拟选任的人数，由董事会提出下任

董事的建议名单，经董事会决议通过

后，由董事会向股东会提出董事候选

人提交股东会选举。

（二）公司董事会换届选举、补选董事

时，持有公司股份

3%以上的股东可以

向公司董事会提出董事（不含独立董

事）候选人，但提名的人数必须符合本

章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）董事会应当向股东提供候选董

事的简历和基本情况，并以提案方式

提请股东会决议。董事候选人应当在

股东会召开前作出书面承诺，同意接

受提名，承诺公开披露的其本人的相

关资料的真实、完整，保证当选后切实

履行董事职责。

（四）公司董事会、审计委员会、持有

公司股份

1%以上的股东可以提名独

立董事候选人，但提名的人数必须符

合本章程的规定，并且不得多于拟选

人数。

独立董事的提名人在提名前应当

征得被提名人的同意。提名人应当充

分了解被提名人职业、学历、职称、详

细的工作经历、全部兼职等情况，并对

其担任独立董事的资格和独立性发表

意见，被提名人应当就其本人与公司

之间不存在任何影响其独立客观判断

的关系发表声明。董事会在股东会上

公告编号：2025-039

选人得票数相同，且出现按票数多少

排序可能造成当选董事或监事人数超

过拟选聘的董事或监事人数情况时，

分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事或监事候选人得票

数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事或

监事候选人得票相同时，排名在其之

前的其他候选董事或监事当选，同时

将得票相同的最后两名以上候选董事

或监事再重新选举。

上述董事或监事的选举按得票数从高

到低依次产生当选的董事或监事，若

经股东大会三轮选举仍无法达到拟选

董事或监事人数，则按下述第（五）项

执行；

（五）当选董事或监事的人数不足应

选董事或监事人数，则得票数为到会

有表决权股份数半数以上的董事或监

事候选人自动当选。剩余候选人再由

股东大会重新进行选举表决，并按上

述操作规程决定当选的董事或监事。

如经股东大会三轮选举仍然不能达到

法定或公司章程规定的最低董事或监

事人数，则原任董事或监事不能离任，

并且董事会应在五天内开会，再次召

集临时股东大会并重新推选缺额董事

或监事候选人；前次股东大会选举产

生的新当选董事或监事仍然有效，但

其任期应推迟到新当选的董事或监事

必须将股东提名的董事候选人以单独

的提案提请股东会审议。

（五）董事会中的职工代表由职工大

会、职工代表大会或其他民主方式选

举产生。

第八十三条

股东会 在选举或者

更换两名及以上非职工代表董事时，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举董事时，每一股份拥有与应选董

事人数相同的表决权，股东拥有的表

决权可以集中使用。董事会应当向股

东公告候选董事的简历和基本情况。

具体按如下规定实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权

的股份拥有与应选董事人数相等的投

票权，即股东在选举董事时所拥有的

全部投票权，等于其所持有的股份乘

以应选董事数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投

票权集中投给一位候选董事，也可以

分散投给数位候选董事，但股东累计

投出的票数不得超过其所享有的有效

投票权总数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事

各自得票的数量并以拟选举的董事人

数为限，在得票数为到会有表决权股

份数半数以上的候选人中从高到低依

次产生当选的董事；

公告编号：2025-039

人数达到法定或章程规定的最低人数

时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当

与非独立董事分别选举。国家法律、法

规以及有关规范性文件和本章程对于

独立董事的提名和选举另有规定的，

依照有关规定执行。

第八十二条

除累积投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，

对同一事项有不同提案的，将按提案

提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会对

提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东大会审议提案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东大会上进行表决。

第八十四条

股东大会采取记名

方式投票表决。

第八十五条

同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十六条

股东大会对提案进

行表决前，应当推举两名股东代表参

加计票和监票。审议事项与股东有利

害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

（四）如出现两名以上董事候选人得

票数相同，且出现按票数多少排序可

能造成当选董事人数超过拟选聘的董

事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相

同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候

选人得票相同时，排名在其之前的其

他候选董事当选，同时将得票相同的

最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依

次产生当选的董事，若经股东会三轮

选举仍无法达到拟选董事人数，则按

下述第（五）项执行；

（五）当选董事的人数不足应选董事

人数，则得票数为到会有表决权股份

数半数以上的董事候选人自动当选。

剩余候选人再由股东会重新进行选举

表决，并按上述操作规程决定当选的

董事。如经股东会三轮选举仍然不能

达到法定或公司章程规定的最低董事

人数，则原任董事不能离任，并且董事

会应在五天内开会，再次召集临时股

东会并重新推选缺额董事候选人；前

次股东会选举产生的新当选董事仍然

有效，但其任期应推迟到新当选的董

事人数达到法定或章程规定的最低人

数时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当

公告编号：2025-039

股东大会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十七条

股东大会现场结束

时间不得早于网络或其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况

和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东大

会现场、网络及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十八条

出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果

与非独立董事分别选举。国家法律、法

规以及有关规范性文件和本章程对于

独立董事的提名和选举另有规定的，

依照有关规定执行。

第八十四条

除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提

出的时间顺序进行表决。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会将不会对提案进

行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，

不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本

次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会 采取记名方

式投票表决。

第八十七条

同一表决权只能选

择现场、网络或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第

一次投票结果为准。

第八十八条

股东会 对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律

师（如有）、股东代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

公告编号：2025-039

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第九十条

股东大会决议应当

及时公告，公告中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议公告中作特

别提示。

第九十二条

股东大会通过有关

董事、监事选举提案的，新任董事、监

事就任时间自股东大会通过之日起计

算或者根据股东大会决议中注明的时

间就任。

第九十三条

股东大会通过有关

派现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后

2 个月

内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十四条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投

票系统查验自己的投票结果。

第八十九条

股东会 现场结束时

间不得早于网络或其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。

在正式公布表决结果前，股东会

现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果

应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对

提交表决的决议结果有任何怀疑，可

以对所投票数组织点票；如果会议主

持人未进行点票，出席会议的股东或

者股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

公告编号：2025-039

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产 或 者破坏社 会主义市 场 经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾

5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公

司”

）或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限未届满的；

（八）法律、法规、规章和规范性文件

以及中国证监会、证券交易所和全国

股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十二条

股东会 决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在 股 东会 决议公告中作特别提

示。

第九十四条

股东会 通过有关董

事选举提案的，新任董事就任时间自

股东会通过之日起计算或者根据股东

会决议中注明的时间就任。

第九十五条

股东会 通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后

2 个月内实施

具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十六条

公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者 破坏社 会主义市场 经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

公告编号：2025-039

第九十五条

董事由股东大会选

举或更换，并可在任期届满前由股东

大会解除其职务。董事任期

3 年，任期

届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任，但兼任总经理或者其

他高级管理人员职务的董事以及由职

工代表担任的董事，总计不得超过公

司董事总数的

1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第九十六条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

治权利，执行期满未逾

5 年，或者因犯

罪被剥夺政治权利被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、总经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企

业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾

3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿被人民法 院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

高级管理人员的纪律处分，期限未届

满的；

（八）法律、法规、规章和规范性文件

以及中国证监会、证券交易所和全国

股转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

非职工代表董事由

股东会选举或更换，并可在任期届满

前由股东会解除其职务。董事任期

3

年，任期届满可连选连任。

公告编号：2025-039

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理

人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代

表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的

1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第九十八条

董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或间接与本公

司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但

公告编号：2025-039

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第九十九条

董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告。董事会将在两

日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低

于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事

会中独立董事所占的比例低于董事会

组成人员的

1/3 时，该独立董事的辞职

报告 应 当在继任 独立董事 产 生后生

效。

除前款所列情形外，董事辞职自

辞职报告送达董事会时生效。

第一百条 董 事 提 出 辞职 或 者 任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其

辞职报告尚未生效或者生效后以及任

期结 束 后的合理 期间内并 不 当然解

除，其对公司商业秘密保密的义务在

其任期结束后仍然有效，直至该秘密

成为公开信息。其他义务的持续期间

向董事会或者股东会报告，并按照本

章程的规定经股东会或董事会决议通

过，或根据法律、行政法规或者公司章

程的规定公司不能利用该商业机会的

除外。

（七）未向董事会或者股东会报告，并

按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事

有其他关联关系的关联人，与公司订

立合同或 者进行 交易， 适用前 款第

（五）项规定。

第九十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过

公告编号：2025-039

应当根据公平原则决定，如事件发生

与离任之间时间的长短，以及与公司

的关 系 在何种情 况和条件 下 结束而

定。

第一百〇一条 未 经 本 章 程 规 定

或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇二条 董 事 执 行 公 司 职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇三条 公司设董事会，对

股东大会负责。

第一百〇四条 董事会由

5 名董事

组成，设董事长

1 人，不设副董事长，

其中

2 名为独立董事。

第一百〇五条 董 事 会 行 使 下 列

职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有

关情况和资料，不得妨碍审计委员会

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条 董 事 可 以 在 任 期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董

事会提交书面辞职报告。董事会将在

两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低

于法定最低人数，或职工代表董事辞

任导致公 司董事 会成员 中无职 工代

表，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中

独立董事所占的比例低于董事会组成

人员的

1/3 时，该独立董事的辞职报告

应当在继任独立董事产生后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

公告编号：2025-039

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程或股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当

提交股东大会审议。

第一百〇六条 公 司 董 事 会 应 当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标 准 审计意见 向股东大 会 作出说

明。

第一百〇七条 董 事 会 制 定 董 事

会议事规则，以确保董事会落实股东

报告送达董事会时生效。

第一百〇二条 董 事 提 出 辞 职 或

者任期届满，应向董事会办妥所有移

交手续，其对公司和股东负有的义务

在其辞职报告尚未生效或者生效后以

及任期结束后的合理期间内并不当然

解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任期结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平原则决定，如事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下结束而

定。

第一百〇三条 未 经 本 章 程 规 定

或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行

事。董事以其个人名义行事时，在第三

方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百〇四条 董 事 执 行 公 司 职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条 公司设董事会，对

股东会负责。

第一百〇六条 董事会由

5 名董事

组成，设董事长

1 人，不设副董事长，

其中

2 名为独立董事。

公告编号：2025-039

大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则为本章程的附件，

由董事会拟定，股东大会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第一百〇八条 董 事 会 应 当 确 定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业

人员进行评审，并报股东大会批准。

股东大会根据有关法律、行政法

规及规范性文件的规定，按照谨慎授

权原则，就董事会批准的交易事项授

权如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，应当经董事

会审议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东

第一百〇七条 董 事 会 行 使 下 列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

公告编号：2025-039

合法权益的以外，可免于按照上述规

定履行董事会审议程序。

（二）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（三）未达到本章程规定的股东大会

审议权限的对外担保由董事会审议批

准。董事会审议对外担保事项时必须

经出席董事会会议的

2/3 以上董事通

过。

上述 指 标计算中 涉及的数 据 如为负

值，取其绝对值计算。

除另有规定，公司在连续十二个月内

发生与交易标的相关的同类交易，应

当按 照 累计计算 的原则适 用 上述规

定，已按照上述规定履行相关审议程

序的，不再纳入累计计算范围。

第一百〇九条 本 章 程 所 述 “ 交

易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提

交股东会审议。

第一百〇八条 公 司 董 事 会 应 当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条 董 事 会 每 年 度 须

对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司

治理结构是否合理、有效等情况，进行

讨论、评估，并根据评估结果决定具体

的改进措施。

第一百一十条 董 事 会 制 定 董 事

会议事规则，以确保董事会落实股东

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等

情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条 董 事 会 应 当 确

定对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易的权限，建立严格的审查和决策程

序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规

范性文件的规定，按照谨慎授权原则，

就董事会批准的交易事项授权如下：

公告编号：2025-039

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研发与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、行政法规、部门规章及

规范性文件规定的其他交易事项。

第一百一十条 董 事 长 由 董 事 会

以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十一条 董 事 长 行 使 下

列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十二条 董 事 长 不 能 履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十三条 董 事 会 每 年 至

少召开

2 次会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十四条 代表

1/10 以上

表决权的股东、

1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后

10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十五条 董 事 会 召 开 临

（一）公司发生的交易（提供担保除

外）达到下列标准之一的，应当经董事

会审议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的

10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公司与其合并报表范围内的控股子公

司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东

合法权益的以外，可免于按照上述规

定履行董事会审议程序。

（二）公司发生符合以下标准的关联

交易（除提供担保外）

，应当经董事会

审议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额

在

50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产

0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

（三）未达到本章程规定的股东会审

议权限的 对外担 保由董事会 审议批

准。董事会审议对外担保事项时必须

经出席董事会会议的

2/3 以上董事通

过。

公告编号：2025-039

时会议的通知可以采用专人送达、传

真、信函或者电子邮件的方式，通知时

限为会议召开

3 日前通知全体董事。

但是，情况紧急需尽快召开董事会临

时会议的，可以通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，且会议通知时

间可不受前述

3 日前的限制，但召集

人应在会议上作出说明。

第一百一十六条 董 事 会 会 议 通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十七条 董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半

数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十九条 董 事 会 决 议 表

决方式为：以记名方式投票表决。每名

董事有一票表决权。

上述指标 计算中 涉及的数据 如为负

值，取其绝对值计算。

除另有规定，公司在连续十二个月内

发生与交易标的相关的同类交易，应

当按照累 计计算 的原则适用 上述规

定，已按照上述规定履行相关审议程

序的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十二条 本章程所述“交

易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研发与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、行政法规、部门规章及

规范性文件规定的其他交易事项。

第一百一十三条 董 事 长 由 董 事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条 董 事 长 行 使 下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

公告编号：2025-039

董事会临时会议以现场召开为原

则。必要时，在保障董事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，可以用视频、电话、传真或者

电子邮件等方式召开。董事会临时会

议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。董事会非以现场方式

召开的，以视频显示在场的董事、在电

话会议中发表意见的董事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效

表决票，或者董事事后提交的曾参加

会议的书面确认函等计算出席会议的

董事人数。在通讯表决时，董事应当将

其对审议事项的书面意见和投票意向

在签字确认后以传真或者电子邮件等

方式交至董事会，董事会据此统计表

决结果，并形成董事会会议决议。

第一百二十条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十一条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董 事 长 不 能 履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董 事 会 每 年 至

少召开

2 次会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条 代表

1/10 以上

表决权的股东、

1/3 以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会

议。

董事长应当自接到提议后

10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董 事 会 召 开 临

时会议的通知可以采用专人送达、传

真、信函或者电子邮件的方式，通知时

限为会议召开

3 日前通知全体董事。

但是，情况紧急需尽快召开董事会临

时会议的，可以通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，且会议通知时

间可不受前述

3 日前的限制，但召集

人应在会议上作出说明。

第一百一十九条 董 事 会 会 议 通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条 董 事 会 会 议 应 有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

公告编号：2025-039

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为

10 年。

第一百二十二条 董 事 会 会 议 记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第一百二十三条 董 事 应 在 董 事

会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、法规或者

本章程、股东大会决议，致使公司遭受

损失的，参与决议的董事对公司负赔

偿责任。但经证明在表决时曾表明异

议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

第三节

独立董事

第一百二十四条 公 司 应 当 聘 任

适当的人员担任独立董事。公司独立

董事的人数不少于公司董事会人数的

三分之一，且至少一名独立董事为会

计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董

事候选人，应当具备丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足

3 人

的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十二条 董 事 会 决 议 表

决方式为：以记名方式投票表决。每名

董事有一票表决权。

董事会临时会议以现场召开为原则。

必要时，在保障董事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人

同意，可以用视频、电话、传真或者电

子邮件等方式召开。董事会临时会议

也可以采取现场与其他方式同时进行

的方式召开。董事会非以现场方式召

开的，以视频显示在场的董事、在电话

会议中发表意见的董事、规定期限内

实际收到传真或者电子邮件等有效表

决票，或者董事事后提交的曾参加会

议的书面确认函等计算出席会议的董

事人数。在通讯表决时，董事应当将其

对审议事项的书面意见和投票意向在

签字确认后以传真或者电子邮件等方

式交至董事会，董事会据此统计表决

结果，并形成董事会会议决议。

第一百二十三条 董事会会议，应

公告编号：2025-039

一：

（一）具备注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授或以上职称或

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百二十五条 独 立 董 事 不 在

公司担任除董事及董事会专门委员会

委员以外的其他职务，并与公司及公

司主要股东之间不存在可能妨碍其进

行独立客观判断的情形。

第一百二十六条 公 司 独 立 董 事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规

定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、法规、规章及规范性文件及

全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）全国股转公司确定的其他任职

条件。

第一百二十七条 独 立 董 事 及 独

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董

事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

第一百二十四条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定做成会议记录，

出席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限为

10 年。

第一百二十五条 董 事 会 会 议 记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）。

第一百二十六条 董 事 应 在 董 事

会决议上签字并对董事会的决议承担

责任。董事会决议违反法律、法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受损

失的，参与决议的董事对公司负赔偿

公告编号：2025-039

立董事候选人应当具有独立性，下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系

(直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等

)；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股

份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上

股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高

级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事

或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六

责任。但经证明在表决时曾表明异议

并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

第三节

独立董事

第一百二十七条 公 司 应 当 聘 任

适当的人员担任独立董事。公司独立

董事的人数不少于公司董事会人数的

三分之一，且至少一名独立董事为会

计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董

事候选人，应当具备丰富的会计专业

知识和经验，并至少符合下列条件之

一：

（一）具备注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专

业的高级职称、副教授或以上职称或

博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且

在会计、审计或者财务管理等专业岗

位有五年以上全职工作经验。

第一百二十八条 独 立 董 事 不 在

公司担任除董事及董事会专门委员会

委员以外的其他职务，并与公司及公

司主要股东之间不存在可能妨碍其进

行独立客观判断的情形。

第一百二十九条 公 司 独 立 董 事

应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规

公告编号：2025-039

项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选

人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会认定、全国股转公司

认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十八条规定，与公司不构成关联

关系的企业。

第一百二十八条 公司董事会、监

事会、单独或合计持有公司百分之一

以上股份的股东可以提出独立董事候

选人，并经股东大会选举决定。

第一百二十九条 独 立 董 事 提 名

人应当就独立董事候选人任职资格及

是否存在影响其独立性的情形进行审

慎核实，并就核实结果做出声明。

第一百三十条 被 提 名 人 应 当 就

其应当就其是否符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件有关独立

董事任职资格及独立性的要求作出声

明。

第一百三十一条 股 东 大 会 审 议

通过选举独立董事的提案后，公司应

当在

2 个交易日内向全国股转公司报

送《董事声明及承诺书》的电子文件。

定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉

相关法律、法规、规章及规范性文件及

全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）全国股转公司确定的其他任职

条件。

第一百三十条 独 立 董 事 及 独 立

董事候选人应当具有独立性，下列人

员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的

人员及其直系亲属、主要社会关系

(直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要

社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳

女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐

妹等

)；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股

份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上

股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及

其控制企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制

公告编号：2025-039

独立董事任职需事前取得国家有关部

门核准的，应当自取得核准之日起履

行前款义务。

第一百三十二条 公 司 最 迟 应 当

在发布召开关于选举独立董事的股东

大会通知公告时，披露《独立董事提名

人声明》《独立董事候选人声明》，并

按照全国股转公司的要求通过主办券

商报送独立董事备案的有关材料，包

括《独立董事提名人声明》《独立董事

候选人声明》《独立董事履历表》等文

件。

独立董事每届任期与公司其他董事任

期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。独立董事

任期 从 股东大会 决议通过 之 日起计

算，至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十三条 独 立 董 事 可 以

在任期届满前提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对

任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。如因独立董事辞职导致公司董

事会中独立董事所占的比例低于本章

程规定的最低要求时或者因独立董事

辞职导致独立董事中没有会计专业人

士的，该独立董事的辞职报告应当在

下任独立董事填补其缺额后生效，拟

辞职 的 独立董事 仍应当按 照 有关法

律、行政法规的规定继续履行职责。

人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限

于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的

人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高

级管理人员，或者在有重大业务往来

单位的控股股东单位担任董事、监事

或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六

项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选

人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会认定、全国股转公司

认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）

项的公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十八条规定，与公司不构成关联

关系的企业。

第一百三十一条 公司董事会、审

计委员会、单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东可以提出独立董

事候选人，并经股东会选举决定。

第一百三十二条 独 立 董 事 提 名

公告编号：2025-039

公司应当自独立董事辞职之日起两个

月内完成独立董事补选工作。

第一百三十四条 除法律、行政法

规及 其 他有关规 定中规定 的 董事权

利、义务外，独立董事还具有以下特别

职权：

（一）需要提交股东大会审议的关联

交易应当由独立董事认可后，提交董

事会讨论。独立董事在作出判断前，可

以聘请中介机构出具独立财务顾问报

告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大

会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

（七）在股东大会召开前公开向股东

征集投票权，但不得采取有偿或者变

相有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

第一百三十五条 独 立 董 事 应 当

对公司下述重大事项发表独立意见，

独立意见类型包括同意、保留意见及

人应当就独立董事候选人任职资格及

是否存在影响其独立性的情形进行审

慎核实，并就核实结果做出声明。

第一百三十三条 被 提 名 人 应 当

就其应当就其是否符合相关法律、行

政法规、部门规章、规范性文件有关独

立董事任职资格及独立性的要求作出

声明。

第一百三十四条 股 东 会 审 议 通

过选举独立董事的提案后，

公司应当在

2 个交易日内向全国股转公司报送《董

事声明及承诺书》的电子文件。独立董

事任职需事前取得国家有关部门核准

的，应当自取得核准之日起履行前款

义务。

第一百三十五条 公 司 最 迟 应 当

在发布召开关于选举独立董事的股东

会通知公告时，披露《独立董事提名人

声明》《独立董事候选人声明》，并按

照全国股转公司的要求通过主办券商

报送独立董事备案的有关材料，包括

《独立董事提名人声明》

《独立董事候

选人声明》

《独立董事履历表》等文件。

独立董事每届任期与公司其他董事任

期相同，任期届满，连选可以连任，但

是连任时间不得超过六年。独立董事

任期从股东会决议通过之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。

第一百三十六条 独 立 董 事 可 以

公告编号：2025-039

其理由、反对意见及其理由和无法发

表意见及其障碍，所发表的意见应当

明确、清楚：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资

者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保

（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重

大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股

转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他事项。

第一百三十六条 独 立 董 事 若 发

现所审议事项存在影响其独立性的情

况，应向公司申明并实行回避。任职期

在任期届满前提出辞职。独立董事辞

职应向董事会提交书面辞职报告，对

任何与其辞职有关或其认为有必要引

起公司股东和债权人注意的情况进行

说明。

独立董事在任职后出现不符合本

章程独立董事任职资格情形的，应当

自出现该情形之日起一个月内辞去独

立董事职务；未按要求离职的，董事会

应当在一个月期限到期后及时召开董

事会，审议提请股东会撤换该名独立

董事事项。

独立董事辞职或被撤换，导致独

立董事成员或董事会成员低于法定或

公司章程规定最低人数的，在改选的

独立董事就任前，独立董事仍应当按

照法律、行政法规及本章程的规定，履

行职务。

第一百三十七条 董 事 会 应 当 两

个月内召开股东会改选独立董事，逾

期不召开股东会的，独立董事可以不

再履行职务。除法律、行政法规及其他

有关规定中规定的董事权利、义务外，

独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交

易应当由独立董事认可后，提交董事

会讨论。独立董事在作出判断前，可以

聘请中介 机构出 具独立财务 顾问报

告；

公告编号：2025-039

间出现明显影响独立性的情形的，应

及时通知公司，必要时应提出辞职。

第一百三十七条 公 司 独 立 董 事

和监事会负责信息披露事务管理制度

执行情况的监督，对公司信息披露事

务管 理 制度的实 施情况进 行 定期检

查，发现重大缺陷应当及时提出处理

建议并督促公司董事会进行改正，公

司董事会不予改正的，应当立即向全

国股转公司报告。

第一百三十八条 独 立 董 事 应 按

照法律、行政法规、部门规章、本章程

及公司独立董事工作制度的有关规定

履行职务。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十九条 公 司 董 事 会 下

设战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事，且

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工

作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十条 审 计 委 员 会 的 主

（二）向董事会提议聘用或解聘会计

师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询

机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征

集投票权，但不得采取有偿或者变相

有偿方式进行征集。

独立董事行使上述职权应当取得全体

独立董事的二分之一以上同意。

第一百三十八条 独 立 董 事 应 当

对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调

整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资

者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保

（对合并报表范围内子公司提供担保

除外）、委托理财、对外提供财务资助、

变更募集资金用途、公司自主变更会

计政策、股票及其衍生品种投资等重

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要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计

机构；

（二）监督公司的内部审计制度

及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计

之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及对

其公开说明；

（五）审查公司的内控制度；

（六）董事会授予的其他职责。

第一百四十一条 薪 酬 与 考 核 委

员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员

所在岗位的工作内容、职责、重要性以

及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪

酬与考评方案，薪酬与考评方案包括

但不限于薪酬方案、绩效评价标准、考

评程序、考核方法、奖励和惩罚的主要

标准及相关制度等；

（二）审阅公司非独董事及高级

管理人员提交的述职报告，对公司董

事及高级管理人员的职责履行情况进

行绩效考评；

（三）监督公司薪酬制度及决议

的执行；

（四）提出对董事、高级管理人

大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股

转系统挂牌，或者拟申请股票在其他

交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小

股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他事项。

第一百三十九条 独 立 董 事 若 发

现所审议事项存在影响其独立性的情

况，应向公司申明并实行回避。任职期

间出现明显影响独立性的情形的，应

及时通知公司，必要时应提出辞职。

第一百四十条 公 司 独 立 董 事 和

审计委员会负责信息披露事务管理制

度执行情况的监督，对公司信息披露

事务管理制度的实施情况进行定期检

查，发现重大缺陷应当及时提出处理

建议并督促公司董事会进行改正，公

司董事会不予改正的，应当立即向全

国股转公司报告。

第一百四十一条 独 立 董 事 应 按

照法律、行政法规、部门规章、本章程

及公司独立董事工作制度的有关规定

履行职务。

公告编号：2025-039

员激励计划的建议及方案；

（五）董事会授权的其他事宜。

第一百四十二条 提 名 委 员 会 的

主要职责权限：

（一）研究董事、高级管理人员

的选择标准和程序，并向董事会提出

建议；

（二）广泛搜寻合格的董事和高

级管理人员的人选；

（三）对董事和高级管理人员的

候选人进行资格审查并对候选人名单

提出建议；

（四）董事会授权的其他事宜。

第一百四十三条 战 略 委 员 会 的

主要职责权限：

（一）对公司 长期 发展

战略规划进行研究并提出建

议；

（二）对本章 程规 定须

经董事会批准的重大投资融

资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章 程规 定须

经董事会批准的重大资本运

作、资产经营项目进行研究并

提出建议；

（四）对其他 影响 公司

发展的重大事项进行研究并

第四节

董事会专门委员会

第一百四十二条 公 司 董 事 会 下

设战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对

董事会负责，依照本章程和董事会授

权履行职责，提案应当提交董事会审

议决定。专门委员会成员全部由董事

组成，其中审计委员会成员应当为不

在公司担任高级管理人员的董事，且

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集

人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工

作规程，规范专门委员会的运作。

第一百四十三条 审 计 委 员 会 成

员为

3 名，为不在公司担任高级管理

人员的董事，其中独立董事

2 名，由

独立董事 中会计 专业人 士担任 召集

人。

第一百四十四条 审 计 委 员 会 行

使《公司法》规定的监事会的职权，并

负责审核公司财务信息及其披露、监

督及评估 内外部 审计工 作和内 部控

制。下列事项应当经审计委员会全体

成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）

披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报

告（如有）

；

（二）

聘用或者解聘承办公司审

公告编号：2025-039

提出建议；

（五）董事会 授权 的其

他事宜。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十四条 公司设总经理

1

名，副总经理数名，副总经理的具体人

数由董事会讨论决定，财务负责人

1

名，董事会秘书

1 名。

第一百四十五条 公司总经理、副

总经理、财务负责人、董事会秘书为公

司高级管理人员，前述高级管理人员

均由董事会聘任或解聘。

第一百四十六条 本 章 程 第 九 十

五条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义

务和第九十八条第（四）至（七）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于公司

高级管理人员。

第一百四十七条 在 公 司 控 股 股

东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。公司高级管理人员仅在公

司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十八条 总 经 理 每 届 任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百四十九条 总 经 理 对 董 事

会负责，行使下列职权：

计业务的会计师事务所；

（三）

聘任或者解聘公司财务负

责人；

（四）

因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者

重大会计差错更正；

（五）

法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定的其他事项。

第一百四十五条 审 计 委 员 会 每

6 个月至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，

可以召开临时会议。审计委员会会议

须有三分 之二以 上成员 出席方 可举

行。

审计委员会作出决议，应当经审计委

员会成员的过半数通过。审计委员会

决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议

记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百四十六条 薪 酬 与 考 核 委

员会的主要职责权限：

（一）

根据董事及高级管理人员

所在岗位的工作内容、职责、重要性以

及同行业类似岗位的薪酬水平制定薪

酬与考评方案，包括但不限于薪酬方

案、绩效评价标准、考评程序、考核方

公告编号：2025-039

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

的人员；

（八）决定除本章程规定须经股东大

会、董事会审批以外的重大交易事项；

（九）决定公司与关联自然人发生的

成交金额低于人民币

50 万元的关联交

易及与关联法人发生的成交金额不超

过人民币

300 万元，或者低于公司最

近一期经审计总资产

0.5%的关联交

易；

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

除非另有说明，公司在连续十二个月

内发生与交易标的相关的同类交易，

应当按照累计计算的原则适用上述规

定，已按照上述规定履行相关审议程

法、奖励和惩罚的主要标准及相关制

度等；

（二）

审阅公司董事及高级管理

人员提交的述职报告，对公司董事及

高级管理人员的职责履行情况进行绩

效考评；

（三）

监督公司薪酬制度及决议

的执行；

（四）

提出对董事、高级管理人员

激励计划的建议及方案；

（五）

董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条 提 名 委 员 会 的

主要职责权限：

（一）

研究董事、高级管理人员的

选择标准和程序，并向董事会提出建

议；

（二）

广泛搜寻合格的董事和高

级管理人员的人选；

（三）

对董事和高级管理人员的

候选人进行资格审查并对候选人名单

提出建议；

（四）

董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条 战 略 委 员 会 的

主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行

研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准

公告编号：2025-039

序的，不再纳入累计计算范围。

总经理列席董事会会议，非董事的总

经理在董事会上没有表决权。

第一百五十条 总 经 理 应 制 订 总

经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十一条 总 经 理 工 作 细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十二条 总 经 理 可 以 在

任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务

/劳动合同规定。

第一百五十三条 副 总 经 理 由 总

经理提名，经董事会聘任或解聘。副总

经理协助总经理工作。

第一百五十四条 公 司 设 董 事 会

秘书，负责公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资

料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

的重大投资融资方案进行研究并提出

建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事

项进行研究并提出建议；

（五）董事会授权的其他事宜。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条 公司设总经理

1

名，副总经理数名，副总经理的具体人

数由董事会讨论决定，财务负责人

1

名，董事会秘书

1 名。

第一百五十条 公司总经理、副总

经理、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员，前述高级管理人员均

由董事会聘任或解聘。

第一百五十一条 本 章 程 第 九 十

六条关于不得担任董事的情形，同时

适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义

务和第九十九条第（四）至（七）项关

于勤勉义务的规定，同时适用于公司

高级管理人员。

第一百五十二条 在 公 司 控 股 股

东单位担任除董事、监事以外其他行

政职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。公司高级管理人员仅在公

公告编号：2025-039

门规章及本章程的有关规定。

第一百五十五条 高 级 管 理 人 员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十六条 公 司 高 级 管 理

人员应当忠实履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。公司高级管理

人员因未能忠实履行职务或违背诚信

义务，给公司和社会公众股股东的利

益造成损害的，应当依法承担赔偿责

任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百五十七条 本 章 程 第 九 十

五条关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百五十八条 监 事 应 当 遵 守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百五十九条 监 事 的 任 期 每

届为

3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条 总 经 理 每 届 任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十四条 总 经 理 对 董 事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

的人员；

（八）决定除本章程规定须经股东会、

董事会审批以外的重大交易事项；

（九）决定公司与关联自然人发生的

成交金额低于人民币

50 万元的关联交

易及与关联法人发生的成交金额不超

过人民币

300 万元，或者低于公司最

近一期经审计总资产

0.5%的关联交

易；

公告编号：2025-039

第一百六十条 监 事 任 期 届 满 未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百六十一条 监 事 应 当 保 证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条 监 事 可 以 列 席

董事会会议，并对董事会决议事项提

出质询或者建议。

第一百六十三条 监 事 不 得 利 用

其关联关系损害公司利益，若给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监 事 执 行 公 司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百六十五条 公司设监事会。

监事会由

3 名监事组成，监事会设主

席

1 人。监事会主席由全体监事过半

数选举产生。监事会主席召集和主持

监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东代表

2 名和公司职工

（十）本章程或董事会授予的其他职

权。

除非另有说明，公司在连续十二个月

内发生与交易标的相关的同类交易，

应当按照累计计算的原则适用上述规

定，已按照上述规定履行相关审议程

序的，不再纳入累计计算范围。

总经理列席董事会会议，非董事的总

经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条 总 经 理 应 制 订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百五十六条 总 经 理 工 作 细

则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条 总 经 理 可 以 在

任期届满以前提出辞职。有关总经理

辞职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳务

/劳动合同规定。

第一百五十八条 副 总 经 理 由 总

经理提名，经董事会聘任或解聘。副总

公告编号：2025-039

代表

1 名。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会

或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监 事 会 行 使 下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的

董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东 大 会职责时 召集和主 持 股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的

经理协助总经理工作。

第一百五十九条 公 司 设 董 事 会

秘书，负责公司股东会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条 高 级 管 理 人 员 执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 公 司 高 级 管 理

人员应当忠实履行职务，维护公司和

全体股东的最大利益。公司高级管理

人员因未能忠实履行职务或违背诚信

义务，给公司和社会公众股股东的利

益造成损害的，应当依法承担赔偿责

任。

第七章

财务会计制度、利润分配和

审计

第一节

财务会计制度

第一百六十二条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十三条 公 司 在 每 一 会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之

公告编号：2025-039

其他职权。

第一百六十七条 监事会每

6 个月

至少召开

1 次会议，会议通知应当于

会议召开

10 日以前以专人送出、邮寄、

传真或电子邮件方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会

议。临时监事会会议应当于会议召开

3

日以前以专人送出、邮寄、传真或电子

邮件方式通知全体监事。

监事会临时会议以现场召开为原

则。必要时，在保障监事充分表达意见

的前提下，经召集人（主持人）、提议

人同意，可以用视频、电话、传真或者

电子邮件等方式召开。监事会临时会

议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。监事会非以现场方式

召开的，以视频显示在场的监事、在电

话会议中发表意见的监事、规定期限

内实际收到传真或者电子邮件等有效

表决票，或者监事事后提交的曾参加

会议的书面确认函等计算出席会议的

监事人数。在通讯表决时，监事应当将

其对审议事项的书面意见和投票意向

在签字确认后以传真或者电子邮件等

方式交至监事会，监事会据此统计表

决结果，并形成监事会会议决议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百六十八条 监 事 会 制 定 监

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有

关法律、行政法规、中国证监会、全国

股转公司的规定进行编制。

第一百六十四条 公 司 除 法 定 的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百六十五条 公 司 分 配 当 年

税后利润时，应当提取利润的

10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的

50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公告编号：2025-039

事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作

效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的

附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条 监 事 会 应 当 将

所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监

事会会议记录作为公司档案保存

10

年。

第一百七十条 监 事 会 会 议 通 知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期

限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润分配和

审计

第一节

财务会计制度

第一百七十一条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百七十二条 公 司 在 每 一 会

计年度结束之日起四个月内披露年度

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十六条 公 司 的 公 积 金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条 公 司 股 东 会 对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东会召开后

2 个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公 司 的 利 润 分

配政策如下：

（一）利润分配原则：公司应重视对投

资者的合理投资回报，公司股利分配

方案应从公司盈利情况和战略发展的

实际需要出发，兼顾股东的即期利益

和长远利益，应保持持续、稳定的利润

分配制度，注重对投资者稳定、合理的

回报，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股份或者现金与股份相结合的方

公告编号：2025-039

报告，在每一会计年度上半年结束之

日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会、全国股转

公司的规定进行编制。

第一百七十三条 公 司 除 法 定 的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百七十四条 公 司 分 配 当 年

税后利润时，应当提取利润的

10%列

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的

50%以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取

法定公积金之前，应当先用当年利润

弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比

例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司

弥补亏损和提取法定公积金之前向股

东分配利润的，股东必须将违反规定

式分配利润。具备现金分红条件的，公

司将优先采用现金分红的方式进行利

润分配；采用股份股利进行利润分配

的，应当结合公司成长性、每股净资产

的摊薄等合理因素综合考虑。公司一

般进行年度分红，董事会可以根据公

司的资金状况提议公司进行中期现金

分配。

（三）现金分红比例：在满足公司正常

经营的资金需求、审计机构对公司当

年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告且可供分配利润为正值情况

下，如无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生，公司应采取现金方式

分配利润，以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的

10%。

重大投资计划或重大现金支出（募集

资金投资项目除外）指以下情形之一：

1．公司未来 12 个月内拟对外投资、购

买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的

20%，且

超过

5,000 万元；

2．公司未来 12 个月内拟对外投资、购

买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的

10%。

（四）公司董事会综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、

盈利水平以及是否有重大资金支出安

排（募集资金项目除外）等因素，区分

公告编号：2025-039

分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百七十五条 公 司 的 公 积 金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使

用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积

金。

法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本

时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的

25%。

第一百七十六条 公 司 股 东 大 会

对利润分配方案作出决议后，公司董

事会须在股东大会召开后

2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十七条 公 司 的 利 润 分

配政策如下：

（一）利润分配原则：公司应重视对投

资者的合理投资回报，公司股利分配

方案应从公司盈利情况和战略发展的

实际需要出发，兼顾股东的即期利益

和长远利益，应保持持续、稳定的利润

分配制度，注重对投资者稳定、合理的

回报，但公司利润分配不得超过累计

可分配利润的范围，不得损害公司持

续经营能力。

下列情形，并按照本章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股份股利分配：若公司快速增

长，且董事会认为公司股份价格与公

司股本规模不匹配时，可以在满足上

述现金股利分配条件的同时，提出股

份股利分配预案。

（六）利润分配方案审议程序：利润分

配预案由公司董事会提出，在考虑具

体经营情况和市场环境以及对全体股

东持续、稳定、科学的回报基础上，形

成利润分配预案；公司董事会通过利

润分配预案，需经全体董事过半数表

决通过；公司审计委员会应当对公司

利润分配预案进行审议，并经半数以

公告编号：2025-039

（二）利润分配形式：公司可以采取现

金、股份或者现金与股份相结合的方

式分配利润。具备现金分红条件的，公

司将优先采用现金分红的方式进行利

润分配；采用股份股利进行利润分配

的，应当结合公司成长性、每股净资产

的摊薄等合理因素综合考虑。公司一

般进行年度分红，董事会可以根据公

司的资金状况提议公司进行中期现金

分配。

（三）现金分红比例：在满足公司正常

经营的资金需求、审计机构对公司当

年度财务报告出具标准无保留意见的

审计报告且可供分配利润为正值情况

下，如无重大投资计划或重大现金支

出等事项发生，公司应采取现金方式

分配利润，以现金方式分配的利润不

少于当年实现的可分配利润的

10%。

重大投资计划或重大现金支出（募集

资金投资项目除外）指以下情形之一：

1．公司未来 12 个月内拟对外投资、购

买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计净资产的

20%，且

超过

5,000 万元；

2．公司未来 12 个月内拟对外投资、购

买资产等交易累计支出达到或超过公

司最近一期经审计总资产的

10%。

（四）公司董事会综合考虑公司所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、

上审计委员会成员表决通过；董事会

及审计委员会审议通过利润分配预案

后应提交股东会审议批准；股东会审

议利润分配预案时，公司应当通过多

种渠道主动与股东进行沟通和交流，

充分听取股东的意见和诉求，及时答

复股东关心的问题，为股东参与股东

会表决提供便利。

公司年度盈利但未提出现金分红预案

的，董事会应当根据相关法律法规规

定对未进行现金分红的原因以及未用

于现金分红的资金留存公司的用途进

行解释。

（七）利润分配政策调整：公司将保持

利润分配政策的连续性、稳定性。公司

如遇战争、自然灾害等不可抗力并对

公司生产经营造成重大影响；或有权

部门有利润分配相关新规定出台；或

公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，需调整利润分配政

策等情况下，确实需要对利润分配政

策进行调整的，调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和全国股转公

司的有关规定，有关调整利润分配政

策的议案需经公司董事会审议通过后

提交股东会特别决议通过。利润分配

政策调整 应进行 详细论证和 说明原

因，并充分听取股东、独立董事和审计

委员会的意见。

第一百六十九条

存在股东违规占用

公告编号：2025-039

盈利水平以及是否有重大资金支出安

排（募集资金项目除外）等因素，区分

下列情形，并按照本章程规定的程序，

提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低

应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股份股利分配：若公司快速增

长，且董事会认为公司股份价格与公

司股本规模不匹配时，可以在满足上

述现金股利分配条件的同时，提出股

份股利分配预案。

（六）利润分配方案审议程序：利润分

配预案由公司董事会提出，在考虑具

体经营情况和市场环境以及对全体股

东持续、稳定、科学的回报基础上，形

成利润分配预案；公司董事会通过利

润分配预案，需经全体董事过半数表

公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用

的资金。

第二节

内部审计

第一百七十条 公 司 实 行 内 部 审

计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和 经济活 动进行内部 审计监

督。

第一百七十一条 公 司 内 部 审 计

制度和审计人员的职责，应当经董事

会批准后实施。审计负责人向董事会

负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十二条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期

1年，可以续聘。

第一百七十三条 公 司 聘 用 会 计

师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百七十四条 公 司 保 证 向 聘

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条 会 计 师 事 务 所

的审计费用由股东会决定。

公告编号：2025-039

决通过；公司监事会应当对公司利润

分配预案进行审议，并经半数以上监

事表决通过；董事会及监事会审议通

过利润分配预案后应提交股东大会审

议批准；股东大会审议利润分配预案

时，公司应当通过多种渠道主动与股

东进行沟通和交流，充分听取股东的

意见和诉求，及时答复股东关心的问

题，为股东参与股东大会表决提供便

利。

公司年度盈利但未提出现金分红

预案的，董事会应当根据相关法律法

规规定对未进行现金分红的原因以及

未用于现金分红的资金留存公司的用

途进行解释。

（七）利润分配政策调整：公司将保持

利润分配政策的连续性、稳定性。公司

如遇战争、自然灾害等不可抗力并对

公司生产经营造成重大影响；或有权

部门有利润分配相关新规定出台；或

公司根据生产经营情况、投资规划和

长期发展的需要，需调整利润分配政

策等情况下，确实需要对利润分配政

策进行调整的，调整后的利润分配政

策不得违反中国证监会和全国股转公

司的有关规定，有关调整利润分配政

策的议案需经公司董事会审议通过后

提交股东大会特别决议通过。利润分

配政策调整应进行详细论证和说明原

因，并充分听取股东、独立董事和监事

第一百七十六条 公 司 解 聘 或 者

不再续聘会计师事务所时，提前十五

天通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东会说明公司有无不当情形。

第八章 信息披露及投资者关系管理

第一百七十七条 公 司 董 事 会 为

公司信息披露的负责机构，董事会秘

书为信息披露的负责人，负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，

由公司董事长或董事长指定的董事代

行信息披露负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。

第一百七十八条 公 司 依 法 制 定

并执行信息披露制度，披露定期报告

和临时报告，加强信息披露事务管理，

保护投资者合法权益。

第一百七十九条 投 资 者 关 系 管

理工作是 指公司 通过信息披 露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权

益的重要工作。

第一百八十条 公 司 投 资 者 关 系

管理的工作内容为，在遵循公开信息

公告编号：2025-039

会的意见。

第一百七十八条

存在股东违规占用

公司资金情况的，公司应当扣减该股

东所分配的现金红利，以偿还其占用

的资金。

第二节

内部审计

第一百七十九条 公 司 实 行 内 部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

第一百八十条 公 司 内 部 审 计 制

度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百八十一条 公 司 聘 用 取 得

“从事证券相关业务资格”的会计师

事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期

1年，可以续聘。

第一百八十二条 公 司 聘 用 会 计

师事务所必须由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百八十三条 公 司 保 证 向 聘

用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

披露原则的前提下，及时向投资者披

露影响其决策的相关信息，包括公司

的发展战略、法定披露信息、经营管理

信息、重大事项、企业文化建设等。

第一百八十一条 公 司 与 投 资 者

的沟通方式包括但不限于：公告、股东

会、公司网站、分析师会议和业绩说明

会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体

采访和报道、现场参观、路演等。

第一百八十二条 投 资 者 与 公 司

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货 纠纷专 业调解机构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止

挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并

对异议股东作出合理安排。其中公司

主动终止挂牌的，公司及其控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保

护措施，通过提供现金选择权、回购安

排等方式 为其他 股东的权益 提供保

护；公司被强制终止挂牌的，公司及其

控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案，可以通过

设立专门基金等方式对投资者损失进

行合理的补偿。

第一百八十三条 公 司 建 立 投 资

者关系管理制度，切实保障投资者和

公告编号：2025-039

第一百八十四条 会 计 师 事 务 所

的审计费用由股东大会决定。

第一百八十五条 公 司 解 聘 或 者

不再续聘会计师事务所时，提前十五

天通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允

许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第九章 信息披露及投资者关系管理

第一百八十六条 公 司 董 事 会 为

公司信息披露的负责机构，董事会秘

书为信息披露的负责人，负责信息披

露事务。董事会秘书不能履行职责时，

由公司董事长或董事长指定的董事代

行信息披露负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。

第一百八十七条 公 司 依 法 制 定

并执行信息披露制度，披露定期报告

和临时报告，加强信息披露事务管理，

保护投资者合法权益。

第一百八十八条 投 资 者 关 系 管

理工 作 是指公司 通过信息 披 露与交

流，加强与投资者及潜在投资者之间

的沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现公司

整体利益最大化和保护投资者合法权

公司的合法权益。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百八十四条 公 司 的 通 知 以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条 公 司 召 开 股 东

会、董事会的会议通知，以专人送出、

邮件、传真或电子邮件方式进行。但对

于因紧急事由而召开的董事会临时会

议，本章程另有规定的除外。

第一百八十六条 公 司 通 知 以 专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第七个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件或传真方

式进行的，电子邮件或传真发出之日

视为送达日期，但公司应当自电子邮

件或传真发出之日以电话方式告知收

件人，并保留电子邮件发送记录及电

子邮件回执至决议签署。

公告编号：2025-039

益的重要工作。

第一百八十九条 公 司 投 资 者 关

系管理的工作内容为，在遵循公开信

息披露原则的前提下，及时向投资者

披露影响其决策的相关信息，包括公

司的发展战略、法定披露信息、经营管

理信息、重大事项、企业文化建设等。

第一百九十条 公 司 与 投 资 者 的

沟通方式包括但不限于：公告、股东大

会、公司网站、分析师会议和业绩说明

会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体

采访和报道、现场参观、路演等。

第一百九十一条 投 资 者 与 公 司

发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券 期 货纠纷专 业调解机 构 进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统

终止挂牌的，应充分考虑股东合法权

益，并对异议股东作出合理安排。其中

公司主动终止挂牌的，公司及其控股

股东、实际控制人应当制定合理的投

资者保护措施，通过提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，公司

及其控股股东、实际控制人应该与其

他股东主动、积极协商解决方案，可以

通过设立专门基金等方式对投资者损

第一百八十七条 因 意 外 遗 漏 未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十八条 公 司 股 票 在 全

国股转系统挂牌期间，公司指定全国

股 转 系 统 信 息 披 露 平 台

(

www.neeq.com.cn) 为 刊 登 公 司 公 告

和其他需要披露信息的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十九条 公 司 合 并 可 以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百九十条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起

10 日内通知债权人，

并于

30 日内在报纸或国家企业信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿债

公告编号：2025-039

失进行合理的补偿。

第一百九十二条 公 司 建 立 投 资

者关系管理制度，切实保障投资者和

公司的合法权益。

第十章

通 知

第一百九十三条 公 司 的 通 知 以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十四条 公 司 召 开 股 东

大会、董事会、监事会的会议通知，以

专人送出、邮件、传真或电子邮件方式

进行。但对于因紧急事由而召开的董

事会、监事会临时会议，本章程另有规

定的除外。

第一百九十五条 公 司 通 知 以 专

人送出的，由被送达人在送达回执上

签名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第七个工作日为送达

日期；公司通知以电子邮件或传真方

式进行的，电子邮件或传真发出之日

视为送达日期，但公司应当自电子邮

件或传真发出之日以电话方式告知收

件人，并保留电子邮件发送记录及电

务或者提供相应的担保。

第一百九十一条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起

10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸或国家企业信息公示系统公

告。

第一百九十三条 公 司 分 立 前 的

债务由分立后的公司承担连带责任。

但是，公司在分立前与债权人就债务

清偿达成 的书面 协议另有约 定的除

外。

第一百九十四条 公 司 需 要 减 少

注册资本时，必须编制资产负债表及

财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸或国家企业信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公告编号：2025-039

子邮件回执至决议签署。

第一百九十六条 因 意 外 遗 漏 未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减

资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公 司 合 并 可 以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，

合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出合并决议之日起

10 日内通知债权

人，并于

30 日内在公司所在地工商行

政管理机关认可的报纸上公告。债权

人自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第一百九十九条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十五条 公 司 合 并 或 者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登记；

设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十六条 公 司 因 下 列 原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在

10 日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十七条 公 司 有 本 章 程

第一百九十六条第（一）项、第（二）

项情形的，且尚未向股东分配财产的，

公告编号：2025-039

第二百条

公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出分立决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司所在地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。

第二百〇一条 公 司 分 立 前 的 债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇二条 公 司 需 要 减 少 注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司所在地工商行政管理机关

认可的报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起

30 日内，未接到通知书的

自公告之日起

45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第二百〇三条 公 司 合 并 或 者 分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

可以通过修改本章程或者经股东会决

议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经

股东会决议，须经出席股东会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百九十八条 公 司 因 本 章 程

第一百九十六条第（一）、

（二）、

（四）、

（五）项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

行清算。

清算组由董事组成，股东会决议

另选他人的除外。逾期不成立清算组

进行清算 或者成 立清算组后 不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十九条 清 算 组 在 清 算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

公告编号：2025-039

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第二百〇四条 公 司 因 下 列 原 因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

全部股东表决权

10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第二百〇五条 公 司 有 本 章 程 第

二百〇五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3

以上通过。

第二百〇六条 公 司 因 本 章 程 第

二百〇五条第（一）、（二）、（四）、

（五）项规定而解散的，应当清算。董

事为公司清算义务人，应当在解散事

由出现之日起十五日内组成清算组进

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条

清算组应当自成立

之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自

公告之日起

45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第二百〇一条 清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补

偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在

未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第二百〇二条 清 算 组 在 清 理 公

公告编号：2025-039

行清算。

清算组由董事组成，股东大会决

议另选他人的除外。逾期不成立清算

组进行清算或者成立清算组后不清算

的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇七条 清 算 组 在 清 算 期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇八条 清 算 组 应 当 自 成

立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在公司所在地工商行政管理部门

认可的报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通知

书的自公告之日起

45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产

后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院。

第二百〇三条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第二百〇四条 清 算 组 成 员 应 当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员怠于履行清算职责，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任；因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第二百〇五条 公 司 被 依 法 宣 告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十一章

修改章程

第二百〇六条 有 下 列 情 形 之 一

的，公司应当修改本章程：

公告编号：2025-039

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对

债权人进行清偿。

第二百〇九条 清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清 算 组 在 清 理 公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组 应 当将清算 事务移交 给 人民法

院。

第二百一十一条 公 司 清 算 结 束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司

登记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程

记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇七条 股 东 会 决 议 通 过

的章程修 改事项 应经主管机 关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条

董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第十二章

附 则

第二百〇九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额超过

50%的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移

公告编号：2025-039

第二百一十二条 清 算 组 成 员 应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十三条 公 司 被 依 法 宣

告破产的，依照有关企业破产的法律

实施破产清算。

第十二章

修改章程

第二百一十四条 有 下 列 情 形 之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法

规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股 东 大 会 决 议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董 事 会 依 照 股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担

保。

（五）公司及控股子公司的对外担保

总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司的

控股子公司对外担保总额之和。

（七）关联交易，指公司或其合并报表

范围内的子公司等其他主体与公司关

联人之间发生本章程第一百一十二条

所述“交易”和日常经营范围内发生的

可能引致转移资源或义务的事项。

第二百一十条 董 事 会 可 依 照 章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第二百一十一条 本 章 程 以 中 文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以公司登记机

关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百一十二条 本章程所称“以

上”、“以内”均含本数；“以外”、

“低于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十三条 本 章 程 未 尽 事

宜，按国家有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定执行；本章程如与现

在或日后颁布的法律、法规、规章和规

公告编号：2025-039

第十三章

附 则

第二百一十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额

50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足

50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员与其直接或者间接控制的企

业之间的关系，以及可能导致公司利

益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供

的担保，包括公司对控股子公司的担

保。

（五）公司及控股子公司的对外担保

总额，是指包括公司对控股子公司担

保在内的公司对外担保总额与公司的

控股子公司对外担保总额之和。

（七）关联交易，指公司或其合并报表

范性文件相抵触时，按有关法律、法

规、规章和规范性文件的规定执行。

第二百一十四条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百一十五条 本章程附件包

括股东会议事规则和董事会议事规

则。

第二百一十六条 本 章 程 经 公 司

股东会审议通过之日起实施。

公告编号：2025-039

范围内的子公司等其他主体与公司关

联人之间发生本章程第一百一十条所

述“交易”和日常经营范围内发生的可

能引致转移资源或义务的事项。

第二百一十八条 董 事 会 可 依 照

章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第二百一十九条 本 章 程 以 中 文

书写，其他任何语种或不同版本的章

程与本章程有歧义时，以公司登记机

关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百二十条 本 章 程 所 称 “ 以

上”、“以内”均含本数；“以外”、

“低于”、“超过”不含本数。

第二百二十一条 本 章 程 未 尽 事

宜，按国家有关法律、法规、规章和规

范性文件的规定执行；本章程如与现

在或日后颁布的法律、法规、规章和规

范性文件相抵触时，按有关法律、法

规、规章和规范性文件的规定执行。

第二百二十二条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百二十三条 本章程附件包

括股东大会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

第二百二十四条 本 章 程 经 公 司

股东大会审议通过后，自公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌之日

公告编号：2025-039

起实施。

（二）新增条款内容

第四十条 公司股东会、董事会违反担保事项审批权限和审议程序的，由

违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和审

议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事

人责任。

第六十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的问询。

第一百〇九条

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第一百四十三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列

事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

公告编号：2025-039

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他事项。

第一百四十五条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会

决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

（三）删除条款内容

第一百五十七条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百五十九条 监事的任期每届为

3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百六十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百六十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

公告编号：2025-039

询或者建议。

第一百六十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表 2 名和公司职工代表 1 名。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百六十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。

公告编号：2025-039

第一百六十七条 监事会每

6 个月至少召开 1 次会议，会议通知应当于会

议召开

10 日以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开 3 日

以前以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式通知全体监事。

监事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的

前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电

子邮件等方式召开。监事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方

式召开。监事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议中

发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者

监事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的监事人数。在通讯

表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真

或者电子邮件等方式交至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会

议决议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百六十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百七十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

公告编号：2025-039

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据中国证监会发布的《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期

安排》

、全国股转公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》及相

关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，对《公司章程》的相关条款作

出相应修订。公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事

会的职权将由公司董事会审计委员会行使，

《监事会议事规则》相应废止。

三、备查文件

第二届董事会第十三次董事会决议

天津澳普林特科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 5 日