国浩律师（昆明）事务所

关于

《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书（修订稿）

北京/上海/深圳/杭州/广州/昆明/天津/成都/宁波/福州/西安/南京/南宁/济南/重庆/苏州/长沙/太原/

武汉/贵阳/乌鲁木齐/郑州/石家庄/合肥/海南/青岛/南昌/大连/银川/香港/巴黎/马德里/硅谷/

斯德哥尔摩/纽约

昆明市盘龙区东风东路恒隆广场办公楼 33 层邮编：650051

33rdfloor,HenglongSquare,DongfengEastRoad,PanlongDistrict,Kunming，650051,China

电话/Tel:+86*开通会员可解锁* 传真/Fax:+86*开通会员可解锁*

网址/Website:http://www.grandall.com.cn

二〇二五年十二月

法律意见书

1

目 录

第一部分 前言 ............................................................................................................. 2

第二部分 正文 ............................................................................................................. 6

一、收购人的主体资格 ............................................................................................... 6

二、本次收购的批准与授权 ..................................................................................... 10

三、本次收购的基本情况 ......................................................................................... 10

四、本次收购的目的及后续计划 ............................................................................. 15

五、本次收购对公众公司的影响 ............................................................................. 17

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖被

收购公司股票的情况 ................................................................................................. 21

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前 24 个月内与公司交易

的情况 ......................................................................................................................... 22

八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ..................................... 22

九、本次收购的信息披露 ......................................................................................... 25

十、参与本次收购的中介机构 ................................................................................. 25

十一、结论性意见 ..................................................................................................... 25

第三部分 签署页 ....................................................................................................... 26

法律意见书

2

国浩律师（昆明）事务所

关于《云南灏域科技股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

国浩（昆明）专字第 50 号

第一部分 前言

一、释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有以下涵义：

本所

指

国浩律师（昆明）事务所

被收购人、灏域科技、公司、

公众公司

指

云南灏域科技股份有限公司

收购人、微远科技

指

微远科技产业云南有限公司

瞻领元英

指

瞻领元英科技（上海）有限公司

上海汇贸通

指

上海汇贸通数字科技有限公司

转让人

指

公司自然人股东冯春霞、王英

本次收购、本次交易

指

2025 年 12 月 5 日，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，约定微远科技以特定事项协议转让的方式受让冯春霞、王英持有的公众公司 3,060,000股股份，占公众公司总股本的 51.00% 。

《收购报告书》

指

《云南灏域科技股份有限公司收购报告

书》（修订稿）

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

收购人财务顾问、国融证券

指

国融证券股份有限公司

法律意见书

3

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《监督管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当性管理细则》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法（2025年修正）》

《第 5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格

式准则第 5 号——权益变动报告书、收

购报告书、要约收购报告书》

《公司章程》

指

现行有效的《云南灏域科技股份有限公

司章程》

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

法律意见书

4

二、声明

致：云南灏域科技股份有限公司

本所接受灏域科技的委托，担任公司专项法律顾问，依据《公司法》《证券

法》《监督管理办法》《收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关

规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人微远

科技以特定事项协议转让的方式受让冯春霞、王英持有的灏域科技 3,060,000 股

股份进而取得灏域科技控制权而编制的《收购报告书》出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师做出如下承诺和声明:

本所律师已根据本法律意见出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行

法律、法规和股转公司的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和对有关

法律的理解发表法律意见。

本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次

收购的法律事实和法律行为以及本次收购的合法性、合规性、真实性和有效性进

行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料

一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。

收购人与被收购人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了

为出具本法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口

头证言。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有

关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。

在本法律意见中，本所律师仅根据本法律意见出具之日现行有效的法律、行

政法规和股转公司有关规范性文件的明确要求，对本次收购的合法性及对本次收

购有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等

专业事项和报告发表意见。

法律意见书

5

本所律师在本法律意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和

准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师

依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见作任何解释或说明。本法律意

见仅供为本次收购之目的而使用，除非取得本所律师的事先书面授权，任何单位

和个人均不得将本法律意见或其任何部分用作任何其他目的。

法律意见书

6

第二部分 正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人提供的《营业执照》《公司章程》，并经本所

律师登录国家企业信用信息公示系统检索查询，截至本法律意见出具之日，收购

人的基本情况如下：

名称

微远科技产业云南有限公司

类型

有限责任公司(自然人独资)

住所

云南省昆明市西山区金碧街道办事处严家地社区居委会融城优郡701-1

法定代表人

段娟娟

注册资本

1,000 万人民币

统一社会信用代码

91530112MAEAQP6A16

成立日期

2025 年 01 月 23 日

经营范围

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；数字技术服务；工业互联网数据服务；个人互联网直播服务；互联网安全服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；企业总部管理；技术进出口；进出口代理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农产品智能物流装备销售；非食用农产品初加工；初级农产品收购；食用农产品初加工；食用农产品批发；智能农机装备销售；供应链管理服务；食用农产品零售；物料搬运装备销售；农业机械服务；农副食品加工专用设备制造；物料搬运装备制造；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农业机械制造；农业机械销售；集贸市场管理服务；农林牧副渔业专业机械的制造；水产品批发；林产品采集；化工产品生产（不含许可类化工产品）；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；区块链技术相关软件和服务；人工智能理论与算法软件开发；知识产权服务（专利代理服务除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；云计算设备销售；互联网数据服务；商用密码产品销售；软件销售；商用密码产品生产；5G 通信技术服务；基于云平台的业务外包服务；大数据服务；智能农业管理；数据处理服务；人工智能公共数据平台；农业专业及辅助性活动；人工智能双创服务平台；信息系统集成服务；人工智能硬件销售；人工智能通用应用系统；人工智能基础资源与技术平台；智能车载设备制造；智能车载设备销售；智能家庭消费设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

法律意见书

7

经营期限

2025 年 01 月 23 日至无固定期限

（二）截至本法律意见书出具之日，收购人的股本结构如下：

股东

认缴注册资本（万元）

实缴出资（万元）

持股比例

段娟娟

1000.00

200.00

100%

截至本法律意见书出具之日，段娟娟持有收购人 100%股份，为收购人的控

股股东、实际控制人。

（三）收购人所控制的企业

根据收购人的书面确认文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，微

远科技控制的核心企业情况如下：

序号

企业名称

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

权益比例及任职说明

1

瞻领元英

*开通会员可解锁*

100.00

应用软件开发

微远科技持有 100%股权，且段娟娟担任董事和经理

2

上海汇贸通

*开通会员可解锁*

100.00

应用软件开发

微远科技的全资孙公司且段娟娟担任法定代表人

（四）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企

业和主营业务情况

收购人的控股股东和实际控制人为段娟娟，其控制的核心企业和核心业务、

关联企业和主营业务情况如下所示：

序号

企业名称

成立时间

注册资本（万元）

主营业务

权益比例及任职说明

1

北京中域信科技产业发展有限责任公司

*开通会员可解锁*

1,000.00

科技推广和应用服务

段娟娟持股 100%并担任执行董事和经理

2

上海泰农丰沃农业科技有限公司

*开通会员可解锁*

10,000.00

批发与零售

段娟娟持股 100%并担任董事、经理、财务负责人

（五）收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况

法律意见书

8

根据《收购报告书》、收购人出具的承诺函及提供的《法人和非法人组织公

共信用信息报告》，并经本所律师查询中国证券监督管理委员会网站、证券期货

市场失信记录查询平台、全国法院被执行人信息查询网站、中国裁判文书网、全

国法院被执行人信息查询网等网站的公示信息，截至本法律意见出具之日，收购

人在最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的

情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（六）收购人的董事、监事及高级管理人员情况

根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明

文件及书面说明，截至《收购报告书》签署日，收购人董事、监事、高级管理人

员基本情况如下：

序号

姓 名

职务

国籍

现居住地

是否取得其他

国家居留权

1

段娟娟

董事

中国

中国

否

2

杨玉芬

监事

中国

中国

否

根据《收购报告书》、收购人提供的无犯罪记录证明及书面说明，并经本所

律师在中国执行信息公开网、“信用中国”网站、“国家企业信用信息公示系统”

网站、“企查查”网站、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询, 截至

《收购报告书》签署之日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5 年未受到

行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁。

（七）收购人不存在禁止收购的情形

根据《收购报告书》、收购人提供的书面说明，并经本所律师核查，截至本

法律意见出具之日，收购人为有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的

禁止收购公众公司的下列情形：

1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

法律意见书

9

3.收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（八）收购人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人提供的《企业信用报告》及其出具的承诺，并经本所律师登录证

券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国执

行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网

（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等

公开网站核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入失信被执行人名

单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合全国股转系统《全

国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

（九）收购人符合《投资者管理办法》的相关规定

收购人已开通了全国股份转让系统一类合格投资者权限，符合《投资者适当

性管理办法》关于参与挂牌公司股票交易的投资者适当性的规定。

（十）收购人最近两年财务状况

根据《第 5 号准则》相关规定，“收购人为法人或者其他组织的，收购人应

当披露其最近 2 年的财务会计报表，注明是否经审计及审计意见的主要内容。如

果该法人或其他组织成立不足 1 年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应

当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”

微远科技设立于 2025 年 1 月，成立时间不足 1 年，其控股股东和实际控制

人为自然人段娟娟女士，不涉及披露相关财务数据情形。

综上，本所律师认为，收购人依法设立且合法存续，收购人及其董事、监事、

高级管理人员不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公

众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，收购人符合《投资者管

理办法》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，具备收

购非上市公众公司的主体资格。

法律意见书

10

二、本次收购的批准与授权

（一）收购人关于本次收购的批准与授权

*开通会员可解锁*，微远科技作出股东会决议，同意并通过以下事项：同意通

过特定事项转让，以1元/股的收购价格，收购灏域科技3060000股股份。其中，

收购冯春霞持有的灏域科技2700000股股份，收购王英持有的灏域科技360000股

股份，合计受让股份占灏域科技总股本的51.00%。

（二）转让履行的法律程序

本次收购的转让人均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有

权且有行为能力自主决定本次收购所涉及的股权转让事宜。

（三）本次收购尚需取得的法律程序包括但不限于：

1.本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定在全国股转系统指

定的信息披露平台进行公告；

2.本次股份转让涉及特定事项协议转让方式，尚需向全国股转系统申请办

理特定事项协议转让相关手续；

3.本次股份转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司北京

分公司申请办理过户登记。

综上，本所律师认为，本次收购已取得本次收购现阶段所必需的批准和授权，

尚需按照《收购管理办法》的规定报股转系统并在其指定信息披露平台履行信息

披露义务。

三、本次收购的基本情况

（一）本次收购的方案

根据《收购报告书》及《股份转让协议》，微远科技拟通过特定事项协议转

让的方式受让灏域科技原控股股东冯春霞持有的灏域科技 2,700,000 股股份，占

灏域科技总股本的 45%；受让灏域科技自然人股东王英持有的灏域科技 360,000

股股份，占灏域科技总股本的 6%，合计受让股份占灏域科技总股本的 51.00%。

法律意见书

11

本次收购完成后，微远科技将成为灏域科技的控股股东，段娟娟将成为灏域

科技的实际控制人。

（二）本次收购前后权益变动情况

序号

股东姓名

/名称

收购前

收购后

持股数量

（股）

持股比例

（%）

控制表决

权比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

控制表决

权比例

（%）

1

冯春霞

3,300,000

55%

55%

600,000

10%

10%

2

王英

2,100,642

35.0107%

35.0107%

1,740,642

29.0107%

29.0107%

3

郑小兰

599,358

9.9893%

9.9893%

599,358

9.9893%

9.9893%

4

微远科技

0.00

0.00

0.00

3,060,000

51%

51%

合计

6,000,000

100%

100%

6,000,000

100%

100%

法律意见书

12

（三）本次收购签订的相关协议及主要内容

*开通会员可解锁*，微远科技与冯春霞、王英签署《股份转让协议》，主要内

容如下：

1.标的股份共计3,060,000股股份，均为可流通股。包括：冯春霞持有的目标

公司2,700,000股股份，占目标公司总股本的45%；王英持有的目标公司360,000

股股份，占目标公司总股本的6%。

2.标的股份共计3,060,000股股份，转让价格为：1.00元/股，转让价款资金总

额为3,060,000元，支付方式为现金支付。支付时间为：将标的股份过户至微远科

技名下后15个工作日内支付股份转让款3,060,000元。

3.税费承担：本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法

规之规定自行承担。

4. 违约责任：如丙方微远科技未按照本协议之约定向被收购方支付股份转

让款，每逾期一日，应以逾期金额为基数，按照全国银行间同业拆借中心一年期

贷款利率支付违约金。任何一方违约，应向守约方承担不低于20万元的违约责任，

同时赔偿给守约方造成的经济损失。

本所律师认为，本次收购相关安排符合《收购办法》等法律、法规及规范性

文件的规定，《股份转让协议》的内容不存在违反法律、行政法规强制性规定的

情形，合法有效。

（四）本次收购的资金来源

根据《收购报告书》、收购人及其实际控制人出具的承诺：“本次收购公众

公司股票的资金来源为自有资金，具体来源于股东的实缴出资，资金来源合法合

规，具备支付股份转让款的经济实力，不存在利用本次收购的股票向银行等金融

机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财

务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形；本次收购的标的上没有

设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

法律意见书

13

（五）本次收购涉及交易的价格合理性

根据《收购报告书》及《股份转让协议》，本次收购的股份拟采取特定事项

协议转让的方式进行过户。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第

五条规定：“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）

项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价

格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。

法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。”《全国中小

企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当

不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘

价的 70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交

价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”

本次收购的转让价格为 1.00 元/股，《股份转让协议》签署日为 2025 年 12

月 5 日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为 1.40 元/股。因此，本次收购的

转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价格

由交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易

价格符合特定事项协议转让和大宗交易的规定。

（六）本次收购相关股份的权利限制

截至本法律意见书出具之日，收购人未直接持有灏域科技的股份。根据中国

证券登记结算有限责任公司出具的《前 200 名全体排名证券持有人名册》、《证

券质押及司法冻结明细表》和《证券轮候冻结数据表》，灏域科技的股份不存在

股权质押、冻结等权利限制情况。

根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，

收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，

在收购完成后 12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。”

收购人参照上述规定出具了《关于股份锁定期的承诺函》，内容如下：

“本次收购完成后 12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众

公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，

法律意见书

14

若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对限

售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

（七）本次收购的过渡期

根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自

签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。

为保持收购过渡期内公众公司的稳定经营收购人已出具承诺：

“收购人不会通过控股股东提议改选灏域科技董事会，确有充分理由改选董

事会的，来自收购方提名的董事不超过董事会成员总数的 1/3；不要求灏域科技

为收购方及其关联方提供担保；不会利用灏域科技发行股份募集资金。在过渡期

内，灏域科技除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经做出的决议外，

收购人不利用股东地位迫使灏域科技进行处置公司资产、调整公司主要业务、担

保、贷款等可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的事宜。”

（八）本次收购是否触发要约收购

根据灏域科技现行有效的《公司章程》第三十条之规定，公司被收购时，收

购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购。灏域科技《公司章程》已对公司

被收购时，收购人是否需要要约做出了明确规定，符合《收购管理办法》第二十

三条的规定。

灏域科技现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东

发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉

及触发要约收购的情形。

（九）公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众

公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他

情形

本次收购前，灏域科技的控股股东为冯春霞，实际控制人为冯春霞。

经查阅灏域科技相关公告、《2023 年年度报告》《2023 年财务审计报告》

《2024 年年度报告》《2024 年财务审计报告》《2025 年半年度报告》、征信报

告及公众公司原控股股东、实际控制人冯春霞出具的书面说明，截至本收购报告

书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方，不存在未清偿对公众

法律意见书

15

公司的负债，未解除公众公司为其负债提供的担保，或者损害公众公司利益的其

他情形。

四、本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》及收购人出具的说明，本次收购前，收购人未直接持有

灏域科技股份。根据《股份转让协议》，本次收购完成后，微远科技合计持有灏

域科技 51%股份对应的表决权，成为灏域科技控股股东。

本次收购的目的系收购人通过本次收购取得公众公司控制权，进一步整合优

质资源，推进公众公司继续开展相关业务并积极拓展新的业务领域。通过收购，

进一步增强公众公司的盈利能力，提升品牌价值和影响力，推动公众公司快速发

展进而获得投资收益。

收购人实际控制人段娟娟控制的上海泰农丰沃农业科技有限公司主要从事

新鲜水果的批发与零售业务。灏域科技目前主要从事农副产品（包含新鲜水果）

以及食品的销售，两者在业务上具有协同性。收购人实际控制人在取得灏域科技

的控制权后，将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果方面的优质客户资源

和供应商资源注入灏域科技，并进一步利用公众公司平台开展新鲜水果的初级加

工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高灏域科技的营业收入和盈利能力。

（二）本次收购的后续计划

1.对公众公司主要业务的调整计划

截至本法律意见书出具之日，本次收购完成后未来 12 个月内，为了解决同

业竞争，收购人的实际控制人除了将上海泰农丰沃农业科技有限公司的水果批发

与销售

同类业务转移至公众公司之外，收购人暂无对公众公司主要业务进行重大

调整的明确计划。本次收购完成后 6 个月内，收购人将结合所控制企业及自身的

资源，把新鲜水果方面的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利

用公众公司平台开展新鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提

高公众公司的持续盈利能力。

如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人

承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

法律意见书

16

2.对公众公司管理层的调整计划

根据《收购报告书》，本次收购完成后未来 12 个月内，收购人将根据公众

公司实际情况需要，在保证公众公司经营稳定的前提下，本着有利于维护公众公

司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和公众公司《公司章程》规

定的程序和方式行使股东权利，向公众公司推荐合格的董事会成员、监事会成员

和高级管理人员，由公众公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行补选

董事、监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。

3.对公众公司组织机构的调整

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司组织结构

进行调整的计划，但不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据

实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规以及

国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。

4.对公众公司章程进行修改的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来 12 个月内对公司章程进行

调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据

《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章

程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。

5.对公众公司资产进行处置的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。

本次收购完成后的 12 个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行

处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。

6.对公司员工聘用做出调整的计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公司员工聘用做出重大调整的计

划；本次收购完成后的 12 个月内，根据公司业务发展及公司治理的需要，在遵

守法律法规的前提下，不排除对现有员工聘用进行相应的调整，收购人承诺将按

照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

7.对公司资产注入的计划

法律意见书

17

根据收购人及其实际控制人出具的《关于不注入资产的承诺函》，承诺：

“微

远科技产业云南有限公司作为本次收购公众公司云南灏域科技股份有限公司的

收购人，本次收购完成后，微远科技产业云南有限公司承诺不存在分步将其资产

注入公众公司云南灏域科技股份有限公司的计划，不存在规避审核的情形。”

截至本法律意见书出具之日，收购人对公众公司不存在具体的资产注入计

划。

本所律师认为，收购人关于本次收购的目的及后续调整计划符合相关法律法

规的规定。

五、本次收购对公众公司的影响

（一）本次收购导致公司控制权发生变更

本次收购前，公众公司的控股股东为和实际控制人为冯春霞。本次收购完成

后，公众公司的控股股东为微远科技产业云南有限公司，实际控制人为段娟娟。

（二）本次收购对公司其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构，

运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司的法人治理结构，

提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵守法律法规、公司章程及公

司内部管理制度的规定，依法行使股东权利并履行相应的义务，保护公司及其他

股东的利益。

（三）本次收购对公众公司治理结构的影响

本次收购不影响公司财务报表数据，本次收购完成后，收购人将促使公众公

司财务结构更趋稳健，提高公司持续经营能力和抗风险能力，增强公司的综合竞

争力，从而提升公司价值和股东回报。

（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响

本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，收购人的实际控制人段娟

娟成为公众公司实际控制人并将结合所控制企业及自身的资源，把新鲜水果方面

的优质客户资源和供应商资源注入公众公司，并进一步利用公众公司平台开展新

法律意见书

18

鲜水果的初级加工，如仓储、分拣、包装等，以进一步提高公众公司的营业收入

和盈利能力。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。

（五）本次收购对公众公司独立性的影响

本次收购完成后，为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的

合法权益，收购人出具了《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺内容具体

如下：

“（一）人员独立

1.保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众

公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2.保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼

职或领取报酬。

3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承

诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的

控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业

不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2.保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2.保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

法律意见书

19

3.保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用

银行账户。

4.保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业

不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5.保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组

织机构。

2.保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等

依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3.保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他

企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面

向市场独立自主持续经营的能力。

2.保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无

法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。”

（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响

1.本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公

司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人

承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资

任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

法律意见书

20

2、如承诺人及承诺人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公

众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及承诺人控制的企业或关联

企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公

司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业

竞争。”

收购人的关联方存在与公众公司同业竞争的情形，具体为收购人实际控制人

段娟娟控制的上海泰农丰沃农业科技有限公司、北京中域信科技产业发展有限责

任公司经营范围中有新鲜水果批发、新鲜水果零售、新鲜蔬菜批发等字段表述，

与公众公司经营范围中的表述部分字段相同，存在同业竞争的情形，其中北京中

域信科技产业发展有限责任公司未实际开展运营。

公众公司云南灏域科技股份有限公司与收购人实际控制人段娟娟控制企业

的同业竞争情况如下表所示：

序号

企业名称

主营业务

收购人及其实际控制人持有的权

益比例

是否构成同业竞争

1

云南灏域科技股份有限

公司

农副产品、新鲜水果以及食

品的销售

-

-

2

微远科技产业云南有限

公司

技术开发与咨

询服务

段娟娟持股

100%

不构成

3

瞻领元英科

技（上海）有

限公司

应用软件开发

微远科技持有

100%股权

不构成

4

上海汇贸通数字科技有

限公司

应用软件开发

微远科技的全资

孙公司

不构成

5

北京中域信科技产业发展有限责任

公司

科技推广和应

用服务

段娟娟持股

100%

经营范围中含有新鲜水

果批发、新鲜水果零售、新鲜蔬菜批发字样，构成

潜在同业竞争

6

上海泰农丰沃农业科技

有限公司

水果批发与零

售

段娟娟100%持

股的北京中域信科技产业发展有限责任公司持股

100%的公司

与公众公司均从事水果

批发和销售业务，构成同

业竞争

法律意见书

21

为了解决上述同业竞争问题，收购人的实际控制人段娟娟承诺自本次收购完

成后 12 个月内对北京中域信科技产业发展有限责任公司进行注销；同时承诺自

本次收购完成后 12 个月内对上海泰农丰沃农业科技有限公司经营范围进行变

更、股权转让、停止经营等合法合规方式来解决同业竞争问题，具体解决措施和

时间节点为收购完成后 6 个月内完成上海泰农丰沃农业科技有限公司的业务转

移，自业务转移完成后 6 个月内变更经营范围或股权转让。

2.本次收购对公众公司关联交易的影响

截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方与公众公司存在关联交易的情

况，为了规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东

的合法权益，收购人（以下简称“承诺人”）承诺如下：

“1、承诺人及承诺人关联方将尽可能不与公众公司发生关联交易。

2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公

正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易

程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、

法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理

有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批

事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。”

本所律师认为，收购人及其实际控制人上述承诺未违反法律、法规的强制性

规定，对收购人及其实际控制人具有约束力，在收购人及其实际控制人严格履行

上述承诺事项的前提下，可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关

联交易，并避免收购人及其实际控制人与公众公司之间的同业竞争，维护公众公

司及其公众股东的合法权益。

六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买

卖被收购公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人出具的说明并经本所律师核查，收购人及其董

事、监事、高级管理人员在本次收购前 6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

法律意见书

22

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前 24 个月内与公司

交易的情况

根据《收购报告书》，在收购报告书出具之日前二十四个月，收购人及其董

事、监事、高级管理人员与公众公司之间未发生过任何交易。但收购人的关联方

上海泰农丰沃农业科技有限公司、云南溢贝农业科技开发有限公司与公众公司之

间存在交易，具体如下：

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-8 月

采购额

2024 年采购额

2023 年采购

额

上海泰农丰沃农业

科技有限公司

采购水果

0

1,786,492.40

0

云南溢贝农业科技

开发有限公司①

采购水果

0

1,590,499.05

0

注释：云南溢贝农业科技开发有限公司为中储能实业集团（云南）有限公司

100%持股的全资子公司。本次收购方的实际控制人段娟娟女士于 2025 年 4 月退

出中储能实业集团（云南）有限公司高管序列。

八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

“（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

法律意见书

23

（二）收购人资金来源的声明

收购人声明：“本次收购公众公司股票的资金来源为自有资金，具体来源于

股东的实缴出资，资金来源合法合规，具备支付股份转让款的经济实力，不存在

利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接

利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股

份的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其

他补偿安排。”

（三）关于维护公众公司独立性的承诺

详见本法律意见书“五、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购

对公众公司独立性的影响”。

（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺

详见本法律意见书“五、本次收购对公众公司的影响”之“（六）本次收购

对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。

（五）关于股份锁定的承诺

收购人承诺：“本次收购完成后12个月内，不对外直接或者间接转让持有的

公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述

外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统有限责任公司对

限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”。

（六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的

承诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入云南灏域科技股份有限公司（以下简称“公众公

司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融

属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金

融属性的企业提供任何形式的帮助。

法律意见书

24

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公

众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公

司进行相应赔偿。”

（七）关于无违规的声明

收购人声明：“最近两年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。非失

信联合惩戒对象，不存在全国股份转让系统《全国中小企业股份转让系统诚信监

督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。”。

（八）关于对公众公司后续计划的说明

详见本法律意见书“四、本次收购的目的及后续计划”之“（二）本次收购

的后续计划”。

（九）关于不注入资产的承诺函

详见“四、本次收购的目的及后续计划”之“（二）本次收购的后续计划”

之“7.对公司资产注入的计划”。

（十）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如

下：

“（1）将依法履行云南灏域科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）

收购报告书披露的承诺事项。

（2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，将在公众公司股东大会及全国

中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。

法律意见书

25

（3）如果因未履行云南灏域科技股份有限公司收购报告书披露的相关承诺

事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，将向公众公司或者其他投资者依法

承担赔偿责任。”

九、本次收购的信息披露

根据本所律师核查，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制《收

购报告书》。

收购人承诺，《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并

对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人已按照《公司法》《收购

管理办法》《第5号准则》等相关法律法规的规定编制了相关信息披露文件，收

购人尚需在股转系统指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。

十、参与本次收购的中介机构

根据《收购报告书》，收购人本次收购聘请的财务顾问为国融证券股份有限

公司，法律顾问为北京德恒（昆明）律师事务所，公众公司本次聘请的法律顾问

为本所。截至本法律意见书出具日，本次收购的各专业机构与收购人、公众公司

以及本次收购行为之间不存在关联关系。

十一、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人具备本次收购

的主体资格；本次收购已取得必要的批准与授权；本次收购的相关协议符合相关

法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；本次收购符合《公司法》《证券法》

和《收购管理办法》等法律、法规和规定性文件的规定。收购人为本次收购编制

的《收购报告书》内容及格式符合《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、

法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）