公告编号：2025-034

证券代码：838247 证券简称：联洋人才 主办券商：首创证券

北京联洋人才科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

1、所有“股东大会”调整为“股东会”。

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订

范围较广，不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护北京联洋人才科技股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》

）和《非上市公众公司监督管理办法》、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备

条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规

第一条 为维护北京联洋人才科技股份有限

公司（以下简称“公司”）

、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简

称《证券法》

）和《非上市公众公司监督管理

办法》、

《非上市公众公司监管指引第 3 号—

—章程必备条款》、《全国中小企业股份转让

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则(试行)》等其他有关规定，制订本章程。 系统业务规则(试行)》等其他有关规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由全体股东共同以发起方式设立的股

份公司；公司实行自主经营、独立核算、自

负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国

家法律约束，其合法权益和经营活动受国家

法律保护。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司

法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司系由全体股东共同以发起方式设立的股

份公司；在【北京市工商行政管理局海淀分

局】注册登记，取得营业执照，统一社会信

用代码 9111*开通会员可解锁*9Q。公司实行自主

经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法

人资格，其行为受国家法律约束，其合法权

益和经营活动受国家法律保护。

第九条 公司董事长为公司的法定代表人。

第十条 公司董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任，视为同时辞去

法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法

定代表人。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照

法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式。

公司通过前款第（一）、（二）项规定的方式

增加注册资本时，除董事会、股东会作出特

别安排之外，公司现有股东对所发行的新股

不享有优先认购权。

第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依

照法律、法规的规定，经股东会分别做出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份

（二）公开发行股份；

（三）非公开发行股份；

（四）向现有股东派送红股；

（五）以公积金转增股本；

（六）法律、行政法规规定的其他方式。

公司通过前款第（二）、（三）项规定的方式

增加注册资本时，除董事会、股东会作出特

别安排之外，公司现有股东对所发行的新股

不享有优先认购权。

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第二十二条 公司在下列情况下可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十六条 公司在下列情况下可以依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

（一）为减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

励奖励；

（四）股东因对股东会做出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份

的活动。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择

下列方式之一进行:

（一）协议方式；

（二）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过

公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第 二 十四 条 公司 因 本章程 第 二十 二条 第

（一）项至第（三）项的原因收购本公司股

份的，应当经股东会决议。公司依照本章程

第二十二条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销。

公司依照本章程第二十二条第（三）项

规定收购的本公司股份，不得超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从

公司的税后利润中支出；所收购的股份应当

在 1 年内转让给职工。

第二十八条 公司因本章程【第二十六条】第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司

因本章程【第二十六条】第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，

经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十六条】第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、第

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（五）项情形的，公司合计持有的本公司股

份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，

并应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 发起人持有的本公司的股份，自

公司成立之日起 1 年内不得转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统

挂牌，应遵循国家关于股份在全国中小企业

股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交

易场所公开转让，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向社会

公众转让股份，股东协议转让股份后，应当

及时告知公司，同时在登记存管机构办理登

记过户。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的 25%；

所持本公司股

份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十一条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分 3 批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂

牌前所持股票的 1/3，解除转让限制的时间

分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在

卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本

公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票或者其他具有股权性质的证券在

买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

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司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人根据股东名册确定享

有权益的股东。

第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或者股东会召集人确定股权登记

日，股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。由董事会或股东会召集

人根据股东名册确定享有权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅公司章程、股东名册、股东会会

议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、

财务会计报告；

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会

议记录、财务会计报告，符合规定的股东可

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程

规定的其他权利。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十八条 公司股东会、董事会决议内容违

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者公司章程，或者决

议内容违反公司章程的，股东有权自决议作

出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的

除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者

裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

董事、监事和高级管理人员应当切实履行职

责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决

或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当

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得利用其关联关系损害公司利益。违反规定

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股

东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法权益，不

得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以

投资控股、参股、合资、联营或其它形式经

营或为他人经营任何与公司的主营业务相

同、相近或构成竞争的业务；其高级管理人

员不得担任经营与公司主营业务相同、相近

或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人

员。

依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规

定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或

者利用关联关系损害公司或者其他股东的合

法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，

积极主动配合公司做好信息披露工作，及时

告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利

益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公

司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方

式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于

董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十九条 股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议公司在连续十二个月内累计购

买或者出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议应当由股东会批准的关联交易；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章规

定应当由股东会决定的其他事项；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股

东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者

变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（十二）审议公司在连续十二个月内累计购

买或者出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的事项；

（十三）审议应当由股东会批准的关联交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章规

定应当由股东会决定的其他事项；

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上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十六）审议批准本章程【第四十八条】规

定的担保事项；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十条 公司下列对外担保行为属于重大

担保事项，须经董事会审议后提交股东会审

议通过:

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额

连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）

为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

5,000,000 元人民币。

（六）对股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其关联方提供的担保；

（七）为自然人、个体工商户或者合伙企业

等非法人单位提供担保的；

除上述规定须经股东会审议通过的事项

第四十八条 公司下列对外担保行为属于重

大担保事项，须经董事会审议后提交股东会

审议通过:

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担

保总额达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，按照担保金额

连续 12 个月累计计算原则，达到或超过最近

一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供

的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资

产 10%的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最

近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过

5,000,000 元人民币。

（六）对股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以

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以外，公司所有其他对外担保事项均须经董

事会审议通过。股东会审议前款第（一）至

第（五）项担保事项时，必须经出席会议的

股东所持表决权的三分之二 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

外，公司所有其他对外担保事项均须经董事

会审议通过。股东会审议前款第（一）至第

（五）项担保事项时，必须经出席会议的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，

该项表决由出席股东会的其他股东所持表决

权的半数以上通过。

第四十一条 为防止股东及其关联方占用或

转移公司资金、资产及其他资源，公司另行

制定关联交易公允决策制度、对外担保制度

等规范运行制度，并提交股东会审议。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股

东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提

供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 股东会由董事会依法召集，由董

事长主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

通知；董事会不同意召开临时股东会的，应

当说明理由并公告。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按

时召集股东会。股东会由董事会依法召集，

由董事长主持。董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由副董事长主持；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不能履

行或者不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召集和主

持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东可以自

行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的

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通知；董事会不同意召开临时股东会的，应

当说明理由并公告。

第五十三条 公司召开股东会前，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案

后 2 日内发出股东会补充通知，通知临时提

案的内容及提出临时提案的股东姓名或名称

和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十

二条规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十一条 公司召开股东会前，董事会、监

事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发

行有表决权股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有

表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，通知临时提案的内容及提出临时提案的

股东姓名或名称和持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第六十

条规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第五十七条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个天之前通知，说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东会的，应当通知延期后的召开

日期。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理

由，股东会不应延期或取消，股东会通知中

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消

的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2

个工作日之前通知，说明延期或取消的具体

原因。延期召开股东会的，应当通知延期后

的召开日期。

第六十六条 股东会召开时，本公司全体董

事、监事应当出席会议，总经理和其他高级

管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会要求董事、监事、高级管

理人员列席会议的，董事、监事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议

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通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司

形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十三条 股东会审议提案时不会对提案

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条 股东会审议提案时不得对股东

会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十七条 会议主持人如果对提交表决的

决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即

要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股

东会决议的，应当在股东会决议公告中作特

别提示。

第四章 董事会

第四章 董事和董事会

第九十条 公司董事为自然人，有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形

之一的，不能担任公司的董事：

公告编号：2025-034

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）人个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管

理人员的股东会或者董事会召开日向前推

算。 违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派无效。董事在任职期间出现本条情

形的，公司解除其职务。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之

日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿

被人民法院列为失信被执行；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，

期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担

任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的。

（八）法律、行政法规规定的其他事项。

以上期间，按拟选任董事、监事、高级管理

人员的股东会或者董事会召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十一条 董事由股东会选举或更换，任期

第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三

公告编号：2025-034

三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他

高级管理人员兼任。

年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理、副总经理或者其他

高级管理人员兼任。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，

上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、高

级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不

得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会

同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

公告编号：2025-034

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规

和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

公告编号：2025-034

第九十五条 董事可以在任期届满以前提出

辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。如因董事

的辞职导致公司董事会低于法定最低人数

时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告，

公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在

2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞

任导致公司董事会成员低于法定最低人数，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，履行董事职

务。

第一百零四条 挂牌公司应当制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及董事

会召集、召开、表决等程序，规范董事会运

作机制，报股东会审批，并列入公司章程或

者作为章程附件。

第一百一十四条 公司应当制定董事会议事

规则，明确董事会的职责，以及董事会召集、

召开、表决等程序，规范董事会运作机制，

报股东会审批，并列入公司章程或者作为章

程附件。

第一百零五条 董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财，建立严格的审查和决策程序，并报

股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 10％以上且绝对金额超过

1000 万元人民币，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财，建立严格的审查和决策程序，并

报股东会批准。

应由董事会审议的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 10％以上且绝对金额超过

1000 万元人民币，该交易涉及的资产总额同

时存在账面值和评估值的，以较高者作为计

算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计

公告编号：2025-034

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额

超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过

1000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

超过 1000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。公司投资事项达到第一款所述

标准的，由董事会授权经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出

售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）；

提供财务资助（对外借款）

；提供担保；租入

或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订

许可使用协议；转让或者受让研究与开发项

目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章

年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额

超过 1000 万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过

1000 万元人民币；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额

超过 1000 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。公司投资事项达到第一款所述

标准的，由董事会授权经理办理。

本条中的交易事项包括但不限于：购买或出

售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款）

；

提供财务资助（对外借款）

；提供担保；租入

或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订

许可使用协议；转让或者受让研究与开发项

目。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产购买或者出售行为，但资产

置换中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章

公告编号：2025-034

程第四十条的规定外，还应严格遵循以下规

定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的三

分之二以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必

须经董事会审议通过后，方可提交股东会审

批。

程第四十八条的规定外，还应严格遵循以下

规定：

（一）对外担保事项必须经出席董事会的 2/3

以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担保，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东会审批。

第一百一十九条 本章程第九十条关于不得

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的忠实义务

和第九十三条（四）—（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

存在以下情形之一的，不得担任挂牌公

司董事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合

前款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百二十九条 本章程第九十九条关于不

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

存在以下情形之一的，不得担任挂牌公

司董事、监事或者高级管理人员：

（一）

《公司法》规定不得担任董事、监事和

高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施

或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取

认定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其

他情形。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事

会计工作 3 年以上。

公告编号：2025-034

第六章 监事会

第六章 监事与监事会

第一百三十条 本章程第九十条关于不得担

任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属不得担任公司监事。

第一百四十条 本章程第九十九条关于不得

担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

在任的公司董事、高级管理人员的配偶和

直系亲属不得担任公司监事。

第三十一条 监事应当遵守法律、行政法规和

本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产。

第一百四十一条 监事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十四条 公司依法披露定期报告和

临时报告。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内编制并披露年度报告，

在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度

报告。

第一百五十五条 公司依法披露定期报告和

临时报告。

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月

内编制并披露年度报告，在每一会计年度前 6

个月结束之日起 2 个月内编制并披露半年度

报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十六条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，

应当提取利润的 10％列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50％以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-034

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补

公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和

法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十九条 公司利润分配原则为：

（1）公司的利润分配注重对股东合理的投资

回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

（2）公司可以采取现金的方式分配股利，可

以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金、资产及其他资

源等情况的，公司应当扣减该股东所分配的

第一百六十条 公司利润分配原则为：

（1）公司的利润分配注重对股东合理的投资

回报，利润分配政策保持连续性和稳定性；

（2）公司可以采取现金的方式分配股利，可

以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金、资产及其他资

源等情况的，公司应当扣减该股东所分配的

公告编号：2025-034

现金红利，以偿还其占用的资金或资产、其

他资源相应的对价。

现金红利，以偿还其占用的资金或资产、其

他资源相应的对价。

公司股东会对利润分配方案作出决议

后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的

派发事项。

第一百六十三条 公司董事会管理公司的信

息披露事项，董事会秘书为公司信息披露的

主要负责人，负责协调和组织公司的信息披

露事务。

第一百七十四条 公司董事会管理公司的信

息披露事项，董事会秘书为公司信息披露的

主要负责人，负责协调和组织公司的信息披

露事务。董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在 2 个月内确定信息披

露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合

并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在媒体上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通

知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并各方

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内

通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公告编号：2025-034

第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在媒体上公告。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用

信息公示系统公告。

第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，

必须编制资产负债表及财产清单。公司应当

自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知

债权人，并于 30 日内在媒体上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的

最低限额。

第一百八十条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十一条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十四条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者

被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％

以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

公告编号：2025-034

十日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百七十二条 公司有本章程第一百七十

一第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条 公司有本章程第一百八十

四第（一）项情形的，可以通过修改本章程

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十三条 公司因本章程第一百七十

一条第（一）项、第（二）项、第（四） 项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由公司董事或者股东会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人

可以申请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百八十六条 公司因本章程第一百八十

四第（一）项、第（二）项、第（四） 项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由公司董事或者股东会确定的人员组

成。清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。清算义

务人未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表

和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的

税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十五条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，

并于 60 日内在报纸上公

第一百八十八条 清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60 日内在国家企业

公告编号：2025-034

告。

债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清

算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

信用信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百七十六条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，应当订定清算

方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司

按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组在清理公司财产、编

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破

产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百七十八条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十一条 公司清算结束后，清算组应

当制作清算报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记。

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第十二章 附则

第十三章 附则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50％以上的股东或者持有股份的比

例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第二百零八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

股本总额 50％以上的股东或者持有股份的比

例虽然不足 50％，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

议或者其他安排，能够实际支配公司行为的

自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，

是指公司控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员与其直接或者间接控制的

企业之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十九条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、

“低于”

、

“多于”不含本数

第二百一十二条 本章程所称“以上”

“以内”

都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少于”

“多

于”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于【2016 年 8 月 4 日】在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十六条 公司根据中国共产党章程的规定，设定共产党组织、开展党的活动。公司为党组

织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”

（以下简称“全

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国股转系统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持

表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。

第九十四条 股东会会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

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第一百四十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面

确认意见。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百五十八条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴

纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十条的规定，但应当自股东会作出减

少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的

资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（三）删除条款内容

第六十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职

务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公告编号：2025-034

根据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《公司章程》等相关规定，公司拟修订

《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《北京联洋人才科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

北京联洋人才科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 29 日