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[临时公告]永为客:公司章程

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发布时间：

2025-12-04

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山东菏泽

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公告编号：

2025-046

苏州永为客模架智造股份有限公司

章

程

2025 年 12 月

公告编号：2025-046

第一章总则

................................................................................................................... 4

第二章经营宗旨和经营范围

....................................................................................... 5

第三章股份

................................................................................................................... 5

第一节股份发行

.................................................................................................... 5

第二节股份增减和回购

........................................................................................ 7

第三节股份转让

.................................................................................................... 8

第四章股东和股东会

................................................................................................... 9

第一节股东

............................................................................................................ 9

第二节股东会的一般规定

.................................................................................. 11

第三节股东会的召集

.......................................................................................... 16

第四节股东会的提案与通知

.............................................................................. 17

第五节股东会的召开

.......................................................................................... 18

第六节股东会的表决和决议

.............................................................................. 20

第五章董事会

............................................................................................................. 19

第一节董事

.......................................................................................................... 19

第二节董事会

...................................................................................................... 27

第六章总经理及其他高级管理人员

......................................................................... 31

第七章监事会

............................................................................................................. 29

第一节监事

.......................................................................................................... 29

第二节监事会

...................................................................................................... 34

第八章财务会计制度、利润分配和审计

................................................................. 35

公告编号：2025-046

第一节财务会计制度

.......................................................................................... 35

第二节会计师事务所的聘任

.............................................................................. 32

第九章通知

................................................................................................................. 37

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

..................................................... 38

第一节合并、分立、增资、减资

...................................................................... 38

第二节解散和清算

.............................................................................................. 40

第十一章修改章程

..................................................................................................... 42

第十二章投资者关系管理

......................................................................................... 39

第十三章附则

............................................................................................................. 45

公告编号：2025-046

第一章总则

第一条为维护苏州永为客模架智造股份有限公司、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他有关规

定，制订本章程。

第二条苏州永为客模架智造股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）

系依照《公司法》和其他有关规定，由原苏州永为客模架有限公司整体变更设立

的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立。

在苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*80756W。

第三条公司于 2018 年 7 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司名称：苏州永为客模架智造股份有限公司。

第五条公司住所：苏州市吴中区甪直镇联谊路 98-12 号；邮政编码：215100。

第六条公司注册资本为人民币 9,501,587 元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条执行公司事务的董事为公司的法定代表人。董事长为代表公司执行

公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

公告编号：2025-046

责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公

司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼方式解决。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事

会秘书。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和经营范围

第十四条公司的经营宗旨：建立和完善公司制度，适应市场经济的要求，

充分运用股份制经济组织形式的优良机制，提高经济效益和社会效益，使全体股

东获得合理的收益回报。

第十五条公司经营范围：生产、加工、维修：模架、模具、机器设备；销

售：金属材料、塑胶制品、五金；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通

股。

公司设置股东名册，股东名册置备于董事会办公室。

公告编号：2025-046

第十七条公司股票依法在全国中小企业股份系统挂牌后，将登记存管于中

国证券登记结算有限责任公司。

第十八条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具

有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单

位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。

第二十条公司股份总数为 9,501,587 股，均为普通股。

第二十一条公司发起设立时发行的普通股总数为 700 万股，成立时由原有

限责任公司股东全部认购，占公司可发行普通股总数的 100%，原有限责任公司

的净资产折合成股份有限公司股本 700 万股，每股面值人民币 1 元，净资产大于

股本部分计入股份有限公司资本公积。发起人的姓名或名称、认购的股份数、持

股比例、出资方式如下：

序号

发起人姓名

出资方式

认购股份数（万股）出资比例（%）

出资时间

黄邓华

净资产

385.00

55.00

2017.10.31

付玉辉

净资产

189.00

27.00

2017.10.31

王月华

净资产

126.00

18.00

2017.10.31

合计

700.00

100.00

股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按

期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第二十二条公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

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第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月

内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注

公告编号：2025-046

销。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三节股份转让

第二十七条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公

司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后 6 个月内不得

转让其所持有的本公司的股份。

第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

公告编号：2025-046

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

公告编号：2025-046

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股

公告编号：2025-046

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东会、董事会的决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

公告编号：2025-046

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公告编号：2025-046

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节股东会的一般规定

第四十六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准募集资金用途事项；

（十四）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十五）审议批准公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

公告编号：2025-046

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（十六）审议批准公司与关联方发生的（提供担保除外）成交金额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产 30%以上的交易；

（十七）审议批准公司存在下列情形的对外财务资助：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会应当在《公司法》和章程规定的范围内行使职权，股东会对董事会的

授权内容应当明确具体，股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会可以

授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条公司提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列情形之

一的，还应当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过本公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-046

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述

第（一）项至第（三）项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

除上述规定须经股东会审议通过的事项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。

第四十九条临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数

的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股数按股东会决议公告之前的持股数计算。在上述期限内

不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告说明原因。

公告编号：2025-046

第五十条本公司召开股东会的地点为公司住所地或其他适当的地点。股东

会以现场召开为原则，必要时可采取视频、电话、传真或电子邮件表决等形式召

开。

第三节股东会的召集

第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，

监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者

合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十三条单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

有权请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当根据法律法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的决定，并

书面答复股东。

同意召开临时股东会的，应当在作出决定后的 5 日内发出召开临时股东会会

议的通知。

第五十四条监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议形成前，召集股东持股比例不得低于 10%。

公告编号：2025-046

第五十五条对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

予配合，并及时履行信息披露义务。

第四节股东会的提案与通知

第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东可以在股东会召

开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知公告后，召集人不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会应于

会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

会议召开当日不包括在前款通知期限内。

经全体股东一致书面同意，可以豁免股东会的提前通知义务。

第五十九条股东会议的通知包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

公告编号：2025-046

（三）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（四）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，联系方式。

股东会采用网络投票方式的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的表决

时间及表决程序。股东会网络方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前

一日下午

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午

3:00。

第六十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十一条股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通

知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召开

日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十二条股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东或其

代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人出席，代理人应当向公司提交

股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

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第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条公司股东会应当设置会场，以现场会议方式召开。现场会议时

间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东会会议合法、有效，为股

东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司还可提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东会提供便利，股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

股东会召开时，本公司全体董事、监事可以出席会议。

第六十七条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所

持有表决权的股份数。

第六十八条公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、通

知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制，列入公司章程或者作为章程附件。

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股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第六十九条在年度股东会会议上，董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会做出报告。

第七十条股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、监事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议做出解释和说明。

第七十一条会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十二条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事高级管理人员的姓名；

(三)出席股东会的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数，占公司股

份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果；

(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

(六)律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十三条股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席的授权委

托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六节股东会的表决和决议

第七十四条股东会决议分普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

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决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

第七十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的董监事由职工代表大会选

举产生）及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散、清算；

(三)本章程的修改；

(四) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

(六)股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八) 表决权差异安排的变更；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

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项。

第七十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，所持每一股份享有一表决权，法律法规另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十八条股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有规

定和全体股东均为关联方的除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

第七十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十条公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第八十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

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可以实行累积投票制。累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十二条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对

提案进行搁置或不予表决。

第八十三条股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条股东会采取记名方式投票表决。

第八十五条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。

股东会对提案进行表决时，由两名股东共同负责计票、监票，并当场公布表

决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十六条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十七条在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十八条会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条出席股东会的股东或者股东代理人，应当对提交表决的提案发

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表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有股份数的表决结果应计为“弃

权”。

第九十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任

时间自决议生效之日起计算。

第五章董事会

第一节董事

第九十四条公司董事为自然人。存在下列情形的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条上述情形

的，公司将解除其职务。

第九十五条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过

之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十六条公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直

系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十七条董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会/股东会报告并经董事会/股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本

章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会/股东会报告，并经董事会/股东会决议通过，不得自营或

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者为他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞任，董事辞任应当提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

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董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞任导致公司董事

会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百零一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、

技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第

一百零三条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百零四条公司设董事会。董事会对股东会负责。

第一百零五条董事会由 7 名董事组成。

第一百零六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更

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公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理书及其报酬事项和奖惩事项；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人等除公司总经理以外的高级管理人员及

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规和部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、以及

本章程规定的其他职权。

第一百零七条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计报告向股东会作出说明。

第一百零八条公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。

第一百零九条董事会享有下列决策权限：

（一）重大交易（除提供担保外）审批权限：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

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产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

（二）对外担保审批权限：

董事会审议本章程第四十七条规定之外的对外担保事项。应由董事会审批的

对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。股东会、

董事会不得将审议对外担保的权限授予公司总经理或其他公司经营管理机构或

部门行使。

（三）关联交易（提供担保除外）审批权限：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的交易金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百一十条董事会设董事长 1 人.董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百一十二条董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推举 1 名董

事履行职务。

第一百一十三条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百一十四条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

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第一百一十五条董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知，但遇

到特殊情况的可以随时通知，通知可以采用书面、口头或电话的方式。

第一百一十六条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第一百一十七条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条董事与董事会会议决议事项有关联关系的, 应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条董事会会议的表决方式为记名投票方式表决，每名董事有

一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同意的可以举手表决。董事会临时会

议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百二十条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面

形式委托其他董事代为出席。委托书应当载明授权范围。涉及表决事项的，委托

人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表

决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

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董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的

董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期至少

10 年。

第一百二十二条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条公司设总经理、财务负责人、董事会秘书各一名。上述人

员为公司的高级管理人员。总经理和董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或

解聘；财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、

财务负责人或者其他高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，应当具备会计师以上专业技术职务资格，或

者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于高级管

理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十五条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

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除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十六条总经理每届任期 3 年，经董事会决议，连聘可以连任。

第一百二十七条总经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权。总经理行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告

工作；

(二)组织公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)制订公司的基本管理制度；

(五)制订公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(八)本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十八条财务负责人向总经理负责并报告工作，但必要时可应董事

长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

第一百二十九条公司设董事会秘书一名，董事会秘书应当具有公司所需的

有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和

经验；具有良好的个人品质、沟通技巧和灵活的处事能力。公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

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有关规定。

第一百三十条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十一条本章程中关于不得担任公司董事的情形同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十二条监事应遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百三十三条监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十四条监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行

职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百三十五条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百三十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百三十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

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第一百三十八条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十条公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1 人，

由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表监事的

比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工

大会或者其他形式民主选举产生或更换，股东代表由股东会选举或更换。

第一百四十一条监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

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务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（八）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条监事会每 6 个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召

集，会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事会会议议题应

当事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议应至少提前 2 日发出会议通知，

但遇到特殊情况的可以随时通知，临时会议可以书面、口头或电话方式通知。

监事会会议的表决方式为记名方式投票表决，在由会议主持人征得到会监事

同意的可以举手表决。每个监事有 1 票表决权，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十三条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监

事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并列入公

司章程或者作为章程附件。

第一百四十四条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十五条监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十六条公司依照法律法规、国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

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第一百四十七条公司在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期

报告；在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露公司年度报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十八条公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

第一百五十一条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不

得少于转增前公司注册资本的 25%。

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第一百五十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第二节会计师事务所的聘任

第一百五十三条公司聘用符合《证券法》规定的、有专业资格的会计师事

务所进行会计报表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十四条公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定，

董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章通知和公告

第一百五十六条公司的通知以下列形式发出：

（一）专人送达；

（二）邮寄；

（三）传真；

（四）电子邮件；

（五）电话；

（六）公告方式；

（七）公司章程规定的其他形式。

第一百五十七条公司发出的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有