公告编号：2025-026

证券代码：

830862 证券简称：丰海科技 主办券商：开源证券

广州市丰海科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息披露

管理办法》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十二条 公司的经营范围：网络技术

的研究、开发;智能化安装工程服务;电

子自动化工程安装服务;电子、通信与

自动控制技术研究、开发;软件开发;信

息系统集成服务;信息技术咨询服务;

各种交通信号灯及系统安装;计算机技

术开发、技术服务;通信线路和设备的

第十二条 公司的经营范围：工业设计

服务；技术进出口；货物进出口；灯具

销售；照明器具销售；照明器具制造；

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；信息技术

咨询服务；数据处理和存储支持服务；

安全系统监控服务；数字视频监控系统

公告编号：2025-026

安装;商品批发贸易（许可审批类商品

除外）;光电子器件及其他电子器件制

造;电子元件及组件制造;电气设备批

发;电子元器件批发;电子产品批发;计

算机批发;计算机零配件批发;软件批

发;建材、装饰材料批发;电子设备工程

安装服务;计算机网络系统工程服务;

监控系统工程安装服务；货物进出口

（专营专控商品除外）;技术进出口；

道路自动收费停车泊位的建设、经营和

管理；经营管理路桥电子收费系统高速

公路收费系统设计、安装、维护；道路

自动收费停车泊位设备的开发研究、安

装和维护;交通及公共管理用金属标牌

制造，金属结构制造；计算机应用电子

设备制造；交通安全、管制及类似专用

设备制造；电子工业专用设备制造。

公司的主营项目类别：软件和信息技术

服务业。

销售；数字视频监控系统制造；智能控

制系统集成；计算机系统服务；信息系

统集成服务；工业控制计算机及系统销

售；工业控制计算机及系统制造；计算

机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬

件及外围设备制造；软件销售；网络与

信息安全软件开发；人工智能应用软件

开发；软件开发；智能车载设备销售；

智能车载设备制造；人工智能行业应用

系统集成服务；物联网应用服务；物联

网设备销售；物联网设备制造；智能家

庭消费设备销售；智能家庭消费设备制

造；数字家庭产品制造；智能家庭网关

制造；通讯设备销售；通信设备销售；

通信设备制造；雷达及配套设备制造；

停车场服务；交通设施维修；金属结构

制造；交通及公共管理用标牌销售；交

通及公共管理用金属标牌制造；交通安

全、管制专用设备制造；专用设备制造

（不含许可类专业设备制造）；机械电

气设备销售；机械电气设备制造；电气

信号设备装置销售；电气信号设备装置

制造；电子产品销售；其他电子器件制

造；电子元器件制造；电子专用设备销

售；电子专用设备制造。

公司的主营项目类别：软件和信息技术

服务业。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

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保、补偿或者贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

保、补偿或者贷款等形式，对购买或者

拟购买公司或者其母公司股份的人提

供任何资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

做出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证

监会批准的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本； （二）与

持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励； （四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，要求公

司收购其股份； （五）将股份用于转

换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

第 二 十 二 条 公 司 因 第 二 十 一 条 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

第 二 十 二 条 公 司 因 第 二 十 一 条 第

（一）项、第（二）项规定的情形收购

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本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第二十一条第（三）项、第（五）

项、 第（六）项规定的情形收购本公

司股份的，可以依照公司章程的规定或

者股东大会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因第二十一条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。

第二十三条 公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的， 应当在六个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的

百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十三条 公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总额的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并依

照其所持有的股份份额行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其持有的公司股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并依照

其所持有的股份份额行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定增购、受赠股份或转让、赠与、质

押其持有的公司股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

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券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

第二十九条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第二十八条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议做出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第二十九条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议做出之日起 60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第三十一条 董事、高级管理人员有前

条规定的情形的，公司连续 180 日以上

单独或合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

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监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

第三十三条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

第三十九条 股东大会是公司的权力 第三十九条 股东会是公司的权力机

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机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（八）对发行公司债券做出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、

或者变更公司形式等事项做出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所做出决议；

（十二）审议批准第四十条规定的担保

事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本做

出决议；

（六）对发行公司债券做出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算、

或者变更公司形式等事项做出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

做出决议；

（十）审议批准第四十条规定的担保事

项；

（十一）审议股权激励计划；

（十二）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或本章程规定应当由股

东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十条 上述股东大会的职权，不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议并做出决议：

第四十条 除法律法规、中国证监会规

定或全国股转公司另有规定外，上述股

东会的职权，不得通过授权的形式由董

事会或其他机构和个人代为行使。公司

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（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的百分之五十以后提供的任

何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计总资产的百分之三

十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东大

会审议。

股东大会审议担保事项时，必须经董事

会同意。股东大会审议前款第（五）项

担保事项时，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

下列对外担保行为，须经股东会审议并

做出决议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何

担保；

（二）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产的百分之三十的担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产百分之十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国中小企业股份

转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”）或者公司章程规定的其

他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第一项、第三项、第四项的

规定，但是公司章程另有规定除外。

由股东会审议的对外担保事项，必须经

董事会审议通过后，方可提交股东会审

公告编号：2025-026

议。

股东会审议前款第（六）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

股东会在审议为关联方或者股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，

该股东或者受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决由出

席股东会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第四十一条 公司关联交易审批的权

限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易，由董事会

审议决定，交易金额在 30 万元以下的

关联交易，由董事长或董事长授权总经

理决定；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由

董事会审议决定，在此标准以下的关联

交易，由董事长或董事长授权总经理决

定；

3、公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额在

1000 万元以上且占公司最近一期经审

计净资产绝对值 5%以上，应由董事会审

议通过后，提交股东大会审议；

4、公司为股东、实际控制人及其关联

第四十一条 公司关联交易审批的权

限划分如下：

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 30 万元以上的关联交易，由董事会

审议决定，交易金额在 30 万元以下的

关联交易，由董事长或董事长授权总经

理决定；

2、公司与关联法人发生的交易金额在

100 万元以上且占公司最近一期经审计

净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，由

董事会审议决定，在此标准以下的关联

交易，由董事长或董事长授权总经理决

定；

3、公司与关联人发生的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外）金额在

3000 万元以上且占公司最近一期经审

计总资产 5%以上，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易（公司获

赠现金资产和提供担保除外），应由董

公告编号：2025-026

方提供担保的关联交易，无论金额大

小，均提交股东大会审议。

事会审议通过后，提交股东会审议；

4、公司为关联方提供担保的关联交易，

无论金额大小，均提交股东会审议。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程规定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日所持有的公司股份计算。

第四十四条 有下列情形之一的，公司

应在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数，或者少于本章程规定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十

以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件、业务规则或本章程规定的其

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日所持有的公司股份计算。

第四十六条 股东大会由董事会依法

召集。

第四十六条 股东会由董事会依法召

集。经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会会议。

第四十七条 监事会有权向董事会提

议召集临时股东大会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后 10 日内提出同意或不同意召开

第四十七条 监事会有权向董事会提

议召开临时股东会，监事会提议召开临

时会议的，应当召开临时会议。

公告编号：2025-026

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

做出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后 10 日内未做出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

予以配合。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应予

以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 股东大会提案应当符合

下列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会职

权范围；

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或者送达召集

人。

第五十二条 股东会提案应当符合下

列条件：

（一）内容与法律、行政法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东会职权

范围；

（二）有明确议题和具体决议事项。

第五十三条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东，有权向公司

提案。

单独或者合计持有公司百分之十以上

股份的股东，可以在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人。

提案符合本章程第五十二条要求的，召

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程第五十二条要求的，召集

公告编号：2025-026

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并做出决议。

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十二条规定的提案，股东会不得进

行表决并做出决议。

第五十五条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人可

以不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名、电话号码；

（五）股东大会采用其他方式的，应当

在股东大会通知中明确载明其他方式

的表决时间及表决程序。

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

第五十五条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人可以

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）股东会采用其他方式的，应当在

股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中应充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

公告编号：2025-026

（三）持有本公司股份数量。

第五十九条 公司股东均有权出席股

东大会，依照有关法律、行政法规、部

门规章及本章程规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第五十八条 股权登记日登记在册的

公司股东均有权出席股东会，依照有关

法律、行政法规、部门规章及本章程规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明；委托代理人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第五十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理人

出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应当由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位出具

的书面授权委托书。

第六十一条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

个审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

第六十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）分别对列入股东会议程的每一个

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

公告编号：2025-026

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十二条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明会议人员姓名（或单位名称）、身份

证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等

事项。

第七十一条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名。

第七十二条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

公告编号：2025-026

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的会

议登记册及代理出席的委托书、其他方

式表决的有效资料一并保存，保存期限

为 10 年。

董事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的会议登

记册及代理出席的委托书、其他方式表

决的有效资料一并保存，保存期限为 10

年。

第七十六条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或公司章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十八条 股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数。

第七十六条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十六条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场

及其他表决方式中所涉及的本公司、计

第八十四条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及

其他表决方式中所涉及的本公司、计票

公告编号：2025-026

票人、监票人、主要股东等相关各方对

表决情况均负有保密义务。

人、监票人、股东等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十一条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第八十九条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

公告编号：2025-026

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十二条 董事由股东大会选举或

更换。每届任期 3 年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事由股东会选举或更换，

并可在任期届满前由股东会解除其职

务。每届任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东大会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担

保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

第九十一条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

公告编号：2025-026

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者

公司根据法律法规或者本章程的规定，

不能利用该商业机会的除外；未向股东

会报告并经股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

第九十五条 董事的提名方式和程序

为：

（一）首届董事会董事由公司股东提

名，公司创立大会选举产生。以后各届

董事会董事由公司股东大会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东大

会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十三条 董事的提名方式和程序

为：

（一）首届董事会董事由公司股东提

名，公司成立大会选举产生。以后各届

董事会董事由公司股东会选举产生。

（二）董事候选人应在发出召开股东会

通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十七条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，经董事会审议批准后生

效。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数五人时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。

第九十五条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效。如因董事的辞职导致公司董事会人

数低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。

第九十八条 董事提出辞职或者任期

届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东负有的忠实义务在辞

职报告尚未生效或者生效后的合理期

限内、以及任期结束后的合理期限内并

第九十六条 董事辞任或者任期届满，

应向董事会办妥所有移交手续。其对公

司和股东负有的忠实义务在辞任报告

尚未生效或者生效后的合理期限内、以

及任期结束后的合理期限内并不当然

公告编号：2025-026

不当然解除，其对公司商业秘密保密的

义务在其任职结束后仍然有效，直至该

秘密成为公开信息。其他义务的持续期

间应当根据公平的原则决定。

解除，其对公司商业秘密保密的义务在

其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公开信息。其他义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百一十条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百一十四条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东大会审议。

第一百一十二条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关关联关系

的，应当及时向董事会书面报告并回避

表决，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权，其表决

权不计入表决权总数。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事项提

交股东会审议。

第一百二十一条 本章程第八十九条

规定不得担任公司董事的情形适合高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务（四）—（六）项的相应规定，适用

于高级管理人员。

第一百一十九条 本章程第八十九条

规定不得担任公司董事的情形适用于

高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务（四）—（六）项的相应规定，适用

于高级管理人员。

第一百二十五条 董事会授权总经理

在交易的成交金额（含承担债务和费

用，不包括知识产权等无形资产）占公

第一百二十三条 董事会授权总经理

决定交易的成交金额（含承担债务和费

用，不包括知识产权等无形资产）占公

公告编号：2025-026

司最近一期经审计净资产的百分之十

以下。

司最近一期经审计净资产的百分之十

以下的交易。

第一百三十四条 本章程第八十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

董事、总经理和其他高级管理人员在任

期间及其配偶和直系亲属不得兼任监

事。最近 2 年担任过公司董事或高级管

理人员的监事人数不得超过公司监事

总数的 1/2。

监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于三

分之一。股东代表监事的提名方式和程

序为：

（一）公司首届非职工代表监事会监事

由创立大会选举产生，以后各届非职工

代表监事的更换，由股东大会选举产

生；

（二）股东代表监事应在发出召开股东

大会通知之前做出书面承诺，同意接受

提名，承诺公开披露的本人资料真实、

完整并保证当选后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东大会

的通知召开前十天向股东披露股东代

表监事候选人的详细资料，保证股东在

投票时对候选人有足够的了解。

第一百三十一条 本章程第八十九条

关于不得担任董事的情形，同时适用于

监事。

监事由股东代表和公司职工代表担任。

公司职工代表担任的监事不得少于三

分之一。股东代表监事的提名方式和程

序为：

（一）公司首届非职工代表监事会监事

由成立大会选举产生，以后各届非职工

代表监事的更换，由股东会选举产生；

（二）股东代表监事应在发出召开股东

会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完

整并保证当选后切实履行监事义务；

（三）监事会应当在发出召开股东会的

通知召开前十天向股东披露股东代表

监事候选人的详细资料，保证股东在投

票时对候选人有足够的了解。

第一百三十六条 本章程规定不得担

任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十三条 本章程规定不得担

任公司董事的情形适用于公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。公

公告编号：2025-026

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负责有忠实义

务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负责有忠实

义务和勤勉义务。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务（四）—（六）项的相应规定，适用

于监事。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持的股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条

第一百四十一条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持的股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

公告编号：2025-026

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业性机构协助其工

作，费用由公司承担。

讼。

第一百四十六条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前以书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前 5 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至少

召开 1 次会议。会议通知应当在会议召

开 10 日前以书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前 3 日以书面方式送

达全体监事。情况紧急时，可以随时通

过电话或者其他口头方式发出会议通

知。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十五条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利

润，按照股东持有的股份比例分配。

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金，公司法定公积金累计

额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏

损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利

润，按照股东持有的股份比例分配。

公告编号：2025-026

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。资本公积金不得

用于弥补公司的亏损。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。法定公积金转为

资本时，所留存的该项公积金应不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十八条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低

第一百六十五条 公司与投资者沟通

的方式包括但不限于：

（一）公司公告（包括定期报告和临时

公告）

；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）其他符合中国证监会、全国股份

转让系统有限责任公司相关规定的方

式。

公司应尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，并使用互联

网等现代技术手段提高沟通效率，降低

公告编号：2025-026

沟通成本。

沟通成本。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自

行协商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。若公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权

益，并对异议股东作出合理安排。公司

应设置与终止挂牌事项相关的投资者

保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，

控股股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供现金选择

权、回购安排等方式为其他股东的权益

提供保护；公司被强制终止挂牌的，控

股股东、实际控制人应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。

第一百七十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十二条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自做出合并决议之日起 10 日

内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

第一百七十四条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

公告编号：2025-026

清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

清单。公司应当自做出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

第一百七十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自做出减少注册资本之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照持有股份

的比例相应减少出资额或者股份，法律

或者章程另有规定的除外。

第一百八十一条 公司因下列原因解

散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需要解散；

（三）依法被吊销营业执照，责令关闭

或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

第一百七十八条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照，责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公告编号：2025-026

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十二条 公司因本章程第一

百七十九条第（一）项、第（三）项、

第（四）项规定而解散的，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开始清算。清算组由董事或者股东大会

确定的人员组成。逾期不成立清算组进

行清算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十九条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十四条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 公司在公司增加或

减少注册资本，应当依法向公司登记机

关办理人怀公清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

第一百八十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

公告编号：2025-026

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清

算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司

财产、编制资财负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务时，应当向

人民法院申请宣告破产。公司经人民法

院裁定宣告破产后，清算组应当将清算

事务移交给人民法院。

第一百八十四条 清算组在清理公司

财产、编制资财负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务时，应当向

人民法院申请破产清算。人民法院受理

破产申请后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百八十八条 清算组人员应当忠

于职守，依法清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十六条 清算组人员应当忠

于职守，依法清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组人员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，或因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持有

第一百九十二条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股本总额百分之五十以上的股东；持有

公告编号：2025-026

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的股

东。

（二）实际控制人，是指虽然不是公司

的股东，但是通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因同受国家控股而具有关联关系。

股份的比例虽然不足百分之五十，但依

其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不因同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第二十六条 发起人持有的公司股份，自股份有限公司成立之日起 1 年内不

得转让。

第七十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）公司年度预算方案、决算方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

公告编号：2025-026

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关规定，为保持与新施行的相

关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况及需求，公司拟修订《公司

章程》相应条款。

三、备查文件

（一）

《第四届董事会第十一次会议决议》

（二）

《第四届监事会第八次会议决议》

广州市丰海科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 11 日