公告编号：2025-045

证券代码：

838470 证券简称：斯维尔 主办券商：申万宏源承销保荐

深圳市斯维尔科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、全文“股东大会”表述调整为“股东会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号依次进行调整和标点

符号等调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更，因不涉及实质性变更以

及修订范围较广不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护深圳市斯维尔科技股份

有限公司（以下简称“公司”）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，坚持和加强党的全面领导，完善

公司法人治理结构，建设中国特色现代

国有企业制度，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中

第一条 为维护深圳市斯维尔科技股份

有限公司（以下简称公司）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，坚持和加强党的全面领导，完

善公司法人治理结构，建设中国特色现

代国有企业制度，根据《中华人民共和

国公司法》（以下简称《公司法》）、《中

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华人民共和国证券法》

（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理

办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号

—章程必备条款》

《中华人民共和国企业

国有资产法》和其他有关法律法规规定，

制订本章程。

华人民共和国证券法》

（以下简称《证券

法》）、《中华人民共和国企业国有资产

法》和其他有关法律法规规定，制定本

章程。

第二条 深圳市斯维尔科技股份有限公

司系依照《公司法》成立的股份有限公

司。公司以发起方式，由深圳市斯维尔

科技有限公司变更设立。公司在深圳市

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照。

第二条 深圳市斯维尔科技股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司。公司以发起方式，

由深圳市斯维尔科技有限公司变更设

立。公司在深圳市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代

码 9*开通会员可解锁*01648T。

第三条 公司名称：中文名称：深圳市斯

维尔科技股份有限公司。英文名称：

Shenzhen Thsware Hi-Tech Co.,Ltd

第四条 公司注册名称：中文全称：深圳

市斯维尔科技股份有限公司。英文全称：

Shenzhen Thsware Hi-Tech Co., Ltd。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 董事长为公司的法定代表人。担

任法定代表人的董事长辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第十一条 公司根据《中国共产党章程》

的规定，设立中国共产党的组织，开展

党的活动，建立党的工作机构，配齐配

强党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第十二条 根据《中国共产党章程》规定，

设立中国共产党的组织，党组织发挥领

导作用，把方向、管大局、保落实。公

司要建立党的工作机构，配备足够数量

的党务工作人员，保障党组织的工作经

费。

第十二条 公司的宗旨是：充分发挥公司

专业人才的团体优势，为社会提供优质

第十三条 公司的经营宗旨是：充分发挥

公司专业人才的团体优势，为社会提供

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的电脑软件产品及信息技术服务，创造

良好的社会效益和经济效益。

优质的电脑软件产品及信息技术服务，

创造良好的社会效益和经济效益。

第十三条 经营范围是：计算机软件技术

开发、信息系统集成、信息咨询、建筑

类技术咨询服务；会务服务；兴办实业

（具体项目另行申报）

；电脑软硬件及办

公自动化设备的购销；进出口业务（以

上均不含法律、行政法规、国务院决定

规定需前置审批和禁止的项目）

。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：计算机软件技术开发、信息系统集

成、信息咨询、建筑类技术咨询服务；

会务服务；兴办实业（具体项目另行申

报）

；电脑软硬件及办公自动化设备的购

销；进出口业务（以上均不含法律、行

政法规、国务院决定规定需前置审批和

禁止的项目）

。

第十四条 公司股票采用记名方式。公司

发行的股票在中国证券登记结算有限责

任公司集中登记存管。

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式。公司发行的股

票在中国证券登记结算有限责任公司集

中登记存管。

第十五条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股份，

每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第 十 六 条 公 司 经 批 准 的 股 份 总 额 为

9,040 万股普通股，每股面值人民币 1

元。

第十八条 公司已发行的股份数为 9040

万股，每股面值人民币 1 元，全部为普

通股。

第十八条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供任

何资助。

第二十条 公司或公司的子公司不得以

赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会作

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

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出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股

东派送红股；（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股

东大会股权登记日登记在册的股东不享

有优先认购权，除非该次股东大会明确

作出优先认购的安排。

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现

有股东派送红股；

（三）以公积金转增股

本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。在公司发行新股时，批准发

行新股之股东会股权登记日登记在册的

股东不享有优先认购权，除非该次股东

会明确作出优先认购的安排。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，按照《公司法》以及其

他有关规定和公司章程规定的程序办

理。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序

办理。

第二十一条 公司在下列情况下，经公司

章程规定的程序通过，并报国家有关主

管机构批准（如需）后，可以收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）

与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公 司 合 并 ；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会做出的

公司合并、分立决议持异议，要求公司

收购其股份的；

（五）将股份用于转换上

市公司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）法律、行政法规规定的其他情

形。除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股票的活动。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减

少公司注册资本；

（二）与持有本公司股

份的其他公司合并；

（三）将股份用于员

工持股计划或者股权激励；

（四）股东因

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议，要求公司收购其股份；

（五）将股

份用于转换公司发行的可转换为股票的

公司债券。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以

采取法律、行政法规和中国证监会认可

的方式进行。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条 公司依照第二十一条第一 第二十五条 公司因本章程第二十三条

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款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份

数不得超过本公司已发行股份总额的百

分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十三条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。公司依照

本章程第二十三条第一款规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行

股份总数的百分之十，并应当在三年内

转让或者注销。

第二十四条 股票可以采取做市交易方

式、竞价交易方式、大宗交易方式或特

定事项协议转让方式进行转让。

第二十六条 公司的股份应当依法转让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的公司股票，自

公司成立之日起 1 年以内不得转让。董

事、监事、高级管理人员应当在其任职

期间内，定期向公司申报其所持有的本

公司股份；在其任职期间转让股份按《公

司法》及《证券法》相关规定执行，离

职后半年内不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分三

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。公司董事、

监事、高级管理人员应当向公司申报所

持有的本公司的股份及其变动情况，在

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就任时确定的任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百

分之二十五。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的公司的股票在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归公司所有，公司董事会

将收回其所得收益。前款所称董事、监

事、高级管理人员、自然人股东持有的

股票，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票。公司董事

会未按照第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。 公司董事会未按照第一

款的规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

第二十九条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。前款所称董事、监事、

高级管理人员、自然人股东持有的股票

或者其他具有股权性质的证券，包括其

配偶、父母、子女持有的及利用他人账

户持有的股票或者其他具有股权性质的

证券。公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。公

司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条 公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义务；

持有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股权的行

第三十二条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

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为时，由董事会决定某一日为股权登记

日，股权登记日结束时的在册股东为公

司股东。

的行为时，由董事会确定股权登记日，

股权登记日收市后登记在册的股东为享

有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：依

照其所持有的股份份额获得股利和其他

形式的利益分配；依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；对公司的

经营行为进行监督，提出建议或者质询；

依照法律、行政法规及公司章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；查

阅公司章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；公司

终止或者清算时，按其所持有的股份份

额参加公司剩余财产的分配；

（七）法律、

行政法规及公司章程所赋予的其他权

利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请

求召开、召集、主持、参加或者委派股

东代理人参加股东会，并行使相应的表

决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及

本章程的规定转让、赠与或者质押其所

持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）法律法规、部门规章或者本章

程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提出书面请求，说明目的，并提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数

量的书面文件，公司经核实股东身份、

查阅目的等情况后通知股东到公司指定

地点现场查阅，公司按照相关法律法规、

规范性文件及本章程的规定予以提供。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资

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料时，对涉及公司商业秘密以及其他需

要保密的文件，须在与公司签订保密协

议后查阅、复制。股东及其委托的会计

师事务所、律师事务所等中介机构应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个

人隐私、个人信息等法律、行政法规的

规定，并承担泄露秘密的法律责任。

（续第三十二条）公司股东承担下列义

务：遵守公司章程，服从和执行股东大

会决议；依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）法律、行政法规及公司

章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依

其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

（五）法律法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押、

冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者

被依法限制表决权的，应当自该事实发

生当日，通知公司并向公司作出书面报

告。通过接受委托或者信托等方式持有

或实际控制的股份达到 5%以上的股东或

者实际控制人，应当及时将委托人情况

告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十条 持有公司百分之五以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权的，应当自该

事实发生当日，通知公司并向公司作出

书面报告。通过接受委托或者信托等方

式持有或实际控制的股份达到百分之五

以上的股东或者实际控制人，应当及时

将委托人情况告知公司，配合公司履行

信息披露义务。

第三十五条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法

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承担赔偿责任。公司控股股东及实际控

制人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其

他股东的利益。控股股东、实际控制人

及其关联人占用上市公司资金、要求公

司违法违规提供担保的，在占用资金全

部归还、违规担保全部解除前不得转让

所持有、控制的公司股份，并授权公司

董事会办理股份锁定手续。公司董事会

应当自知悉控股股东、实际控制人及其

关联人占用公司资金、由公司违法违规

提供担保的事实之日起五个交易日内，

办理有关当事人所持公司股份的锁定手

续。

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任。

第三十六条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司

的战略和发展规划；

（二）决定公司的经

营计划、投资方案；

（三）选举和更换非

由职工代表担任的董事、监事，决定其

报酬；

（四）审议批准董事会的工作报告；

（五）审议批准监事会的工作报告；

（六）

审议批准公司年度预算方案和决算方

案；

（七）审议批准公司利润分配方案和

弥补亏损方案；

（八）决定公司增加或减

少注册资本的方案；

（九）决定公司合并、

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的战略和发

展规划；

（二）选举和更换董事、监事，

决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）

审议批准董事会的工作报告；

（四）审议

批准监事会的工作报告；

（五）审议批准

公 司 年 度 财 务 预 算 方 案 及 调 整 方 案 ；

（六）审议批准公司年度财务决算报告；

（七）审议批准公司利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少

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分立、解散、清算、破产、变更公司形

式等事宜；

（十）制定或批准公司章程和

章程修改方案；

（十一）对公司发行公司

债券、权益工具作出决议；

（十二）批准

公司的投资、收购出售资产、子企业产

权变动、资产抵押、对外担保、委托理

财事项；

（十三）根据公司关联交易管理

制度批准应由股东大会批准的关联交易

事项；

（十四）批准设定公司任何员工股

权激励计划，并授权董事会决定前述事

项的调整或变更；

（十五）批准公司重大

财务事项和重大会计政策、会计估计变

更方案；

（十六）决定聘用或解聘负责公

司财务会计报告、审计业务的会计师事

务所及其报酬；

（十七）法律、行政法规

或公司章程规定的其他职权。

注册资本作出决议；（九）对公司合并、

分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）制定或批准公司章程和修

改公司章程；

（十一）对发行公司债券作

出决议；

（十二）批准公司的投资、收购

出售资产、子企业产权变动、资产抵押、

对外担保、委托理财事项；

（十三）审议

批准变更募集资金用途事项；

（十四）根

据公司关联交易管理制度批准应由股东

会批准的关联交易事项；

（十五）审议批

准股权激励计划和员工持股计划；（十

六）批准公司重大财务事项和重大会计

政策、会计估计变更方案；

（十七）对公

司聘用、续聘、解聘承办公司审计业务

的会计师事务所作出决议；

（十八）审议

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则或者本章程规定应

当由股东会决定的其他事项。

第三十七条 公司提供担保的，应当提交

公司股东大会审议。

第四十八条 公司对外担保行为，须经股

东会审议通过。

第三十八条 公司进行关联交易的，应当

根据《关联交易管理制度》的要求，提

交股东大会或董事会审议。

第四十九条 公司进行关联交易的，应当

根据《关联交易管理办法》的要求，提

交股东会或董事会审议。

第三十九条 股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并应于上一个会计年度完结

之后的六个月之内举行。

第五十一条股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个

月内举行。

第四十条 有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起两个月以内召开临时股东

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

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大会：董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数，或者少于本章程所定人

数的三分之二时；公司未弥补的亏损达

股本总额的三分之一时；单独或者合并

持有公司有表决权股份总数百分之十

（不含投票代理权）以上的股东书面请

求时；董事会认为必要时；监事会提议

召开时；公司章程规定的其他情形。前

述第（三）项持股股数按股东提出书面

要求日计算。

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有

公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会

提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、

规范性文件、业务规则或者本章程规定

的其他情形。前述第（三）项持股股数

按股东提出书面要求日计算。

第四十二条 股东大会会议由董事会依

法召集，由董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事主持。监事会自行召集的股东大

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由半数

以上监事共同推举一名监事主持。股东

依法自行召集的股东大会，由召集人推

选代表主持。

第五十六条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持。监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事共

同推举的一名监事主持。监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上已发行有表决

权股份的股东可以自行召集和主持。股

东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。

第四十三条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

提出。董事会不同意召开，或者在收到

第五十七条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式提

出。董事会不同意召开，或者在收到提

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提议后 10 日内未做出书面反馈的，监事

会应当自行召集和主持临时股东大会。

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以书面提议董事会召开临时股东

大会；董事会不同意召开，或者在收到

提议后 10 日内未做出反馈的，上述股东

可以书面提议监事会召开临时股东大

会。监事会同意召开的，应当在收到提

议后 5 日内发出召开股东大会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续 90 日以

上单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东可以自行召集和主持临时股东大

会。在股东大会决议公告之前，召集股

东大会的股东合计持股比例不得低于

10%。监事会或者股东依法自行召集股东

大会的，公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

议后十日内未做出书面反馈的，监事会

应当自行召集和主持临时股东会。单独

或者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东请求召开临时股东

会会议的，董事会、监事会应当在收到

请求之日起十日内作出是否召开临时股

东会会议的决定，并书面答复股东。同

意召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。对于监事

会或者股东自行召集的股东会，公司董

事会和信息披露事务负责人将予配合，

并及时履行信息披露义务。

第四十四条 公司召开股东大会，董事会

应当在会议召开二十日以前通知公司股

东；公司召开临时股东大会应当于会议

召开十五日前通知公司股东。

第六十条 召集人应在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，

应在临时股东会会议召开十五日前以公

告方式通知各股东。

第四十五条 股东会议的通知应当包括

以下内容：会议的日期、地点和会议期

限；提交会议审议的事项；以明显的文

字说明：全体股东均有权出席股东大会，

并可以委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）

全体普通股股东（含表决权恢复的优先

股股东）均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加表决，该

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有权出席股东大会股东的股权登记日；

投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有

权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

投 票 代 理 委 托 书 的 送 达 时 间 和 地 点 ；

（六）会议联系方式；

（七）网络或者其

他方式的表决时间及表决程序。

第四十六条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，委托

人为自然人的，委托人及代理人应在股

东授权委托书上签名；委托人为法人的，

股东授权委托书应当加盖法人印章，委

托人的法定代表人及代理人应在股东授

权委托书上签名。

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或者其

代理人，均有权出席股东会，并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规定

行使表决权。股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和表决。

第四十七条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、股东

授权委托书。法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出示本

人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位的法定代表人依法出具的书面授权委

托书。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。法人股东由法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；法人股东委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单

位依法出具的书面授权委托书。

第四十八条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：代理人的姓名；是否具有表决权；

分别对列入股东大会议程的每一审议事

项投赞成、反对或弃权票的指示；对可

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

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能纳入股东大会议程的临时提案是否有

表决权，如果有表决权应行使何种表决

权的具体指示；授权委托书签发日期和

有效期限；委托人签名（或盖章）

。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明：如果股东不作具

体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第五十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。其中，董事会对股

东大会作出的报告应当对公司治理机制

是否给所有的股东提供切实的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效等情况，进行讨论、评估。

第七十二条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。董事、监事、高级管理人员在

股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第六十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司

持有的本公司股份没有表决权，且该部

分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。公司控股子公司不得取得公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十六条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。公司控股

子公司不得取得该公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第六十三条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东大会

第七十七条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

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有表决权的股份总数。法律法规、部门

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

效表决总数；股东会决议的公告应当充

分披露非关联股东的表决情况。

第六十四条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。股东大会作出普通决议，

应当由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。股

东大会作出特别决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。股东会作出普通决议，应

当由出席股东会的股东所持表决权的过

半数通过。股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

第六十六条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：公司增加或者减少注册资

本；公司的分立、合并、解散或者变更

公司形式；

（三）公司章程的修改。

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或

者定向发行股票；

（七）法律法规、部门

规章、规范性文件、业务规则或者本章

程规定的其他事项。

第六十七条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会决议。董事会应

当向股东提供候选董事、监事的简历和

基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事会应当

向股东提供候选董事、监事的简历和基

本情况。

第六十八条 股东大会采取记名方式逐

项投票表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项存在矛

盾的不同提案同时投同意票。除因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

第八十二条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项存在矛盾

的不同提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能作

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能作出决议外，股东大会不得对提案进

行搁置或不予表决。

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第六十九条 每一审议事项的表决投票，

应当至少有两名股东代表和一名监事参

加计票、监票，并由清点人代表当场公

布表决结果。

第八十六条 股东会对提案进行表决时，

应当至少有两名股东代表和一名监事参

加计票、监票，并由清点人代表当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第七十八条 有下列情形之一的，不得担

任公司董事：（一）《公司法》规定不得

担任董事的情形；

（二）被中国证监会采

取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事的纪律处分，期限尚未届

满；

（四）中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具

备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。公司现任董事发生本条第二

款规定情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第九十三条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）

无民事行为能力或者限制民事行为能

力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓

刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担

任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

公司、企业的法定代表人，并负有个人

责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被人

民法院列为失信被执行人；

（六）被中国

证监会采取证券市场禁入措施或者认定

为不适当人选，期限未满的；

（七）被全

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国股转公司公开认定为不适合担任挂牌

公司董事、监事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则规

定的其他情形。公司现任董事发生本条

规定情形的，应当及时向公司主动报告

并自事实发生之日起一个月内离职。违

反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司将解除其职务。

第七十九条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不得无故解除其职务。董事任期从股东

大会决议通过之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。董事任期从股东会决议通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定人

数的，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。公司董事、

高级管理人员不得兼任监事，上述人员

的配偶和直系亲属在公司董事、高级管

理人员任职期间不得担任公司监事。

第八十条 董事应当遵守法律、法规和公

司章程的规定，忠实履行职责，维护公

司利益。当其自身的利益与公司和股东

的利益相冲突时，应当以公司和股东的

最大利益为行为准则，并保证：

（一）在

其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）

第九十五条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益

冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不

得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）

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除经公司章程规定或者股东大会在知情

的情况下批准，不得同本公司订立合同

或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息

为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营

或者为他人经营与公司同类的营业或者

从事损害本公司利益的活动；

（五）不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资

金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不

得利用职务便利为自己或他人侵占或者

接受本应属于公司的商业机会；

（八）未

经股东大会在知情的情况下批准，不得

接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得

将公司资产以其个人名义或者以其他个

人名义开立账户储存；

（十）不得以公司

资产为本公司的股东或者其他个人债务

提供担保；

（十一）未经股东大会在知情

的情况下同意，不得泄漏在任职期间所

获得的涉及本公司的机密信息。但在下

列情形下，可以向法院或者其他政府主

管机关披露该信息：1.法律有规定；2.

公众利益有要求；3.该董事本身的合法

利益有要求。

不得将公司资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

（三）不得利用

职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）

不得利用职务便利，为自己或者他人谋

取属于公司的商业机会，但向股东会报

告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用

该商业机会的除外；

（五）未向股东会报

告，并经股东会决议通过，不得自营或

者 为 他 人 经 营 与 本 公 司 同 类 的 业 务 ；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。董事违反本条规

定所得的收入，应当归公司所有。

第八十一条 董事应谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）

公司的商业行为符合国家的法律、行政

法规以及国家各项经济政策的要求，商

业活动不超越营业执照规定的业务范

围；（二）公平对待所有股东；（三）认

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管

理者通常应有的合理注意。董事对公司

负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、

勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公

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真阅读公司的各项商务、财务报告，及

时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲

自行使被合法赋予的公司管理处置权，

不得受他人操纵；非经法律、行政法规

允许或者得到股东大会在知情的情况下

批准，不得将其处置权转授他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法

监督和合理建议。

司的商业行为符合国家法律法规以及国

家各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公

平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的

各项商务、财务报告，及时了解公司业

务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法

赋予的公司管理处置权，不得受他人操

纵；非经法律、行政法规允许或者得到

股东会在知情的情况下批准，不得将其

处置权转授他人行使；

（五）接受监事会

对其履行职责的合法监督和合理建议；

（六）应当对公司定期报告签署书面确

认意见,保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

（七）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会行使

职权；

（八）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第八十七条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应当向董事会提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

第一百〇一条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书面

辞任报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。

第八十八条 如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，该董事的

辞职报告应当在下任董事填补因其辞职

产生的缺额后方能生效。辞职报告尚未

生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行

职责。余任董事会应当在 2 个月内召集

第一百〇二条 如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则和本章程规定，履

行董事职务。在股东会未就董事选举作

公告编号：2025-045

临时股东大会，选举董事填补因董事辞

职产生的空缺。在股东大会未就董事选

举作出决议以前，该提出辞职的董事以

及余任董事会的职权应当受到合理的限

制。

出决议以前，该提出辞职的董事以及余

任董事会的职权应当受到合理的限制。

第九十三条 公司设董事会，对股东大会

负责，执行股东大会的决议。董事会应

当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规、部门规章、业务规则和本章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。公司应当保障董

事会依照法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程的规定行使职权，为董事

正常履行职责提供必要的条件。董事会

决定公司重大问题，应事先听取公司党

组织的意见。

第一百〇七条 公司设董事会。董事会应

当依法履行职责，确保公司遵守法律法

规、部门规章、业务规则和本章程的规

定，公平对待所有股东，并关注其他利

益相关者的合法权益。公司应当保障董

事会依照法律法规、部门规章、业务规

则和公司章程的规定行使职权，为董事

正常履行职责提供必要的条件。董事会

决定公司重大问题，应事先听取公司党

组织的意见。

第九十八条 公司董事会应当就注册会

计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第九十九条 董事会制订董事会议事规

则，以确保董事会的工作效率和科学决

策。

第一百一十一条 公司制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

第一百条 董事长行使下列职权：主持股

东大会和召集、主持董事会会议；检查

股东大会决议和董事会决议的落实情

况，并向董事会报告；签署董事会重要

文件和其他应由公司法定代表人签署的

其他文件；行使法定代表人的职权；组

织起草董事会年度工作报告，代表董事

第一百一十三条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其他应

由 公 司 法 定 代 表 人 签 署 的 其 他 文 件 ；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）组

织起草董事会年度工作报告，代表董事

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会向股东大会报告年度工作；在发生特

大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，

对公司事务行使符合法律规定和公司利

益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东大会报告；

（七）董事会授予的

其他职权。

会向股东会报告年度工作；

（六）在发生

特大自然灾害等不可抗力的紧急情况

下，对公司事务行使符合法律规定和公

司利益的特别处置权，并在事后向公司

董事会和股东会报告；

（七）董事会授予

的其他职权。

第一百零三条 有下列情形之一的，董事

应在十日内召集临时董事会会议：代表

十分之一以上表决权的股东提议时；董

事长认为必要时；三分之一以上董事联

名提议时；监事会提议时；

（五）总经理

提议时。

第一百一十六条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者监

事会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百零四条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、信件、

电话、传真、电子邮件等电子方式；通

知时限为：会议召开前三日。如有本章

程第一百零三条第（二）、（三）、（四）

规定的情形，董事长不能履行职责时，

应由副董事长召集临时董事会会议；董

事长或副董事长无故不履行职责，亦未

指定具体人员代其行使职责的，可由二

分之一以上的董事共同推举一名董事负

责召集会议。

第一百一十七条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式为：专人送出、电子

邮件方式；通知时限为：会议召开前三

日。

第一百零六条 董事会会议应当由过半

数的董事出席方可举行。每一董事享有

一票表决权。董事会作出决议，必须经

全体董事的过半数通过。

第一百一十九条 董事会会议应当由过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会采用现场，或现场和电子通信相

结合的方式召开。董事会采用记名投票

的方式表决。董事会会议记录作为公司

公告编号：2025-045

档案由董事会秘书保存。保存期限不少

于十年。

第一百一十条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当回避表决，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东大会审议。

第一百二十一条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联关系董

事人数不足三人的，应将该事项提交公

司股东会审议。

第一百一十一条 董事会会议应当有记

录，出席会议的董事和记录人，应当在

会议记录上签名。出席会议的董事有权

要求在记录上对其在会议上的发言作出

说明性记载。

第一百二十二条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。出席会

议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。董事会会议

记录作为公司档案保存。

第一百二十条 公司设总经理一名，由董

事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经

理、副总经理或者其他高级管理人员。

公司设副总经理、财务负责人，除财务

负责人由中国中建科创集团有限公司提

名外，其他高级管理人员经总经理提名，

由董事会聘任或解聘。未经董事会同意，

公司高级管理人员不得兼任其他公司的

主要管理人员。

第一百二十五条 公司设总经理一名，由

董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总

经理、副总经理或者其他高级管理人员。

公司设副总经理、财务负责人，除财务

负责人由中国中建科创集团有限公司提

名外，其他高级管理人员经总经理提名，

由董事会聘任或解聘。财务负责人作为

高级管理人员还应当具备会计师以上专

业技术职务资格，或者具有会计专业知

识背景并从事会计工作三年以上。

第一百二十一条 《公司法》第一百四十 第一百二十六条 本章程第九十三条关

公告编号：2025-045

六条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人

员，不得担任公司的总经理。

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

第一百二十三条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织

实施董事会的决议；（二）拟订公司战

略和发展规划及其变更或调整方案；

（三）拟订公司经营计划、投资计划、

对外投资方案和重大资产购买或出售方

案；（四）拟订发行公司债券方案及融

资方案；（五）拟订公司的对外担保方

案；（六）拟订公司的资产处置方案，

并根据董事会授权，决定公司一定金额

以内的资产处置项目；

（七）拟订公司年

度财务预算方案、决算方案，利润分配

方案和弥补亏损方案；（八）拟订公司

增加或者减少注册资本的方案；（ 九 ）

拟订公司内部管理机构设置方案、公司

分支机构的设立或者撤销方案；（ 十 ）

拟订公司的基本管理制度，制定公司的

具体规章；（十一）按照有关规定，提

请董事会聘任或者解聘公司其他高级管

理人员；（十二）按照有关规定，聘任

或解聘除应当由董事会决定聘任或者解

聘以外的人员；（十三）拟订公司员工

薪酬福利方案；（十四）拟定公司经营

性合同并组织履行；（十五）拟订诉讼、

仲裁等法律事务处理方案；（十六）法

第一百二十九条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的经营管

理工作，组织实施董事会的决议；

（二）

拟订公司战略和发展规划及其变更或调

整方案；

（三）拟订公司经营计划、投资

计划、对外投资方案和重大资产购买或

出售方案；

（四）拟订发行公司债券方案

及融资方案；

（五）拟订公司的对外担保

方案；（六）拟订公司的资产处置方案；

（七）拟订公司年度财务预算方案、决

算方案，利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）拟订公司增加或者减少注册资本

的方案；

（九）拟订公司内部管理机构设

置方案、公司分支机构的设立或者撤销

方案；

（十）拟订公司的基本管理制度，

制定公司的具体规章；

（十一）按照有关

规定，提请董事会聘任或者解聘公司其

他高级管理人员；

（十二）按照有关规定，

聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或

者解聘以外的人员；

（十三）拟订公司员

工薪酬福利方案；

（十四）拟定公司经营

性合同并组织履行；

（十五）拟订诉讼、

仲裁等法律事务处理方案；

（十六）法律、

行政法规、本章程规定和董事会授权行

使的其他职权。

公告编号：2025-045

律、行政法规、本章程规定和董事会授

权行使的其他职权。

第一百三十二条 《公司法》第一百四十

六条规定的情形以及被中国证监会确定

为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，

不得担任公司的监事。董事、总经理和

其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十三条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

第一百三十五条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，本章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。辞职应当提

交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达

董事会或者监事会时生效，但监事辞职

导致监事会成员低于法定人数的或职工

代表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一时，其辞职报

告需待下任监事或职工代表监事补选后

生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞任

监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，继续履行监事职务。公司应

当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十七条 监事可以在任期届满

以前提出辞职，本章程第五章有关董事

辞职的规定，适用于监事。辞职应当提

交书面辞职报告，辞职自辞职报告送达

董事会或者监事会时生效。但监事任期

届满未及时改选，或者监事在任期内辞

职导致监事会成员低于法定人数的，其

辞职报告在改选出的监事就任后生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞任监事仍

应当依照法律、行政法规和本章程的规

定，继续履行监事职务。公司应当在两

个月内召开股东会完成监事补选。

第一百三十七条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，其中一名由中国中建

科创集团有限公司提名的人士担任，一

名由发起人自然人股东提名的人士担

任，前述两名监事经股东大会选举产生，

剩余一名由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。公司董事、总经理及财务负责人等

高级管理人员不得兼任监事。监事会设

第一百五十二条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，其中一名由中国中建

科创集团有限公司提名的人士担任，一

名由发起人自然人股东提名的人士担

任，前述两名监事经股东会选举产生，

剩余一名由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。公司董事、总经理及财务负责人等

高级管理人员不得兼任监事。监事会设

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监事会主席，由中国中建科创集团有限

公司提名的监事担任，经监事会选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会主席，由中国中建科创集团有限

公司提名的监事担任，经监事会选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

第一百三十八条 公司制定监事会议事

规则，报股东大会审批，并列入公司章

程附件。

第一百五十三条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，并报股东会审批。

第一百三十九条 监事会行使下列职权：

检查公司的财务；对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监督，对违

反法律、行政法规、公司章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢

免的建议；当董事、总经理和其他高级

管理人员的行为损害公司的利益时，要

求其予以纠正，必要时向股东大会或国

家有关主管机关报告；提议召开临时股

东大会；向股东大会提出提案；列席董

事会会议；依照《公司法》有关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

公司章程规定或股东大会授予的其他职

权。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进行

监督，对违反法律、行政法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；

（三）当董事、总经

理和其他高级管理人员的行为损害公司

的利益时，要求其予以纠正，必要时向

股东会或国家有关主管机关报告；

（四）

提议召开临时股东会会议，在董事会不

履行本章程规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）

向股东会提出提案；

（六）列席董事会会

议；

（七）依照《公司法》有关规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）公

司章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，临时会议可以根据监事

的提议召开。会议通知应当在会议召开

十日以前书面送达全体监事。

第一百五十六条 监事会每六个月至少

召开一次会议，临时会议可以根据监事

的提议召开。会议通知应当在会议召开

十日以前书面送达全体监事。

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第一百四十五条 监事会会议应有记录，

出席会议的监事和记录人，应当在会议

记录上签名。监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案由董

事会秘书保存，保存期限为十年。

第一百六十条 监事会会议应有记录，出

席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案由董事会秘书保存，

保存期限为十年。

第一百四十六条 公司设立党组织。党组

织设书记 1 名，其他党组织成员若干名。

符合条件的党组织成员可以通过法定程

序进入董事会、监事、经理层，董事会、

监事、经理层成员中符合条件的党员可

以依照有关规定和程序进入党组织。同

时，按规定设立党的纪律检查机构。

第一百六十一条 公司设立党组织。党组

织设书记一名，其他党组织成员若干名。

符合条件的党组织成员可以通过法定程

序进入董事会、监事会、经理层，董事

会、监事会、经理层成员中符合条件的

党员可以依照有关规定和程序进入党组

织。同时，按规定设立党的纪律检查机

构。

第一百四十七条 党组织根据《中国共产

党章程》等党内法规履行职责，依照规

定讨论和决定公司重大事项，前置研究

讨论公司重大经营管理事项。

（一）保证

监督党和国家方针政策在公司的贯彻执

行，落实党中央、国务院大战略决策以

及上级党组织有关重要工作部署；

（二）

按照干部管理权限，对重要人事任免事

项进行酝酿并提出意见建议，或者推荐

提名人选；

（三）研究讨论公司改革发展

稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青

第一百六十二条 党组织根据《中国共产

党章程》等党内法规履行职责，依照规

定讨论和决定公司重大事项，前置研究

讨论公司重大经营管理事项。

（一）保证

监督党和国家方针政策在公司的贯彻执

行，落实党中央、国务院大战略决策以

及上级党组织有关重要工作部署；

（二）

按照干部管理权限，对重要人事任免事

项进行酝酿并提出意见建议，或者推荐

提名人选；

（三）研究讨论公司改革发展

稳定、重大经营管理事项和涉及职工切

身利益的重大问题，并提出意见建议；

（四）承担全面从严治党主体责任。领

导公司思想政治工作、统战工作、精神

文明建设、企业文化建设和工会、共青

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团等群团工作。领导党风廉政建设，支

持党的纪律检查机构切实履行监督责

任。

团等群团工作。领导党风廉政建设，支

持党的纪律检查机构切实履行监督责

任，自觉接受纪律检查机构的监督。

（五）

党组织职责范围内其他有关的重要事

项。公司党组织的书记主持党组织全面

工作，负责召集和主持党组织会议，组

织党组织活动，签发党组织文件。未尽

事宜，根据《中国共产党章程》等有关

规定开展工作。

第一百五十条 公司依照法律、行政法规

和国家有关部门的规定，制订公司的财

务会计制度。

第一百六十四条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百五十一条 公司在每一会计年度

前六个月结束后六十日以内编制公司的

中期财务报告；在每一会计年度结束后

一百二十日以内编制公司年度财务报

告。

第一百六十五条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个月

内披露中期报告。上述年度报告、中期

报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十四条 公司除法定的会计账

册外，不另立会计账册。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十五条 公司交纳所得税后的

利润，按照下列顺序分配：（1）弥补上

一年度的亏损；（2）提取法定公积金百

分之十；（3）提取任意公积金；（4）支

付股东股利。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的百分之五十以上的，可

以不再提取。提取法定公积金后，是否

提取任意公积金由股东大会决定。公司

第一百六十七条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的百分之十列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。公司的法定公积金不足

以弥补以前年度亏损的，在依照前款规

定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取

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不在弥补公司亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润。

法定公积金后，经股东会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。公司弥

补亏损和提取公积金后所余税后利润，

按照股东持有的股份比例分配，但本章

程规定不按持股比例分配的除外。股东

会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百五十六条 股东大会决议将公积

金转为股本时，按照股东原有股份比例

派送新股。但法定公积金转为股本时，

所留存的该项公积金不得少于注册资本

的百分之二十五。

第一百六十八条 股东会决议将公积金

转为股本时，按照股东原有股份比例派

送新股。

第一百五十七条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东大会召开后两个月内完成股利的派

发事项。

第一百六十九条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，公司董事会须在股

东会召开后两个月内完成股利的派发事

项。

第一百六十一条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期一年，可以

续聘。

第一百七十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十二条 公司聘用会计师事务

所由股东大会决定。

第一百七十五条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条 经公司聘用的会计师 第一百七十六条 公司保证向聘用的会

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事务所享有下列权利：查阅公司财务报

表、记录和凭证，并有权要求公司的董

事、总经理或者其他高级管理人员提供

有关的资料和说明；要求公司提供为会

计师事务所履行职务所必需的其子公司

的资料和说明；

（三）列席股东大会，获

得股东大会的通知或者与股东大会有关

的其他信息，在股东大会上就涉及其作

为公司聘用的会计师事务所的事宜发

言。

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十五条 会计师事务所的报酬

由股东大会决定。董事会委任填补空缺

的会计师事务所的报酬，由董事会确定，

报股东大会批准。

第一百七十七条 会计师事务所的审计

费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司的通知以下列形

式发出：（一）以专人送出；（二）以邮

寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）

以传真、电子邮件等电子通讯方式送出；

（五）公司章程规定的其他形式。

第一百七十九条 公司的通知以下列形

式发出：（一）以专人送出；（二）以公

告方式进行；

（三）以电子邮件方式发出;

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司召开股东大会、董事

会和监事会的会议通知，以专人送出、

邮寄方式、公告方式和传真、电子邮件

等电子通讯方式进行。

第一百八十一条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式进行。召开董事会、

监事会的会议通知，以专人送出、电子

邮件方式进行。

第一百七十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自寄出之日起

第三个工作日为送达日期；公司通知以

传真方式发出的，在公司向被送达人在

第一百八十二条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公

告刊登日为送达日期。公司通知以电子

邮件方式送出的，以有效发出电子邮件

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公司预留的传真号码成功地发送传真的

情况下，以传真发出日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的以电子邮

件到达被送达人指定电子邮箱时间为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

当日为送达日期。

第一百七十七条 公司可以依法进行合

并或者分立。公司合并可以采取吸收合

并和新设合并两种形式。

第一百九十条 公司可以依法进行合并

或者分立。公司合并可以采取吸收合并

和新设合并两种形式。一个公司吸收其

他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新的公司为

新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并或者分立，合

并或者分立各方应当编制资产负债表和

财产清单。公司自股东大会作出合并或

者分立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在公司指定的报纸上公告

三次。

第一百九十二条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司分立，其财产作相应

的分割，并应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出合并或分立决议之日

起十日内通知债权人，并于三十日内在

公司指定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百八十条 债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自第一

次公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。公司

不能清偿债务或者提供相应担保的，不

进行合并或者分立。

第一百九十三条 债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自第

一次公告之日起四十五日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，依法办

第一百九十九条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

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理公司注销登记；设立新公司的，依法

办理公司设立登记。

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。公司

增加或者减少注册资本，应当依法向公

司登记机关办理变更登记。

第一百八十四条 有下列情形之一的，公

司应当解散并依法进行清算：

（一）公司

章程规定的营业期限届满或者公司章程

规定的其他解散事由出现；

（二）股东大

会决议解散；

（三）因公司合并或者分立

需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管

理发生严重困难，继续存续会使股东利

益受到重大损失，通过其他途径不能解

决的，持有公司全部股东表决权百分之

十以上的股东，可以请求人民法院解散

公司。

第二百条 有下列情形之一的，公司应当

解散并依法进行清算：

（一）公司章程规

定的营业期限届满或者公司章程规定的

其他解散事由出现；

（二）股东会决议解

散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。公

司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司有本章程第一百

八十四条第（一）项情形的，可以通过

修改公司章程而存续。

第二百〇一条 公司有本章程第二百条

第（一）项、第（二）项情形的，且尚

未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。依照前

款规定修改本章程或者股东会作出决议

的，须经出席股东会会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第一百八十六条 公司因有本章程第一

百八十四条第（一）

、

（二）

、

（四）

、

（五）

项情形而解散的，应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组，开始清算。

第二百〇二条 公司因有本章程第二百

条第（一）、（二）、（四）、（五）项情形

而解散的，应当清算。董事为公司清算

义务人，应当在解散事由出现之日起十

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清算组由董事或者股东大会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员

组成清算组进行清算。

五日内组成清算组进行清算。清算组由

董事组成，但是本章程另有规定或者股

东会决议另选他人的除外。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单；

（三）处理公司未了结的业

务；（四）清缴所欠税款；（五）清理债

权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第二百〇四条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告

债权人；

（三）处理与清算有关的公司未

了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、

债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报刊上公告。

第二百〇五条 清算组应当自成立之日

起十日内通知债权人，并于六十日内在

公司指定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百九十条 债权人应当在本章程规

定的期限内向清算组申报其债权。债权

人申报债权时，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债

权进行登记。

第二百〇六条 债权人应当自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。债权人申报债权时，应当说明债权

的有关事项，并提供证明材料。清算组

应当对债权进行登记。在申报债权期间，

清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东大会或者有

关主管机关确认。

第二百〇七条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制

订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿

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金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。清算期间，公司存续，但不得

开展与清算无关的经营活动。公司财产

在未按前款规定清偿前，将不会分配给

股东。

第一百九十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，认

为公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，认为公

司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十四条 清算结束后，清算组应

当制作清算报告，以及清算期间收支报

表和财务账册，报股东大会或者有关主

管机关确认。清算组应当自股东大会或

者有关主管机关对清算报告确认之日起

三十日内，依法向公司登记机关办理注

销公司登记，并公告公司终止。

第二百〇九条 清算结束后，清算组应当

制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报公司登记机关，申请注销公

司登记。

第一百九十五条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。清算组人员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百一十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组

成员怠于履行清算职责，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者

重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十六条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：（一）《公司法》或有

关法律、行政法规修改后，章程规定的

事项与修改后的法律、行政法规的规定

第二百一十二条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：（一）《公司法》或者有

关法律法规修改后，章程规定的事项与

修 改 后 的 法 律 法 规 的 规 定 相 抵 触 的 ；

公告编号：2025-045

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与

章程记载的事项不一致；

（三）股东大会

决定修改章程。

（二）公司的情况发生变化，与章程记

载的事项不一致的；

（三）股东会决定修

改章程的。

第一百九十七条 股东大会决议通过的

章程修改事项应经主管机关审批的，须

报原审批的主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十三条 股东会决议通过的章

程修改事项应当经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，

依法办理变更登记。

第一百九十八条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改公司章程。

第二百一十四条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百〇一条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理机关最后一

次核准登记后的中文版为准。

第二百一十七条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在深圳市市场监督管理局

最后一次核准登记后的中文版为准。

第二百〇二条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不

满”、“以外”不含本数。

第 二 百 一 十 九 条 本 章 程 所 称 “ 以

上”“以内”都含本数；“过 ”“ 超

过 ”“低 ”“ 少于 ”“ 多 于 ” 不含本

数。

第二百〇三条 控股股东，是指其持有的

股份占股份有限公司股本总额百分之五

十以上的股东；持有股份的比例虽然不

足百分之五十，但依其出资额或者持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会、股东大会的决议产生重大影响的股

东。实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

第二百二十条 释义：（一）控股股东，

是指其持有的股份占股份有限公司股本

总额超过百分之五十的股东；或者持有

股份的比例虽然未超过百分之五十，但

其持有的股份所享有的表决权已足以对

股 东 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股 东 ；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）

关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其

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直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 9 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前十五日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

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第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十条 公司应当在股东会议事规则中明确提交股东会审议的重大交易标

准。

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第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中明确的

其他地点。

本公司召开股东会的方式为：现场，或现场和电子通信相结合的方式召开。

公司为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出

席。

第五十五条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

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第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现

场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料

一并保存，保存期限为十年。第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行

并在北交所上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会

会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等

会议情况出具法律意见书。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

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同意、反对或者弃权。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时

间为股东会决议通过之日。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东

的最大利益。

本章程第九十五条、第九十六条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第九十五条、第九十六条关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同

时适用于监事。

第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或

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者建议。

第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百八十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百九十六条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在公司指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条 公司依照本章程第一百六十七条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

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退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第二百一十八条 本章程所称“财务负责人”亦可称为“财务总监”

。

（三）删除条款内容

第二十九条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司应依据中国

证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。股东名册

应记载下列事项：

（一）股东名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第四十九条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于

公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签

署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会议。

第五十二条 股东大会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东大会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东大会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不

得变更。

第五十八条 股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围

和股东大会职责范围；

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（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达董事会。

第五十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节

第五十八条的规定对股东大会提案进行审查。

第六十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大

会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大

会决议一并公

第六十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的

决定持有异议的，可以按照本章程第五十一条的规定程序要求召集临时股东大会。

第六十五条

下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他股东大会决议事项。

第七十条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在

会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第七十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当即时点票。

第七十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中

作出详细说明。

公告编号：2025-045

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；

（五）因与交易对方或者交易对方的关联人存在尚未履行完毕的股权转让协

议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第七十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第七十四条 股东大会应有会议记录。会议记录由信息披露负责人负责。会议

记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

（二）召开会议的日期、地点；

（三）会议主持人姓名、会议议程；

（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册和代理出席的授权委托书及其他方式有效表决资料一并保存。

第七十五条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案

由董事会秘书保存，保存期限为十年。

第七十六条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、

每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。董事候选人的任职

资格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和本章程等规定。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否

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符合任职资格的书面说明和相关资格证明。

董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

第八十六条 董事候选人存在下列情形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具

体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级

管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

第九十一条 公司不以任何形式为董事纳税。

第九十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。

第九十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

第一百零九条 董事会决议以记名方式表决。

第一百二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动

保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取职

代会的意见。

第一百四十九条 公司依照宪法和有关法律规定，通过职工代表大会等形式，

实行民主管理。公司研究决定经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应

听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第一百五十二条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，

包括下列内容：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）利润分配表；（4）财务状况

变动表（或现金流量表）

；

（5）会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）项以外的会计

报表及附注。

公告编号：2025-045

第一百五十三条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进

行编制。

第一百六十四条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会可以在股东大会召

开前临时委任一家会计师事务所填补空缺，待股东大会后正式确定是否聘用。

第一百七十四条 公司将按照监管部门的要求履行信息披露和公告义务，编制

并披露定期报告和临时报告。

第一百九十二条 公司财产按下列顺序清偿：

（一）支付清算费用；

（二）支付公司职工工资和劳动保险费用；

（三）交纳所欠税款；

（四）清偿公司债务；

（五）按股东持有的股份比例进行分配。

公司财产未按前款第（一）至（四）项规定清偿前，不分配给股东。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股转公司

发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

，公司根据《中华人民共和

国公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营和治理情况，对《公司章程》作

出相应修订。

三、备查文件

《深圳市斯维尔科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

公告编号：2025-045

深圳市斯维尔科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日