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深圳市春旺新材料股份有限公司
章程
（
2025 年 11 月修订）
深圳市春旺新材料股份有限公司章程
1
目录
第一章
总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .2
第二章
经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第三章
股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第一节
股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4
第二节
股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节
股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第四章
股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .6
第一节
股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .7
第二节
股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 错误！未定义书签。
第三节
股东会提案
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .17
第四节
股东会决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18
第五节
关联交易
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .22
第五章
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
第一节
董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .24
第二节
董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .27
第三节
董事会秘书
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32
第六章
总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第七章
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第一节
监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35
第二节
监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第三节
监事会决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第一节
财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第二节
内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 错误！未定义书签。
第三节
会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第九章
投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十章
对外担保
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .42
第十一章
通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
第十二章
合并、分立、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44
第一节
合并或分立
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .44
第二节
解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45
第十三章
修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .47
第十四章
附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .48
深圳市春旺新材料股份有限公司章程
2
第一章 总则
第一条
为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人
民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，制订本章程。
第二条
深圳市春旺新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条
公司系由深圳市春旺实业有限公司整体变更设立的股份有限公司，设立
时的股东为公司的发起人，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，并于 2015 年 2 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，统
一社会信用代码：9*开通会员可解锁*54175P 。
第四条
股份公司设立时的发起人及持股情况具体如下：
序号
发起人
持股数（万股）
持 股 比例（
%）
1
王建萍
1196
63.01
2
董小春
470
24.76
3
刘昌明
25
1.32
4
周云
20
1.05
5
刘静
20
1.05
6
谭新雄
20
1.05
7
周爱萍
20
1.05
8
廖海鸥
13
0.68
9
曾娇
13
0.68
10
王宗绵
8
0.42
11
王伏英
8
0.42
12
王宗长
8
0.42
13
胡启洪
8
0.42
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14
董佑发
8
0.42
15
贾小访
8
0.42
16
董月发
8
0.42
17
王宗福
8
0.42
18
董晓媛
6
0.31
19
董全发
5
0.26
20
彭芳明
3
0.16
21
漆新菊
3
0.16
22
罗记
2
0.11
23
刘晶
2
0.11
24
蒋海波
2
0.11
25
傅雄亮
2
0.11
26
欧运经
2
0.11
27
漆城姣
2
0.11
28
巫晓明
2
0.11
29
董红
2
0.11
30
何妃
2
0.11
31
贺增和
2
0.11
合计：
1,898
100
第五条
公司注册名称：深圳市春旺新材料股份有限公司。
公司住所：深圳市龙岗区宝龙街道同德社区浪背村第六工业区
14 号 A 栋
101（A、B、C、D 栋）、浪背村 7 号。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
董事长为公司的法定代表人，并依法登记。担任法定代表人的董事或者
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 。
第八条
公司注册资本为人民币
3,146.0794 万元。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条
公司不得成为对其所投资企业的债务承担连带责任的出资人，不得成为
其他营利组织的无限责任股东。
第十一条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的、具有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。股东可以依据本章程起诉
公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级
管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公
司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会
秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：通过资源整合和技术创新，利用先进的科技产品和管
理体系，为客户提供行业领先的产品和服务；加强与合作伙伴的真诚协
作，共同发展，造福社会。
第十四条
公司经营范围为：一般经营项目是：研发、销售干燥剂、脱氧剂、芳香
剂、清洁剂、保鲜剂、包装材料、除臭剂、室内除醛、除味空气净化产
品、空气净化机、加湿机和防潮箱；国内贸易（不含专营、专控、专卖
商品）；货物和技术进出口（以上项目均不含法律、行政法规、国务院
决定规定需前置审批及禁止项目）；研发、销售口罩。（以上项目法律、
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营），许可经营项目是：生产干燥剂、脱氧剂、芳香剂、清洁剂、保
鲜剂、包装材料、除臭剂、室内除醛、除味空气净化产品、空气净化机、
加湿机和防潮箱；普通货运；第二类医疗器械批发零售；口罩生产。
第三章 股份
第一节 股份发行
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第十五条
公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的，证明股东按其所持股
份享有权利和承担义务的书面凭证。公司股票在全国中小企业股份转让
系统（以下简称“全国股转 系统”）挂牌并公开转让后，在在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第十六条
公司发行的所有股份均为记名式普通股，同一种类的股份，同股同权、
同股同利。公司股份发行，在册股东无优先认购权。
第十七条
公司的股份总额为
3,146.0794 万股，每股面值人民币 1.00 元。
第二节 股份增减和回购
第十八条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。。
第十九条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定收购本公司的股票：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
（五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券。
公司因本章程第二十三 条第（一）项、 第（二）项的原因 收购本公
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司股份的，应当经股东会决 议。公司因本章程第二十三条第（三） 项、
第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照本章程或者股东会
的授权，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情
形的，应当自收购之日起十日内注 销；属于第（二）项、第（四）项
情 形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）
项 情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份
总数 的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第三节 股份转让
第二十一条 公司的股份应当依法转让。
第二十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十三条 公司董事、监事、高级 管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份 得超过
其所持有本公司股份总 的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不
得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转
让期内出质的，质权人不得在限制转 让期内行使质权。
公司股东自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司
股份。
第二十四条 公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以
非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，
股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同时在登记存管机构办理
登记过户。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第二十五条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，公司股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
公司股东为依法持有公司股份的人。
第二十六条 股东按其所持有股份的种类和数额享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，依法享有同种权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股票采用记名方式，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
据，股东名册由董事会管理，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
成为公众公司后，公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存
管。
第二十八条 公司应当建立股东名册，记载下列事项：
（一） 股东的姓名或者名称及住址；
（二） 各股东所持股份数；
（三） 各股东所持股票的编号；
（四） 各股东取得股份的日期。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记
日结束时登记在册股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一） 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；
（二） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（三） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（四） 对公司的经营行为依法进行监督，提出建议或者质询；
（五） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
（六） 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
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董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
（八） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的，要求公司收购
其股份；
（九） 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅上条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之三以上股份的股东 要求查阅公司的会计账簿、会计凭
证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股
东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，
可以拒绝 提供查阅，并应当自股东提出书面请 求之日起十五日内书
面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院
提起诉讼。股东查阅前款规定的材料，可以委托 会计师事务所、律师
事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师 事务
所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商
业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查
阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述的规定。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、 董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。未
被通知参加股东会会议的股东有权自知道或者应当知道股东会决议
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内
没有行使撤销权的，撤销权消灭。 在人民法院作出撤销决议等判决或
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者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项
作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。法律、行政法规对诉讼
主体、期间和程序另有规定的，从其规定。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和公司章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
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严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法
权益；控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公
司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等各种方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其关联关系及控
制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东、实际控制人违
反相关法律、 法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司董事、监事、高级管理人员有义 务维护公司资产不被控股股东及
其关联方占用。如出现公司董事、高级 管理人员协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情形，公司事会应视情节轻重对直接责
任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东会予以罢免。 如发生
公司控股股东及其关联方以 包括但不限于占用公司资金的方式侵占
公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在 10 个工作日内
偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法
院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻
结。凡控股股东不能对所侵占公司资 产恢复原状或现金清偿的，公司
有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所
持公司股份偿还其所侵占公司资产。
第三十八条 本章程所称
“控股股东”是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十
以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股
份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第三十九条 本章程所称
“实际控制人”是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
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协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
第四十条
本章程所称的
“关联关系”，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二节 股东会
第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事、监事，决定 有关董事、监事的报酬事项； ；
（三） 审议批准董事会、监事会的报告；
（四） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七） 对发行公司债券作出决议；
（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九） 修改本章程；
（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十一） 审议批准法律、法规及本章程规定的应该由股东会表决通
过的担保事项；
（十二） 审议涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资
产的 50%以上的交易； 涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过
1500 万的交易。
（十三） 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
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易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四） 审议批准公司单笔贷款金额超过 3,000 万元和累计贷款金
额超过 10,000 万元的贷款事项；
（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司 债
券作出决议。除此之外，股东会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他机构和个人代为行使。
本条本条第一款第（十二）项所述的交易是指公司购买或者出售资产、
对外投资 （含委托理财、对子公司投资等）、 提供担保、提供财务
资助、租入或者 租出资产、签订管理方面的合同（含 委托经营、受
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项
目的转移、签订许可协议、放弃权利等事项。上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、办公设备、第一款第（十）项所述的交易是指公
司购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、
提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同
（含 委托经营、受托经营等）、赠与或者 受赠资产、债权或者债务
重组、研究 与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利等事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、办公设备、机器设备，
以及出售产品、商品或提 供服务等与日常经营相关的资产购 买或者
出售行为。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
第四十二条 公司对外提供财务资助 事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）法律法规规定的其他情形。 对外财务资助款项逾期未收回的，
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公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
第四十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东
会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
所定人数的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达到实收股本总额的三分之一时；
（三） 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前款第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十五条 公司召开股东会应当设置会场，以现场会议方式召开外，根据相关法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程的
规定，还可以同时采用网络和其他方式召开。公司召开股东会的地点
为公司住所地或其他召开通知中载明的地点。
第四十六条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
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任会议主持人，继续开会。
第四十七条 公司召开年度股东会，召集人应当在会议召开二十日前通知公司所有
股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开十五日前通知公
司所有股东。
第四十八条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二
日内发出股东会补充通知，通知临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程有关规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第四十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整的记载所有提案的内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得超过
7 个交易日，股权登记日
一旦确认，不得变更。
第五十条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
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单项提案提出。
第五十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十二条 股东应当以书面形式（包括以传真、电子邮件的形式）委托代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。
第五十三条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人还应出示股东授
权委托书和代理人有效身份证件。
第五十四条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。
第五十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东会。
第五十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。如没有注明，则视为代理人有权按自己的意思表决。
第五十七条 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证，经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
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托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十条
公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东会，并阐明会议议题；
（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见；
（三） 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意；
（四） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作
出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持；
（五） 监事会决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会；
（六） 公司应给予监事会必要协助，并承担会议费用。
第六十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会提议召
开临时股东会，并应当按照下列程序办理：
（一） 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召
集临时股东会，并阐明会议议题；
（二） 董事会收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见；
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（三） 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应
当征得相关股东的同意；
（四） 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求；
（五） 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意；
（六） 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持；
（七） 连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的
股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，在股东
会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十；
（八） 公司应给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。董
事会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。
第六十三条 股东会召开的会议通知发出后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少二个交易日以公告的方式通知全体股东
并说明原因。
第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第三节 股东会提案
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第六十五条 公司召开股东会，单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东或
董事会、监事会，有权向公司提出新的提案。
第六十六条 股东会提案应当符合下列条件：
（一） 内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东
会职责范围；
（二） 有明确议题和具体决议事项；
（三） 符合法律、行政法规和本章程规定的提出程序。
第六十七条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本节有关
规定对股东会提案进行审查。
第六十八条 董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进
行解释和说明。
第六十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有
异议的，可以按照有关法律、行政法规和本章程规定的程序要求召集
临时股东会。
第四节 股东会决议
第七十条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。但是，公司及控股子公司持有的本公
司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
第七十一条 董事会和符合相关规定的股东可以征集股东投票权。
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第七十三条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
第七十四条 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算及变更公司形式；
（三） 公司章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最
近一期经审计总资产百分之三十的；
（五） 发行公司债券；
（六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（八） 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌
（九） 发行上市或者定向发行股票
（十） 表决权差异安排的变化
第七十七条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股
东参加股东会提供便利。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不
得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议，股东会就选举
董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。股东会就选举董事、
监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于
1 人，实行累积投票
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制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一） 董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东
所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所
分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；
（二） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东
(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事
不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数
的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次
股东会补选。如
2 位以上董事或者监事候选人的得票相同，但
由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相
同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。
第八十条
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、
监事提名的方式和程序如下：
（一） 董事候选人由单独或者合并持股百分之三以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东会选
举；
（二） 监事候选人由单独或者合并持股百分之五以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东会选
举；
（三） 监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
第八十一条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不
得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导
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致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予
表决。
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
同时采用现场投票或符合规定的其他投票方式进行表决时，公司应当
对每项议案合并统计各种投票方式的投票表决结果。
同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现
重复表决的以第一次投票结果为准。
股东在现场只能投票一次。
第八十五条 股东会现场结束时间不得早于其他方式表决结束时间，会议主持人根
据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在现场会议上宣布表
决结果。决议的表决结果载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第八十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
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理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当即时点票。
第八十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。
第八十九条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应当对股东的质询和建议作出
答复或说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十条
股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：
（一） 出席股东会的股东、代理人人数，有表决权的股份数，占公
司总股份的比例；
（二） 召开会议的日期、地点、召集人的姓名或名称；
（三） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名、会议议程；
（四） 对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要
点；
（五） 每一表决事项的表决结果；
（六） 股东的质询意见、建议及相应的答复或说明等内容；
（七） 计票人、监票人姓名；
（八） 股东会认为和公司章程规定应载入会议记录的其他内容。
第九十一条 股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息
披露事务负责人、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录真实、准确、完整。
第九十二条 会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不低于十年。
第五节 关联交易
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第九十三条 属于股东会审议范畴的关联交易事项（公司拟与关联方达成的交易总
额高于
3,000 万元且高于公司最近一期经审计总资产的 5%的关联交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易），由董事会
提交股东会审议。关联交易的协议没有具体交易金额的，该关联交易
事项应当提交股东会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在
50 万元以上，且不属于股东会审
批范围的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在
300 万元
以上，且占公司最近一期经审计的总资产
0.5%以上的且不属于股东会
审批范围的关联交易，由公司董事会审议。
其他关联交易，由公司总经理做出决定。
第九十四条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数，全体股东均为关联方
的除外。
第九十五条 审议关联交易事项，关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一） 股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股
东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关
系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项
进行审议、表决；
（四） 关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；
（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，
有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
第九十六条 公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵
循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第九十七条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干
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预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联
交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
第九十八条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司
的资金、资产及其他资源。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人
选，期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司
董事的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；
（九） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
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在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生
之日起
1 个月内离职，公司应当解除其职务。
第一百条
董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期届满未
及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程的规定，履行董事职务。
第一百〇一条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第一百〇二条
股东会选举公司董事时，董事候选人的详细资料应当在股东会召开
前披露，以保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与公司订立合
同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的
业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条
董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二） 公平对待所有股东；
（三） 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务
经营管理状况；
（四） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（五） 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下
批准，不得将其处置权转授他人行使；
（六） 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（七） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义
务。
第一百〇五条
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事
应当事先声明其立场和身份。
第一百〇六条
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇七条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书
面辞职报告。
第一百〇八条
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
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程规定，履行董事职务。公司应当在
2 个月内完成董事的补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在公司
章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百一十条
董事会决议违反法律、行政法规、股东会决议或公司章程的规定，
致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因故意违
反法律、行政法规和公司章程的规定而导致的责任除外。
第一百一十三条 公司不以任何形式为董事纳税。
第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级
管理人员。
第二节 董事会
第一百一十五条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十六条
董事会由五名董事组成，其中设董事长一人。
第一百一十七条
董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
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（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
解散及变更公司形式的方案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程
师、总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和
平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第一百一十八条
董事会确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、委托理财的，
董事会应当建立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应
当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会决策权限的事
项必须报股东会批准。
公司股东会的批准权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的， 以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
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（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的；
公司董事会的批准权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的
10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%以
上，且绝对金额超过
500 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且
绝对金额超过
100 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期
经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的
10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
除董事会、股东会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、
资产抵押、委托理财的事项，由总经理作出。
本条中，
“资产”不包括公司的原材料、产成品、半成品等日常生
产经营活动所消耗或产出的物资。
第一百一十九条
董事会可以依照其合理判断，严格遵守并执行股东会决议，并就
具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百二十条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董事会召
集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制。董事会议事规则
报股东会审批，并作为章程附件。
第一百二十二条
董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。
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第一百二十三条
董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的
其他文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东会报告；
（七） 董事会授予的其他职权。
第一百二十四条
就上条第（七）项所规定的董事会授权，董事会应严格依照《公
司法》的有关规定进行，不得将《公司法》所规定的由董事会行
使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决定；但为执行董事
会决议，董事会可以授权董事长有权决定执行该决议过程中所涉
其他具体事项。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
董事会可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但根据
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。
第一百二十五条
董事长可以依照其合理判断，严格遵守并执行董事会决议，并就
具体操作性的事项作出安排和决定。
第一百二十六条
公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百二十七条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十八条
有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临
时董事会会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事提议时；
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（三） 监事会提议时。
第一百二十九条
董事会召开临时董事会会议可以书面方式通知，亦可以口头方式
通知；通知应在会议召开三日以前送达董事。但如有紧急情形需
召开临时董事会会议，董事长可随时召集董事会会议，但应给董
事以必要的准备时间。
第一百三十条
董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百三十一条
董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事
享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百三十二条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面（包括以传真、电子邮件的形式）委托其他董事代为出席，一
名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为
出席。
第一百三十三条
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并
由委托人签名或盖章；未载明代理事项和权限的视为代理人可自
行决策。
第一百三十四条
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
第一百三十五条
董事会决议采取记名投票方式表决，每名董事有一票表决权。董
事会临时会议在保障董事充分发表意见的前提下，可以传真方式
进行，并由参会董事签字。
第一百三十六条
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
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董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十七条
董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展
的信息和数据。
第一百三十八条
董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息
披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记
录应当妥善保存。
第一百三十九条
董事会会议记录的保管期限为不低于十年。
第一百四十条
董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百四十一条
董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百四十二条
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。本公司
现任监事亦不得担任公司董事会秘书。
第一百四十三条
董事会秘书的主要职责是：
（一） 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的
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报告和文件；
（二） 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文
件、记录的保管；
（三） 负责保管公司股东名册、监事会决议及会议记录；
（四） 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录；
（五） 负责信息披露事务，在董事会的指导下，依法披露定期
报告和临时报告；
（六） 公司章程规定的其他职责。
第一百四十四条
董事会秘书是公司的信息披露事务负责人，信息披露事务负责人
空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，列席公司的董事会和股东会，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职责。公司聘请的会计师事务所的注
册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百四十五条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则
该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十六条
董事会秘书的任职资格为：
（一） 具有大学本科以上学历；
（二） 有一定财务、税收、法律、金融、企业管理等方面知识，
具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、
行政法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三） 公司董事会秘书的任职资格与职责范围将按照相关法律
规定相应调整。
第六章 总经理及其他高级管理人员
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第一百四十七条
公司设总经理一名，由公司董事会聘任或解聘。
公司可设副总经理若干名，经总经理提名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百四十八条
公司章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十九条
总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第一百五十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
（二） 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制订公司的具体规章；
（六） 制定总经理工作细则，报董事会批准后实施；
（七） 提请董事会聘任或者解聘总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书、总工程师及其他高级管理人员；
（八） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
（九） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工
的聘用和解聘；
（十） 公司章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十一条
总经理应当列席董事会会议。
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第一百五十二条
总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
董事会按照谨慎授权原则，决议授予总经理运用公司资金、资产
事项的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近一期经审
计的净资产值的
5%（含 5%），但有关法律、行政法规、规范性
文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一
会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值
5%的项
目，应由董事长、董事会或股东会审议批准。
第一百五十三条
总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十四条
总经理工作细则应包括以下内容：
（一） 总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董
事会、监事会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十五条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘
书辞职未完成工作移交且相关公告未披露情形外，高级管理人员
的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务
合同规定。
第一百五十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
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第一百五十七条
监事由股东代表和公司职工代表担任。
第一百五十八条
公司章程规定的不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百五十九条
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、总经理
和其他高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、总经理和其
他高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百六十条
监事每届任期三年，可连选连任。
第一百六十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一的，在改选或补选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职
务。公司应当在
2 个月内完成监事的补选。
第一百六十二条
监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤
勉的义务。不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百六十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的
知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、
阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百六十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六十五条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百六十六条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中职工代表出任的监
事一名。
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监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百六十七条
监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
第一百六十八条
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百六十九条
监事会行使下列职权：
（一） 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面
审核意见；
（二） 检查公司的财务；
（三） 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股
东会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免
的建议；
（四） 向股东会提出议案；
（五） 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的
利益时，要求其予以纠正；
（六） 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（七） 依据《公司法》第一百五十一条的规定对董事、总经理
和其他高级管理人员提起诉讼；
（八） 发现公司情况异常，可以进行调查；
（九） 公司章程授予的其他职权。
监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第一百七十条
监事会行使职权过程中，必要时可以聘请律师事务所、会计师事
务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第一百七十一条
监事会每六个月至少召开一次会议，于会议召开十日以前书面通
知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议
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可以书面方式通知，亦可以口头方式通知；通知应在会议召开三
日以前送达监事。但如有紧急情形的，可随时召集监事会会议，
但应给监事必要的准备时间。
第一百七十二条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第一百七十三条
监事会应制订监事会议事规则，明确监事会的职责，以及监事会
召集、召开、表决等程序，规范监事会运作机制。监事会议事规
则报股东会审批，并作为章程附件。
第三节 监事会决议
第一百七十四条
监事会的议事方式可以是会议方式，亦可为书面方式。
第一百七十五条
监事会会议必须有两名以上监事出席方可举行，每一监事享有一
票表决权，所有监事会决议均须经半数以上监事通过方为有效。
第一百七十六条
监事会的表决方式可以是举手表决，亦可为投票表决。
第一百七十七条
监事会应对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由
董事会秘书保存。
第一百七十八条
公司监事会会议记录的保管期限为不低于十年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十九条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百八十条
公司采用人民币作为其记账本币。公司采用中国认可的会计方法
和原则作为公司的记账方法和原则。
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第一百八十一条
公司的会计年度自一月一日始，至十二月三十一日止。公司的首
个会计年度自公司的营业执照签发之日至该年十二月三十一日
止。
第一百八十二条
公司在每一会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务
报告。
第一百八十三条
年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
第一百八十四条
除法定的会计账册外，公司不得另立会计账册，公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十五条
总经理和财务总监须负责根据《会计准则》及其它有关法律和法
规制订公司的会计制度和程序，报董事会批准。会计制度和程序
须呈报公司上级主管部门及当地财政和税务部门。
第一百八十六条
外币和人民币兑换率应采用公司实际收到或支付日当日中国人
民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百八十七条
经国家外汇管理局批准，公司可在中国境外开立外汇银行帐户。
第一百八十八条
公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一） 弥补上一年度的亏损；
（二） 提取法定公积金百分之十；
（三） 提取任意公积金；
（四） 支付股东股利。
第一百八十九条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。公司不
得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积
金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资
本的百分之二十五。
第一百九十一条
利润分配方案由公司董事会制订，经股东会以普通决议方式审议
批准。公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百九十二条
公司的利润分配政策为：在公司财务状况和经营允许的情况下，
尽可能进行现金分配，利润分配不超过累计可分配利润的范围。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百九十三条
公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一
年，可以续聘。
第一百九十四条
公司聘用会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定
前委任会计师事务所。
第一百九十五条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十六条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十七条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会
计师事务所；公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
会说明公司有无不当情形。
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第九章 投资者关系管理
第一百九十八条 公司董事会秘书负责投资者关系工作。
第一百九十九条
公司尽可能通过多种方式与投资者进行及时、深入和广泛的
沟通，并借助互联网等便捷方式，提高沟通效率、保障投资者合
法权益。
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括:
(一) 公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、
市场战 略和经营方针等；
(二) 法定信息披露及其说明,包括定期报告、临时报告等；
(三) 公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务
状况、新 产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理
模式及变化等；
(四) 公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变
化、资产重 组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、 管理层变动以及大股东变化等信息；
(五) 企业经营管理理念和企业文化建设；(六) 公司的其他相关信息。
投资者关系管理的工作内容包括:
(一) 信息沟通:根据法律法规、全国股份转让系统公司的规定和
要求,及时、 准确地进行信息披露；通过电话、电子邮件、传真、
接待来访等方式回答投资者的咨询。
(二) 定期报告:包括年度报告、半年度报告；
(三) 筹备会议:筹备年度股东会、临时股东会、董事会会议,准备
会议材料；
(四) 公共关系:建立和维护与监管部门、全国股份转让系统公司、
行业协会 等相关部门良好的公共关系；
(五) 媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,安排公司董事、高级
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管理人员和 其他重要人员的采访报道；
(六) 网络信息平台建设:在公司网站中设立投资者关系管理专栏,
在网上披 露公司信息,方便投资者查询；
(七) 危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈
利大幅度波 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出
有效的处理方案；
(八) 有利于改善投资者关系的其他工作。
第二百条
公司及相关信息披露义务人在投资者关系活动中如向特定对象提
供了未公开的非重大信息，公司应当及时向所有投资者披露，确
保所有投资者可以获取同样信息。
第二百〇一条
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司应当通过证券交
易场所要求的平台披露信息。
第二百〇二条
终止挂牌时的投资者保护：若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌，应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作
出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，
其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合
理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过
设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。公司已获同
意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生
效条件的除外。
第十章 对外担保
第二百〇三条
公司对外担保必须经董事会或股东会审议，公司全体董事和股东
应当审慎对待和有效防范公司对外担保产生的债务风险。
第二百〇四条
应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
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交股东会审批。
第二百〇五条
股东会负责审议以下对外担保事项：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产 30％的担保；
（五） 对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（七） 中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，以控
股股东、实际控制人及其关联方提供反担保为前提。 公
司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的
规定，但是本章程另有规定除外。
股东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第二百〇六条
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二百〇七条
董事会负责审议须由股东会批准的对外担保事项以外的其他对外
担保事项，需经出席董事会的三分之二以上董事审议通过。
第二百〇八条
公司控股子公司的对外担保适用本章的规定。
第二百〇九条
公司对外担保事项严格按照股东会和董事会的权限分级审批。
第十一章
通知
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第二百一十条
公司的通知以下列一种或多种方式发出：
（一） 以专人送出；
（二） 以快递、电子邮件、传真等方式送出；
（三） 公司章程规定的其他形式。
第二百一十一条
公司召开股东会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮
件等书面方式进行。
第二百一十二条
公司召开董事会的会议通知，定期会议以专人送出、快递、传真
或电子邮件等书面方式进行；董事会临时会议通知，也可以电话
或其他口头方式进行。
第二百一十三条
公司召开监事会的会议通知，以专人送出、快递、传真或电子邮
件等书面方式或电话等口头方式进行。
第二百一十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以快递送出的，
自交付快递之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真或
电子邮件方式送出的，发送之日为送达日期。
第二百一十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十二章
合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第二百一十六条
公司可以依法进行合并或者分立。
第二百一十七条
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十八条
公司合并或者分立，合并或者分立各方应当签订合并或分立协
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议，编制资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或者分
立决议之日起十日内通知债权人。
第二百一十九条
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第二百二十条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百二十一条
公司分立时，其财产作相应的分割。公司分立前的债务由分立后
的公司承担连带责任。但公司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第二百二十二条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报刊上公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十三条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公
司的，依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第二百二十四条
有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一） 股东会决议解散；
（二） 因合并或者分立而解散；
（三） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
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重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东
表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公
司。
第二百二十五条
公司因有上条第（一）、（三）、（四）项情形而解散的，应当
在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组
人员由董事或股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第二百二十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 通知或者公告债权人；
（二） 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十七条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人。
第二百二十八条
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，
应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百二十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
第二百三十条
公司财产按下列顺序清偿：
（一） 支付清算费用；
（二） 支付公司职工工资、社会保险费用及法定补偿金；
（三） 交纳所欠税款；
（四） 清偿公司债务；
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（五） 按股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产未按前款规定清偿前，不分配给股东。
第二百三十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公
司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第二百三十二条
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认。
第二百三十三条
清算组应当自股东会或者有关主管机关对清算报告确认后，依法
向公司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终止。
第二百三十四条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
第二百三十五条
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百三十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十三章
修改章程
第二百三十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一） 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三） 股东会决定修改章程。
第二百三十八条
股东会决议通过的章程修改事项需要经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第十四章
附则
第二百三十九条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，以及公司与其他投资人之间的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，任何一方均提交深圳仲裁委员会，按照该会届时有
效的仲裁规则进行解决。
第二百四十条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百四十一条
董事会应根据本章程拟定股东会议事规则，详细规定股东会的召
开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第二百四十二条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“少于”、
“以外”不含本数。
第二百四十三条
本章程经股东会审议通过后生效。
第二百四十四条
本章程由公司董事会负责解释。
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2025 年 12 月
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