公告编号：2025-031

证券代码：838529 证券简称：网优科技 主办券商：国联民生承销保荐

江西网优科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款√新增条款√删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

条款顺序

由于有新增和删减条款，修订后的章

程条款顺序相应有变化

第一条 为维护江西网优科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）和其他

有关规定，制订本章程。

第一条 为维护江西网优科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

《中

华人民共和国证券法》

（以下简称《证

券法》）和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他

公告编号：2025-031

有关法律、法规的规定成立的股份有

限公司。公司由易妮、姚崎峰、文盛、

肖林娜、胡怿璇、北京鼎驰融鑫投资

管理中心（有限合伙）

、萍乡网优投资

管理合伙企业（有限合伙）

、萍乡互通

投资管理合伙企业（有限合伙）为发

起人，通过对萍乡互通信息有限责任

公司按原账面净资产值折股整体变更

方式发起设立股份有限公司。

有关规定成立的股份有限公司（以下

简称公司）

。公司由易妮、姚崎峰、文

盛、胡怿璇、北京鼎驰融鑫投资管理

中心（有限合伙）

、萍乡网优投资管理

合伙企业（有限合伙）

、萍乡互通投资

管理合伙企业（有限合伙）为发起人，

通过对萍乡互通信息有限责任公司按

原账面净资产值折股整体变更方式发

起设立股份有限公司;在萍乡市市场

监督管理局注册登记，取得营业执照，

统

一

社

会

信

用

代

码

9*开通会员可解锁*67937E。

第三条 公司名称：江西网优科技股份

有限公司。

第四条 公司注册名称：江西网优科技

股份有限公司。

第四条 公司住所：江西省萍乡市后埠

街汇蓝国际 17 层 1708 号

第五条 公司住所：江西省萍乡市后埠

街汇蓝国际 17 层 1708 号,邮政编

码:337000。

第七条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代

表人辞任之日起三十日内确定新的法

定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

公告编号：2025-031

股东、股东与股东之间权利义务关系

的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力。

东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事和高级管理

人员。

第十一条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的经理、副经理、财务负责

人、董事会秘书（如有）和本章程规

定的其他人员。

第十三条 公司的经营范围为：许可项

目：互联网信息服务，第一类增值电

信业务，第二类增值电信业务，网络

文化经营，拍卖业务，广播电视节目

制作经营，文件、资料等其他印刷品

印刷，特定印刷品印刷，包装装潢印

刷品印刷(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后在许可有效期内方可开

展经营活动，具体经营项日和许可期

限以相关部门批准文件或许可证件为

准)一般项目：货物进出口，办公服务，

软件开发，信息咨询服务 (不含许可

类信息咨询服务)，办公设备销售，办

公设备耗材销售，再生资源销售，再

生资源回收(除生产性废旧金属)，生

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：许可项目：互联网信息服务，第

一类增值电信业务，第二类增值电信

业务，网络文化经营，拍卖业务，广

播电视节目制作经营，文件、资料等

其他印刷品印刷，特定印刷品印刷，

包装装潢印刷品印刷(依法须经批准

的项目，经相关部门批准后在许可有

效期内方可开展经营活动，具体经营

项目和许可期限以相关部门批准文件

或许可证件为准)一般项目：货物进出

口，办公服务，软件开发，信息咨询

服务 (不含许可类信息咨询服务)，办

公设备销售，办公设备耗材销售，再

生资源销售，再生资源回收(除生产性

公告编号：2025-031

产性废旧金属回收，技术服务、技术

开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广，计算机软硬件及辅助

设备批发，计算机软硬件及辅助设备

零售，信息技术咨询服务，网络技术

服务，国内贸易代理，旧货销售，会

议及展览服务，仓储设备租赁服务，

普通货物仓储服务(不含危险化学品

等需许可审批的项目)，计算机系统服

务，信息系统集成服务，安防设备销

售，承接档案服务外包，软件外包服

务，软件销售，打字复印，数据处理

服务，大数据服务，数据处理和存储

支持服务，知识产权服务(专利代理服

务除外)，信息系统运行维护服务，计

算机及办公设备维修(除依法须经批

准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动)

根 据 市场 变化 和公 司业 务发 展 的需

要，公司可对经营范围和经营方式进

行调整。调整经营范围和经营方式，

应根据本章程的规定修改公司章程并

经公司登记机关登记，如调整的经营

范围属于中国法律、行政法规限制的

项目，应当依法经过批准。

废旧金属)，生产性废旧金属回收，技

术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广，计算机

软硬件及辅助设备批发，计算机软硬

件及辅助设备零售，信息技术咨询服

务，网络技术服务，国内贸易代理，

旧货销售，会议及展览服务，仓储设

备租赁服务，普通货物仓储服务(不含

危险化学品等需许可审批的项目)，许

算机系统服务，信息系统集成服务，

安防设备销售，承接档案服务外包，

软件外包服务，软件销售，打字复印，

数据处理服务，大数据服务，数据处

理和存储支持服务，知识产权服务(专

利代理服务除外)，信息系统运行维护

服务，计算机及办公设备维修(除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动)

根 据 市场变化 和公司 业务发展的 需

要，公司可对经营范围和经营方式进

行调整。调整经营范围和经营方式，

应根据本章程的规定修改公司章程并

经公司登记机关登记，如调整的经营

范围属于中国法律、行政法规限制的

项目，应当依法经过批准。

第十七条 公司发行的股票，以人民币

标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第二十一条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫

公告编号：2025-031

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者 拟 购买 公司 股份 的人 提供 任 何资

助。

资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规

范性文件规定情形的除外。

第二十二条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他方

式。

公司非公开发行股份的，公司股东不

享有优先认购权。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的

其他方式。

第二十四条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可

转换为股票的公司债券。

第二十五条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规

第二十六条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法

公告编号：2025-031

定的方式进行。

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四

条第（一）项至第（三）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东大会决

议。公司依照第二十四条规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应

当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规

定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五

条第一款第（三）项、第（五）项规

定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内

注销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数

不得超过本公司已发行股份总数的百

分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第二十七条 公司的股份可以依法转

让。公司股份采取公开方式转让的，

应 当 在依 法设 立的 证券 交易 场 所进

行；公司股份采取非公开方式协议转

让的，股东应当自股份协议转让后及

时告知公司，并在登记存管机构登记

过户。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十八条 公司不接受本公司的股 第二十九条 公司不接受本公司的股

公告编号：2025-031

票作为质押权的标的。

份作为质权的标的。

第二十九条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上

述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

第三十条 除第二十九规定外，发起

人和公司董事、监事、高级管理人员

还应遵守法律法规规定的其他限制转

让规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、监事、高级管理

人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，

本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日

内执行。公司董事会未在上述期限内

公告编号：2025-031

执行的，股东有权为了公司的利益以

自 己 的名义直 接向人 民法院提起 诉

讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第三十一条 公司应建立股东名册并

置备于公司，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。公司股东为

依法持有公司股份的人。股东按其所

持有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东

按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条 股东大会召开前二十日

内或者公司决定分配股利的基准日前

五日内，不得进行因股份转让而发生

的股东名册的变更登记。

法律、法规或监管机构另有规定的，

从其规定。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收

市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十五条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股 东 身份 后按 照股 东的 要求 予 以提

供。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

第三十七条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

公告编号：2025-031

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起六十日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销

决议等判决或者裁定前，相关方应当

执行股东会决议。公司、董事、监事

和高级管理人员应当切实履行职责，

确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门

规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充

分说明影响，并在判决或者裁定生效

后积极配合执行。

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法院

第三十九条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定

公告编号：2025-031

提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自 己 的名 义直 接向 人民 法院 提起 诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

情形的，前述股东可以书面请求董事

会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未提

起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公

司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法

院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法

院提起诉讼或者以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

第三十八条 董事、高级管理人员违反

法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法

律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

公告编号：2025-031

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承

担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利益

的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反相关法律、法规及《公司

章程》规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股

东及实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借

第四十三条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控

制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

公告编号：2025-031

款担保等各种方式损害公司和其他股

东的合法权益，不得利用其控制地位

损害公司和其他股东的利益。控股股

东及实际控制人违反相关法律、法规

及《公司章程》规定的，给公司及其

他股东造成损失的，应当承担赔偿责

任。

公司控股股东或者实际控制人不得利

用控股地位侵占公司资产。公司对控

股股东所持股份建立“占用即冻结”

的机制，即发现控股股东侵占资产的，

公司应立即申请司法冻结，凡不能以

现金清偿的，可以依法通过“红利抵

债”、“以股抵债”或者“以资抵债”

等方式偿还侵占资产。

资金占用包括不限于以下形式：

（一）公司为控股股东、实际控制人

及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人

及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接

地从公司拆借资金给控股股东、实际

控制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价

情况下提供给控股股东、实际控制人

各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披

露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者

拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事

内幕交易、短线交易、操纵市场等违

法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权

益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公告编号：2025-031

及其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认

定的其他形式的占用资金情形。

对于公司与控股股东或者实际控制人

及关联方之间发生资金、商品、服务

或者其他资产的交易，公司应严格按

照有关关联交易的决策制度履行董事

会、股东大会审议程序，防止公司控

股股东、实际控制人及关联方占用或

者转移公司资产的情形发生。

第四十二条 股东大会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

第四十七条 公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定

有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规

定的担保事项；

公告编号：2025-031

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第四十三条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产交易超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

上述交易包含下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外对外投资（含委托理财、对子

公司投资等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

13、交易涉及提供财务资助的，属于

下列情形之一的，经董事会审议通过

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则

或者本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十九条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公告编号：2025-031

后还应当提交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按上述标准履行

股东大会审议程序，也可免于履行董

事会审议程序。

挂牌公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应该按照

其中单向金额适用上述审议标准；除

提 供 担保 等业 务规 则另 有规 定 事项

外，挂牌公司进行同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算的原则，适用上述审议标

准。

上述成交金额，是指支付的交易金额

和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价的、未

涉及具体金额或者根据设定条件确定

金额的，预计最高金额为成交金额。

公司年度股东大会可以依法授权董事

会在募集资金总额符合规定的范围内

发行股票，该项授权在下一年年度股

公告编号：2025-031

东大会召开日失效，相关要求参照全

国股份转让系统公司相关规定执行。

（十四）审议与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易；

挂牌公司应当对下列交易，按照连续

十二个月内累计计算的原则

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相

关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受

同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董

事 或 高级 管理 人员 的法 人或 其 他组

织。

已 经 按照 本章 程规 定履 行相 关 义务

的，不再纳入累计计算范围。

公司与关联方进行下列交易，可以免

予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金认购另一方发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公

司

债券或其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公

开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

公告编号：2025-031

3、一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍

卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价

格的除外；

5、公司单方面获取利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平

不高于中国人民银行规定的同期贷款

基准利率，且公司对该项财务资助无

相应担保的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，

向董事、监事、高级管理人员提供产

品和服务的；

9、中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易。

（十五）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议导致公司承担负债或有

负债超过公司最近一期经审计总资产

30%的交易事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

第四十三条 公司下列对外担保行为， 第四十八条 公司下列对外担保行为，

公告编号：2025-031

须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的

对外担保总额,超过最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30％的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

以上所称“公司及其控股子公司的对

外担保总额”

，是指包括公司对控股子

公司担保在内的公司对外担保总额与

公司控股子公司对外担保总额之和。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保方案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项由出席股东大

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

挂牌公司为全资子公司提供担保，或

者为控制子公司提供担保且控制子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净

资 产 百分之五 十以后 提供的任何 担

保；

（三）为资产负债率超过百分之七十

的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累

计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公

司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他担保。

公告编号：2025-031

豁免适用第四十三条第一项、第三项

和第四项的规定，但是公司章程另有

规定除外。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之

十以上已发行有表决权股份的股东请

求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十六条 本公司召开股东大会的

地点为：公司住所地或董事会指定的

其他地址。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。经全体股东一致书面同意，

公司还可以提供网络、通讯或其他为

股东参加股东大会提供便利，股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出

席。

第五十三条 本公司召开股东会的方

式为：现场投票 、网络投票 、其他

方式投票 。

第四十八条 监事会有权向董事会提 第五十四条 董事会应当在规定的期

公告编号：2025-031

议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董

事有权向董事会提议召开临时股东会

会议。

第四十九条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在

收到请求后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时

第五十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者

不履行召集股东会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上已发行

有表决权股份的股东可以自行召集和

主持。

公告编号：2025-031

股东大会，并应当以书面形式向监事

会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第五十条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十六条 单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董

事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开

的，应当在作出决定后及时发出召开

临时股东会会议的通知。

第五十一条 对于监事会或股东自行

召集的股东大会，董事会和董事会秘

书将予配合。并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。

第五十七条 对于监事会或者股东自

行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十四条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第五十九条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

公告编号：2025-031

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合法律

法 规 和本 章程 第五 十四 条规 定 的提

案，股东大会不得进行表决并作出决

议。

已发行有表决权股份的股东，可以在

股东会召开十日前提出临时提案并书

面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容，并将该临时提案

提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不

属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

第五十五条 召集人将在年度股东大

会召开 20 日前以公告形式通知各股

东，临时股东大会将于会议召开 15 日

前以公告形式通知各股东。公司在计

算起始期限时，不包括会议召开当日，

但包括通知发出当日。

第六十条 召集人将在年度股东会会

议召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会会议将于会议召开十

五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条 股东大会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

第六十一条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢

复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的

公告编号：2025-031

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会议常设联系人姓名，电话号

码。

股 东 大会 通知 和补 充通 知中 应 当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作

出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应

当不多于 7 个交易日，且应当晚于公

告披露时间。股权登记日一旦确认，

不得变更。

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十七条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消。

股 东 大会 通知 中列 明的 提案 不 应取

消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个交

易日通知并详细说明原因，延期召开

股东大会的，召集人应当在通知中公

布延期后的召开日期。

第六十三条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或者取消的情形，召集

人应当在原定召开日前至少两个工作

日公告并说明原因。

第六十条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及

本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十五条 个人股东亲自出席会议

公告编号：2025-031

的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，代理人应出示本

人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代

表人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人有效身份证件、

法人股东单位盖章且法定代表人签字

的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证或者其他能够

表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效

身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法

定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、法人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第六十二条 股东出具的委托他人出

席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投同意、反对或弃权票的

指示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临

时提案是否有表决权，如果有表决权

应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名。委托人为法人股

东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十五条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

第六十七条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册载

明 参 加会议人 员姓名 （或者单位 名

公告编号：2025-031

身份证号码、住所地址、持有或者代

表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或

者单位名称）等事项。

第六十六条 召集人依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记

应当终止。

第六十八条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十七条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十九条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东大会对董事会

的授权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，股

东大会批准。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

详细规定股东会的召集、召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

第七十条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。年度股东大会

还应审议批准年度财务预算方案、决

算方案、利润分配方案和弥补亏损方

案。

第七十一条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出

述职报告。

公告编号：2025-031

第七十三条 股东大会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及

相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票

人姓名。

公司可以根据实际情况，在章程中

规定股东会会议记录需要记载的其他

内容。

第七十四条 出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保

证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式

有效表决资料一并保存，保存期限不

少于 10 年。

第七十五条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存。

第七十六条 股东大会决议分为普通

决议和特别决议。

第七十六条 股东会决议分为普通决

议和特别决议。

公告编号：2025-031

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股

东会的股东(包括委托代理人出席股

东会会议的股东)所持表决权的过半

数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东(包括委托代理人出席股

东会会议的股东)所持表决权的三分

之二以上通过。

第七十八条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或担保金额超过公司最近一期经

审计的总资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）公司发行债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变

更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第七十九条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

第七十八条 股东(包括委托代理人出

席股东会会议的股东)以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权，类别股股东

除外。

公告编号：2025-031

表决权的股份总数。公司控股子公司

不得取得公司的股份。确因特殊原因

持有股份的，应当在一年内依法消除

该情形。前述情形消除前，相关子公

司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

挂牌公司董事会和符合有关条件的股

东可以向公司股东征集其在股东大会

上的投票权。征集投票权应当向征集

人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或变相有偿方式进行。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计

入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之

一以上已发行有表决权股份的股东或

者依照法律法规或者中国证监会的规

定设立的投资者保护机构可以公开征

集股东投票权。征集股东投票权应当

向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

第八十条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东应回避，不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；股东

大会决议的公告应当充分披露非关联

股东的表决情况。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外。

第七十九条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的

公告应当充分披露非关联股东的表决

情况。

第八十三条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。董事

会应当向股东公告候选董事、监事的

简历和基本情况。

第八十一条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根 据 本章程的 规定或 者股东会的 决

公告编号：2025-031

议，可以实行累积投票制。

第八十七条 股东大会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行

表决，股东在股东大会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议外，股东大会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或者不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或者不予表决。

第九十条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票，审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

两名股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决

议的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由两名股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投

票结果。

第九十一条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第八十八条 在正式公布表决结果前，

股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情

况均负有保密义务。

第九十六条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事就

任 时 间为 本次 股东 大会 决议 通 过之

日。在每届任期过程中增选或补选的

第九十二条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任

时间为本次股东大会决议通过之日。

公告编号：2025-031

董事、监事，其任期为当选之日起至

本届董事会、监事会的剩余任期。

第九十八条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期

满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易

所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期

限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规

第九十三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩

序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未 清 偿被人民 法院列 为失信被执 行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁

入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不

适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

公告编号：2025-031

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在

任职期间出现本条情形的，公司解除

其职务。

（八）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务。

第九十九条 董事由股东大会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股

东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。董事就任日期为股东大会

通过选举的决议当日。

董事可以由经理或者其他高级管理人

员兼任，公司董事会成员中不设职工

代表。

第九十四条 董事由股东会选举或者

更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事

在任期内辞任导致董事会成员低于法

定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账户

第九十六条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正

当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司

资金；

公告编号：2025-031

存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

（二）不得将公司资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或

者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经股东会决议通过，

或者公司根据法律法规或者本章程的

规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣

金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

第九十七条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

公告编号：2025-031

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程

规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事可以在任期届满

以前提出辞职，但不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告。董事

会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，辞职报告应当在下

任董事填补因其辞职产生的空缺且相

关公告披露后方能生效。在辞职报告

生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生前述情形的，公

司应当在 2 个月内完成董事补选。补

选董事的任期以前任董事剩余任期为

限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

第九十八条 董事可以在任期届满以

前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公

司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

公告编号：2025-031

报告送达董事会时生效。

第一百零六条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

董事由股东大会选举产生，任期三年。

第一百零一条 公司设董事会，董事会

由 5 名董事组成，设董事长一人。董

事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及挂牌、上

市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告

工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及

变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及

其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责

人等高级管理人员及其报酬事项；

公告编号：2025-031

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事

会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司经理、财务负责人等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并

检查经理的工作；

（十六）审议符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

1、公司与关联自然人发生的交易金额

在 50 万以上的关联交易；

2、与关联法人发生的交易金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上

且超过 300 万元的关联交易；

（十七）对外担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章

规定或本章程授予的其他职权。

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百一十一条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

第一百零四条 公 司制 定董事 会议事

规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

公告编号：2025-031

策。该规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则，由董事会拟

定，股东大会批准。董事会须对公司

治理结构是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利，以及公司治理结

构是否合理、有效等情况，进行讨论、

评估。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）管理董事会的日常工作；

（四）在董事会休会期间，决定公司

临时报告的披露事项；

（五）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合 法 律规 定和 公司 利益 的特 别 处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主持董

事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事履行职务。

公告编号：2025-031

第一百一十七条 下列成员可以提议

召开董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股

东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）经理提议时；

（六）

《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后 10 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百零八条 代表十分之一以上表

决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：电话通知或

书面通知（包括专人送达、邮寄、传

真、电子邮件）

；通知时限为：会议召

开前五日。经全体董事一致同意，可

不受此条款限制，可以缩短董事会的

通知时间，或者随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明并在会议记录

中记载。董事如已出席会议，且未在

到会前或到会时提出未收到会议通知

的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百零九条 董 事会 召开临 时董事

会会议的通知方式为：电话通知或书

面通知（包括专人送达、邮寄、传真、

电子邮件）

；通知时限为：会议召开前

五日。

第一百一十九条 董事会会议书面通

知包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议的召开方式；

（四）事由及议案；

第一百一十条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

公告编号：2025-031

（五）会议召集人和主持人、临

时会议的提议人及其书面提议；

（六）董事表决所必需的会议材

料；

（七）董事应当亲自出席或者委

托其他董事代为出席会议的要求；

（八）联系人和联系方式；

（九）发出通知的日期。

电话会议通知至少应包括上述第

（一）、（四）项内容。因情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的，还应

在 通 知时 说明 急需 召开 董事 会 的原

因。

第一百二十条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

但董事会对公司对外提供担保事项作

出决议，必须经全体董事三分之二以

上审议同意通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事表决方式分为同意和反对两种；

一般不能弃权，如果投弃权票必须申

明理由并记录在案。

第一百一十一条 董 事 会 会 议 应 有 过

半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条 董事与董事会会议

决 议 事项 所涉 及的 企业 有关 联 关系

的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议

第一百一十二条 董 事 与 董 事 会 会 议

决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其

他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数

公告编号：2025-031

须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百二十二条 董事会决议表决方

式为：书面或举手方式表决。董事会

临时会议在保障董事充分表达意见的

前提下，可以用传真、电子邮件、通

讯、会签等方式进行并做出决议，并

由参会董事签字，以传真、电子邮件、

通讯方式进行表决的董事应于事后在

书面决议上补充签字。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 会 议 和

表决采用书面或举手方式。公司董事

会 召 开和表决 可以采 用电子通信 方

式，也可以在公司章程中规定其他召

开、表决方式。

第一百二十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名、身份证号、

代理事项、授权范围和有效期限，并

由委托人签名或盖章。涉及表决事项

的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意

见。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事不得作

出或者接受无表决意向的委托、全权

委托或者授权范围不明确的委托。董

事对表决事项的责任不因委托其他董

事出席而免责。一名董事不得在一次

董事会会议上接受超过二名董事的委

托代为出席会议。董事未出席董事会

第一百一十四条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

公告编号：2025-031

会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

委托董事委托其他董事代为出席董事

会会议，对受托人在其授权范围内做

出的决策，由委托董事独立承担法律

责任。

第一百二十六条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会

议的董事、董事会秘书和记录人应当

在会议记录上签名。出席会议的董事

有权要求在记录上对其在会议上的发

言做出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，

保存期限不少于 10 年。

第一百一十五条 董 事 会 应 当 对 会 议

所议事项的决定作成会议记录，出席

会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百二十七条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议届次、召开的日期、地点、

方式；

（二）召集人和主持人姓名；

（三）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（四）会议议程；

（五）董事发言要点；

（六）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明同意、反对或弃

权的票数）

；

（七）董事会会议通过的决议事项；

（八）其他应当在此说明和记载的事

第一百一十六条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或者

弃权的票数）

。

公告编号：2025-031

项。

第一百二十八条 公司设经理 1 名，经

董事长提名，由董事会聘任或解聘。

总经理和法定代表人为姚崎峰。

公司设副经理、财务负责人，经经理

提名，由董事会聘任或解聘。

公司经理、副经理、董事会秘书、财

务负责人及公司确定的其他管理人员

为公司高级管理人员。

公司设董事会秘书，经董事长提名，

由董事会聘任或解聘。

第一百一十七条 公司设经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，由董事会决定聘任或

者解聘。

第一百二十九条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实

义务和第一百零一条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于高

级管理人员。

第一百一十八条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

第一百三十条 在公司控股股东、实际

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

第一百一十九条 公司高级管理人员

应当忠实履行职务，维护公司和全体

股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十一条 经理每届任期三

年，经理连聘可以连任。经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

第一百二十条 经理每届任期 3 年。

公告编号：2025-031

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管理

人员；

（八）法律、法规、规范性文件、本

章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十二条 经理应制订经理工

作细则，报董事会批准后实施。经理

工作细则包括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十一条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。经理列席董事会会议。

第一百三十七条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔

公告编号：2025-031

偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条 本章程第九十八条

关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。公司董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人

员任职期间不得担任公司监事。

第一百二十四条 本章程第九十三条

关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

监事连续二次不能亲自出席监事会会

议的，视为不能履行监事职责，股东

大会或职工代表大会应当予以撤换。

第一百二十五条 监事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，

同时适用于监事。

第一百四十条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百二十六条 监事的任期每届为

三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及

时改选，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。除下列情形外，监事的辞职自

辞职报告送达监事会时生效：

第一百二十七条 监事任期届满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照

法律法规和本章程的规定，履行监事

职务。

公告编号：2025-031

（一）监事辞职导致监事会成员低于

法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代

表监事人数少于监事会成员的三分之

一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任

监事填补因其辞职产生的空缺且相关

公告披露后方能生效。在辞职报告尚

未生效之前，拟辞职监事应当继续履

行职责。公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

第一百四十三条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整、及时。

第一百二十八条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公

司应当采集措施保障监事的知情权，

为 监 事正 常履 行职 责提 供必 要 的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履

行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十九条 监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十五条 监事不得利用其关

联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。监事应当对监事

第一百三十一条 监事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公告编号：2025-031

会的决议承担责任，但经证明在表决

时曾表明异议并记载于监事会会议记

录的，该监事可以免除责任。

监事在任职期间，如擅自离职而给公

司造成经济损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百四十七条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中 2 名股东代

表监事，1 名职工代表监事。 监事会

设主席 1 人，监事会主席由全体监事

过半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以

上监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、民主选举产生或

更换，股东代表监事由股东大会选举

或更换。

第一百三十二条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，监事会设主席一

人，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监

事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由监事会副主席召集和主持监

事会会议；监事会副主席不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数监事

共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，监事会中的职工代表由

公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十八条 监事会行使下列职

权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议

第一百三十三条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职

务的行为进行监督，对违反法律法规、

公司章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为

公告编号：2025-031

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担；

（九）列席董事会会议；

（十）列席公司股东大会会议；

（十一）股东大会授予的其他职权；

（十二）法律、行政法规、部门规章

规定或本章程授予的其他职权。

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在

董事会不履行本法规定的召集和主持

股东会会议职责时召集和主持股东会

会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九

条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百五十条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和

科学决策。监事会议事规则报股东大

会审议批准后实施。

第一百三十五条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序。

第一百五十一条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，监事会会

第一百三十六条 监事会应当将所议

事项的决定做成会议记录，出席会议

公告编号：2025-031

议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录

上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案至少保存 10

年。

的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百五十二条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会

议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

第一百三十七条 监事会会议通知包

括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十三条 公司依照法律、行政

法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十八条 公司依照法律法规

和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十四条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月以内编制公司年

度财务报告，并经会计师事务所审计。

财务会计报告应当按照有关法律、行

政法规、部门规章和相关主管部门的

规定制作。

第一百三十九条 公司在每一会计年

度 结 束之日起 四个月 内披露年度 报

告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

第一百四十一条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的百分之十列

公告编号：2025-031

法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司 从税 后利 润中 提取 法定 公 积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公 司 从税后利 润中提 取法定公积 金

后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百四十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前公

公告编号：2025-031

司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条 公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，

可以续聘。

第一百四十四条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不

得在股东大会决定前委任会计师事务

所。

第一百四十五条 公司聘用、解聘会计

师事务所，由股东会决定。董事会不

得 在 股东会决 定前委 任会计师事 务

所。

第一百六十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司召开股东大会

的会议通知，以章程第一百六十四条

规定的方式进行。

第一百四十九条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

第一百六十七条 公司召开董事会、监

事会的会议通知，以章程第一百六十

四条规定的（一）

、

（二）

、

（三）

、

（四）

、

（五）项的方式进行。

第一百五十条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以章程第一百四十七

（一）、

（二）

、

（三）项的方式进行。

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交

第一百五十一条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

（或者盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自

公告编号：2025-031

付邮局之日起第 5 个工作日（如投寄

海外则自交邮之日起 10 个工作日）为

送达日期；以传真方式送出的，以传

真机记录的传真时间为送达日期；以

电子邮件方式送出的，以发出邮件的

电 脑 记载 的邮 件发 出时 间为 送 达日

期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

交付邮局之日起第 5 个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，

第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十条 公司遵循真实性、准确

性、完整性和及时性原则，规范地披

露信息。

第一百五十三条 公司在符合《证券

法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，可以要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在报纸上公告。

第一百五十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

第一百七十七条 公司需要减少注册 第一百五十九条 公司减少注册资本，

公告编号：2025-031

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继 续 存续 会使 股东 利益 受到 重 大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

第一百六十三条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继 续 存续会使 股东利 益受到重大 损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司百分之十以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在十日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一百 第一百六十四条 公司有本章程第一

公告编号：2025-031

八十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股 东 大会 会议 的股 东所 持表 决 权的

2/3 以上通过。

百六十三条第（一）项、第（二）项

情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的

股 东 所 持表决 权的三分之 二以上 通

过。

第一百八十一条 公司因本章程第一

百八十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、

（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东大会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可

以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百六十五条 公司因本章程第一

百六十三第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五

日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规 定 或者股东 会决议 另选他人的 除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的自公告之日起 45 日内，向清算组

申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第一百六十七条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自

公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

公告编号：2025-031

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算 组 应当 将清 算事 务移 交给 人 民法

院。

第一百六十九条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的

破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十七条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百七十一条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

第一百七十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份

占股份有限公司股本总额超过百分之

五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

公告编号：2025-031

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

（二）实际控制人，是指通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

关联关系。

第一百九十八条 本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”、“低于”、“多于”、“超过”

不含本数。

第一百八十一条 本章程所称“以上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”

“多于”不含本数。

第二百条 本章程自股东大会通过之

日起生效。但与公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让有关的条款，

自挂牌之日起适用。

第一百八十三条 国家对优先股另有

规定的，从其规定。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 8 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

公告编号：2025-031

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转

系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法

公告编号：2025-031

律意见书。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书

应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定

代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内

完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

公告编号：2025-031

第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考

虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

（三）删除条款内容

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过友好协商的方式解决。协商不成的，可通过诉讼解决。依据

本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级

管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他

高级管理人员。

第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

公告编号：2025-031

（七）公司承担负债或有负债超过公司最近一期经审计总资产 30%的交易

事项；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第三十二条 公司应当保存完整的股东名册。股东名册应当根据股东实际

变化情况及法律规定及时更新。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条 公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，

将聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第五十二条 监事会或股东依法自行召集的股东大会，会议所必需的费用

由公司承担。

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中要

充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

公告编号：2025-031

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条 股东大会会议由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会

议主持人，继续开会。

第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经

审计的总资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股份；

（七）公司发行债券；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式

公告编号：2025-031

和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

管理交予该人负责的合同。

第八十四条 公司董事候选人、监事候选人提名方式和程序：

（一）单独或合并持有公司 3%以上股份的股东可以以书面形式向董事会、

监事会提名推荐董事候选人、监事候选人，由本届董事会、监事会进行资格审

查后，形成书面提案提交股东大会选举。

（二）董事会可以提名推荐公司董事候选人，并以董事会决议形式形成书

面提案，提交股东大会选举。

（三）监事会可以提名推荐公司监事候选人，并以监事会决议形式形成书

面提案，提交股东大会选举。

（四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会

或其他形式民主选举产生。

第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定

或者股东大会决议，可以实行累积投票制。

第八十六条 公司采用累计投票制选举公司董事、监事时的表决办法：

（一）公司股东大会表决选举董事、监事时，每位股东享有的投票表决权

等于股东所持有的股份数乘以拟定选举的董事或监事人数的乘积数；股东在行

使投票表决权时，有权决定对某一董事、监事候选人是否投票及投票份数。

（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事或监

事候选人，也可以分别投给数位董事或监事候选人，并在其选定的每名董事或

监事候选人名下注明其投入的投票权数；对于不想选举的董事或监事候选人应

在其名下注明零投票权数。

（三）如果选票上表明的投票权数没有超过股东持有的投票权总数，则选

票有效，股东投票应列入有效表决结果。

（四）如果在选票上，股东行使的投票权数超过其持有的投票权总数，则

选票无效，股东投票不列入有效表决结果。

（五）投票表决结束，由股东大会确定的监票和计票人员清点计算票数，

公告编号：2025-031

并公布每位董事和监事候选人的得票情况。依照各董事、监事候选人的得票数

额，确定董事或监事人选。

（六）当选董事、监事须获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一

以上股份数的同意票。股东大会对于获得超过出席股东大会股东所持有效表决

权二分之一以上同意票数的董事或监事候选人，依照预定选举的董事或监事的

人数和各位董事或监事候选人的有效得票数，按照得票由多到少的顺序依次确

定当选董事或监事。

（七）如果获得出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上同意票的

候选董事或监事的人数超过预定选举的人数，对于按照得票数由多到少的顺序

没有被选到的董事或监事候选人，即为未当选。

第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。

第一百零二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百零四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。

董事自辞职生效或者任期届满之日起 6 个月内，要求继续履行忠实义务，

未经公司股东大会同意，不得与本公司订立合同或者进行交易；不得为自己或

他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业

务。否则，所得的收益归公司所有。

第一百零五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

公告编号：2025-031

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当报股东大会批准。

（一）对外投资、收购或出售资产

公司对外投资、收购或出售资产单次不超过公司最近一期经审计的净

资产的 10%。一年内的累计对外投资总额不超过净资产的 50%且不超过公司总

资产的 30%，由董事会审批。

超过上述规定的，应由董事会讨论后提交股东大会审议。

董事会在闭会期间，授权董事长行使董事会范围内的对外投资、购买出售

资产、委托理财、为公司借入资金等事项，便于生产经营开展。董事长在该等

事项的授权为：单项不应超过公司最近一期经审计的净资产值的 5%、一年内

的累计不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，并应向最近一次召开的董

事会书面报告。

（二）对外担保（含抵押、质押）的授权

本章程第四十三条所规定的对外担保行为以外的其他担保行为，由董事会

审议。董事会审批对外担保事项时应当取得出席董事会会议的三分之二以上董

事同意。

（三）关联交易

1．公司对关联方每年发生的日常性关联交易总金额进行合理预计，在披

露上一年度报告之前，由董事会审议后提请股东大会批准。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度预计关联交易的 20%，但

不到 50%的，公司应当就超出金额所涉及事项提交董事会审议；在实际执行中

预计关联交易金额超过本年度预计关联交易的 50%的，公司应当就超出金额所

涉及事项经董事会审议后提交股东大会审议。

日常性关联交易指公司与关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销

售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等交易行为。

公告编号：2025-031

2.除日常性关联交易之外的其他关联交易，需由董事会审议后提请股东大

会批准。

若法律、法规、规章等对前述事项的审批权限另有规定从其规定。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百二十四条 董事议事，每个董事具有平等的发言权，有权对董事会

会议审议的事项或议题充分发表意见或建议。

第一百二十五条 董事会会议，董事非经会议主持人同意中途不得退出，

否则视为放弃本次董事权利。

第一百三十三条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具

体程序和办法由经理与公司之间的劳动合同规定。

公司高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且公告未披露的，董事会秘书完成工作移

交且相关公告披露后辞职报告方能生效。辞职报告尚未生效之前，董事会秘书

仍应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事会秘书

聘任。

第一百三十四条 公司根据自身情况，可以在章程中规定副经理的任免程

序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。财务负责人作为高级管

理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十五条 公司董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露事务及投资者关系管理工作

等事宜。

第一百三十六条 经理应当制定董事会秘书工作细则，报董事会批准后实

施。董事会秘书工作细则包括下列内容：

（一）董事会秘书的任职职责及任职资格；

（二）董事会秘书的工作程序；

（三）董事会认为必要的其他事项。

公告编号：2025-031

第一百四十二条 监事提出辞职、被免职或者任期届满，其对公司和股东

负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后及任期结束后的合理期间内并

不当然解除，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后继续有效，直至该

秘密成为公开信息；其他义务的持续期间根据公平合理的原则，视事件发生与

离任时间的长短以及与公司的关系在何种情况和条件下结束予以确定。

第一百五十八条 公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则

1.公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续

发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应

当充分考虑董事、监事和投资者的意见；

2.如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金；

3.在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情况下，可

以进行中期分红。

（二）利润分配的形式

公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润。

（三）公司现金分红应同时满足下列条件

公司在当年盈利、累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税务后利润）为正值、会计师事务所出具标准无保留意见《审计报告》

，且

不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配

的利润占公司经审计财务报表可分配利润的比例须经公司股东大会以特别决

议方式审议通过。

公司按照股东持有的股份比例分配红利。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（四）公司发放股票股利的条件

公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体

利益时，可以提出股票股利分配预案提交股东大会审议通过。

公告编号：2025-031

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，

并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会、监事会审议通过后提交

股东大会审议。股东大会审议当年利润分配方案应当经股东大会以特别决议方

式通过。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对本章程规定的

利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会以特别

决议方式审议通过。

第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第一百七十一条 公司内外相关各方信息知情人士对未公开披露的信息负

有保密义务。

第一百八十九条 公司董事会秘书负责协调和组织公司信息披露事宜，建

立健全有关信息披露的制度，并依照《公司法》

、

《证券法》

、

《非上市公众公司

监督管理办法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等相

关法规、细则和指引披露公司定期报告和临时报告。

第一百九十条 公司董事会秘书负责投资者关系工作，董事会办公室作为

公 司的投资者关系工作部门，负责投资者关系工作事务。

公司投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，客观、真实、准

确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣传可能给投资者造成的误

导。公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与。公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者

之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公

司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

公告编号：2025-031

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规

则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息。

第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是√否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》等相关规定，为贯彻落实新《公司法》的新增要求和相关表述，

故相应修订《公司章程》的部分条款。

三、备查文件

《江西网优科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告》

江西网优科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 18 日