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[临时公告]航天常兴:拟修订《公司章程》公告

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发布时间：

2025-12-05

发布于

上海松江

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公告编号：2025-027

证券代码：

835697 证券简称：航天常兴主办券商：开源证券

北京航天常兴科技发展股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“财务总监”

所有条款中“财务负责人”

所有条款中“董事会临时会议”

所有条款中“临时董事会会议”

所有条款中“监事会临时会议”

所有条款中“临时监事会会议”

部分条款中“证券交易所”

部分条款中“全国股转系统或证券交

易所”

第三条公司注册中文名称：北京航天

常兴科技发展股份有限公司，简称：航

天常兴；……

邮政编码：102600

第三条：公司注册中文名称：北京航天

常兴科技发展股份有限公司，简称：航

天常兴；统一社会信用代码：

9111*开通会员可解锁*3G 。邮政编码：

102628；

公告编号：2025-027

第五条公司经营期限为长期。

第五条公司为永久存续的股份有限公

司

第十一条 ……公司从事经营活动，必

须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会

公众的监督，承担社会责任。

第十三条……公司、股东、董事、监事

和高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决，协商

不成的，应当提交公司住所地有管辖权

的人民法院诉讼解决。依据本章程，股

东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司。公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

公司从事经营活动，必须遵守法律、

行政法规，遵守社会公德、商业道德，

诚实守信，接受政府和社会公众的监

督，承担社会责任。

第十四条经登记机关核准，公司经营范

围为：生产及组装火灾监控系统、消防

电子产品、智能电力仪表、智能家居控

制系统、智能安防控制系统；研发智能

消防机器人；技术开发、技术转让、技

术咨询、技术服务；施工总承包；投资

管理；销售机械设备、电子产品、计算

机、软件及辅助设备、建筑材料、金属

材料、五金交电、日用杂货、化工产品

（不含危险化学品及一类易制毒化学

品）；货物进出口；技术进出口；代理

进出口。

第十六条经登记机关核准，公司经营范

围为：技术开发、技术转让、技术咨询、

技术服务；施工总承包；投资管理；销

售机械设备、电子产品、计算机、软件

及辅助设备、建筑材料、金属材料、五

金交电、日用杂货、化工产品（不含危

险化学品及一类易制毒化学品）；货物

进出口；技术进出口；代理进出口；生

产及组装火灾监控系统、消防电子产品

（消防应急照明和疏散指示系统）、智

能电力仪表、智能家居控制系统、智能

安防控制系统。（市场主体依法自主选

择经营项目，开展经营活动；依法须经

公告编号：2025-027

批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事国家和

本市产业政策禁止和限制类项目的经

营活动。）

第十六条公司股份的发行实行公开、

公平、公正的原则。同次发行的同种类

股票，每股的发行条件和价格相同；任

何单位或者个人所认购的股份，每股应

当支付相同价额。

第十八条公司股份的发行实行公开、公

平、公正的原则。同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第二十条公司及公司控股子公司不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二十二条公司及公司控股子公司不

以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形

式，对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助，公司实施员工持股计划的

除外。

第二十一条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十三条公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及国务院

证券主管部门批准的其他方式。

第二十二条公司需要减少注册资本时，

应按照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。……

第二十四条公司可以减少注册资本，

公司减少注册资本时，应按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

……

公告编号：2025-027

第二十二条公司在下列情况下，依照法

律、法规及本章程规定，可以回购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。……

第二十三条公司不得收购本公司股

份。但是，在下列情况下，依照法律、

法规及本章程规定，可以回购本公司的

股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券。

……

第二十六条公司股东持有的股份可以

依法转让，但应根据法律、法规规定的

方式进行。

第二十八条公司股东持有的股份应当

依法转让，公司股票经批准在全国中小

企业股份转让系统公开转让期间，公司

股票的公开转让应当依据相关规定在

全国中小企业股份转让系统进行。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理、其他高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五；所持本公

第三十条发起人持有的本公司股份，自

公司成立之日起一年内不得转让。法

律、行政法规或者国务院证券监督管理

机构对上市公司的股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份另有规定的，

从其规定。公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三

公告编号：2025-027

司股份自公司股票上市交易之日起一

年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

批解除转让限制，每批解除转让限制的

数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之

日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、总经理、其他高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

公司董事、高级管理人员、持有本公司

5%以上股份的股东，将其持有的本公司

股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖

出后 6 个月内又买入，由此所得收益归

公司所有，公司董事会将收回其所得收

益。前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照本条前款的规定执行的，

负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十九条公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同等义

第三十一条公司股东为依法持有公司

股份的人。股东按其所持有股份的类别

享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同等义

公告编号：2025-027

务。

第三十二条公司股东享有下列知情权、

参与权、质询权、表决权等权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东享有下列知情

权、参与权、质询权、表决权等权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，符合法律规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

董事会须对公司治理机制是否给所有

的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

公告编号：2025-027

况，进行讨论、评估。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券

法》的法律、行政法规的规定。股东提

出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的，应向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文件，公

司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会的决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程

规定，或者决议内容违反本章程的规

定，股东可以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

第三十六条公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程规定，或者决

议内容违反本章程的规定，股东可以自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条董事、监事、总经理及其他

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合并持有公司百分之一以上股

份的股东，可以书面请求监事会或者董

事会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到上述股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

第三十八条董事、监事、总经理及其他

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以书面请求监事会或者董

事会向人民法院提起诉讼。监事会或者

董事会收到上述股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立

公告编号：2025-027

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，上述股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规定的股

东可以依照上款的规定向人民法院提

起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，上述股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

上款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

……

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和公司章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

……

第三十七条……

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直

接任免高级管理人员。

第四十二条控股股东、实际控制人不得

违反法律法规、部门规章、业务规则和

公司章程干预公司的正常决策程序，损

害公司及其他股东的合法权益，不得对

股东会人事选举结果和董事会人事聘

任决议设置批准程序，不得干预高级管

理人员正常选聘程序，不得越过股东

会、董事会直接任免高级管理人员。

控股股东或实际控制人违反规定给公

司或其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公告编号：2025-027

第四十九条股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍

生产品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程及其附件；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准本章程第五十条规定

的担保事项；

（十五）审议股权激励计划；

第五十五条公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券或者其他金融衍

生产品作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程及其附件；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十三）审议批准本章程第五十七条

规定的担保事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）公司与关联人发生的关联交易

（除本章程已授权董事会审议的关联

公告编号：2025-027

（十六）审议公司与关联方发生的成交

金额（提供担保除外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的重大关联交易；

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

前述第（七）至（十）

、

（十三）

、

（十五）

项属于必须经过股东大会特别决议通

过的重大事项。

交易事项外）：1、成交金额占公司最近

一期经审计净资产绝对值 5%以上的关

联交易；2、成交金额占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易；3、成交金额占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易；

（十六）股东会可以授权董事会对发行

公司债券作出决议

（十七）审议法律、行政法规、部门规

章和本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

前述第（六）至（九）

、

（十二）

、

（十四）

项属于必须经过股东会特别决议通过

的重大事项。

第五十条公司下列对外担保行为，须经

股东大会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 1,500 万元；

（六）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（七）法律、法规或者公司章程规

定的其他担保情形。

第五十六条公司对外担保均需经董事会审议，下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担

保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的

担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计总资产的 30％；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）法律、法规或者公司章程规

定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（四）项担

公告编号：2025-027

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东大会审议前款第（四）项担保

事项时，必须经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。。

第五十一条公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本章程第五十条第（一）项

至第（三）项的规定。公司为控股股东、

实际控制人及其关联方提供担保的，控

股股东、实际控制人及其关联方应当提

供反担保。

第五十七条公司为全资子公司提供担

保，或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用本章程第五十六条第（一）

项至第（三）项的规定。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保。

第五十四条资助对象为合并报表范围

内的控股子公司不适用本章程第五十

二条和第五十三条关于财务资助的规

定。

第六十条资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用本章程第五十八

条和第五十九条关于财务资助的规定。

第五十五条本章程所称“交易”包括

下列事项：……上述购买或者出售资

产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营

相关的交易行为。

第六十一条本章程所称“交易”包括下

列事项：

……

上述购买或者出售资产，不包括购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品或者

商品等与日常经营相关的交易行为。但

资产置换中涉及购买、出售此类资产

的，仍包含在内。

交易标的为股权，且购买或出售该股权

将导致公司合并报表范围内发生变更

公告编号：2025-027

的，该股权对应公司的全部资产和营业

收入应视为本章程所述交易涉及的资

产总额和与交易标的相关的营业收入。

第五十七条至第五十九条中“第五十

六条”、“第一百四十六条”

第六十三条至六十五条中“第六十二

条”、“第一百五十五条”

第六十二条股东大会分为年度股东大

会和临时股东大会。年度股东大会每年

召开一次，并于上一个会计年度完结之

后的六个月之内举行。

第六十八条股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，并于上一个会计年度完结之后的六

个月之内举行；临时股东会不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开临时

股东会情形的应当在 2 个月内召开。

第六十七条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。董事会同意

召开临时股东大会的，将在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。董事会不同意召开临时股

东大会，或者在收到提案后 10 日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者

不履行召集股东大会会议职责，监事会

可以自行召集和主持。

第七十三条监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。董事会不同意召开

临时股东会的，将说明理由并公告。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第六十八条单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召

第七十四条单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

公告编号：2025-027

开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东大会的，应当在作出董事会

决议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。董事会不同意召开临

时股东大会，或者在收到请求后 10 日

内未作出反馈的，单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形

式向监事会提出请求。监事会同意召开

临时股东大会的，应在收到请求 5 日内

发出召开股东大会的通知，通知中对原

提案的变更，应当征得相关股东的同

意。监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东大会，连续 90 日以上单独或者合计

持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上已发行

有表决权股份的股东有权向监事会提

议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第七十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 3%以上股份

第七十九条公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

公告编号：2025-027

的股东，可以在股东大会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东大

会补充通知，告知临时提案的内容，并

将该临时提案提交股东大会审议。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东大

会通知后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人，临时提案

应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，告知临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者本章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案.

第八十二条董事会应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，按照本章程第

五十四条的规定对股东大会提案进行

审查。

第八十八条董事会应当以公司和股东

的最大利益为行为准则，按照本章程第

七十八条的规定对股东会提案进行审

查。。

第八十六条股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登

记日，股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

第九十二条股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。股权登记日一旦确定，不

公告编号：2025-027

不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第八十七条股东大会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第九十四条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和全国股转系统或证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第八十八条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个交易日公告，

并详细说明原因。

第九十五条发出股东会通知后，无正当

理由不得延期或者取消，股东会不应延

期或取消，股东会通知中列明的提案不

应取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个交

易日公告或召集人应当在原定召开股

东会 2 个工作日前通知股东，并详细说

明原因。

第九十条登记在册的所有股东或其代

理人，均有权出席股东大会。并依照有

第九十七条股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东或其

公告编号：2025-027

关法律、法规及公司章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委

托代理人代为出席和表决。股东应当以

书面形式委托代理人，由委托人签署或

者由其以书面形式委托的代理人签署；

委托人为法人的，应当加盖法人印章或

者由其正式委托的代理人签署。

代理人，均有权出席股东会。并依照有

关法律、法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程行

使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委

托人签署或者由其以书面形式委托的

代理人签署；委托人为法人的，应当加

盖法人印章或者由其正式委托的代理

人签署。

第九十二条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）对可能纳入股东大会议程的临时

提案是否有表决权，如果有表决权应行

使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。。

第九十九条股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或名称；

（二）代理人的姓名；

（三）代理人所代表的委托人的股权数

量；

（四）是否具有表决权；

（五）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（六）对可能纳入股东会议程的临时提

案是否有表决权，如果有表决权应行使

何种表决权的具体指示；

（七）委托书签发日期和有效期限；

（八）委托人签名（或盖章）。委托人

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十九条公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

第一百〇六条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

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序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百〇八条下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程及其附件的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第一百一十七条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程及其附件的修改；

（四）股权激励计划；

（五）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产的 30%；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第一百〇九条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。董事会

第一百一十八条股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权；同一表决权只能选择现场、网络或

其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

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符合相关规定条件的股东可以征集股

东投票权。

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会符合相关规定条件的股东

可以向公司征集股东在股东会的投票

权。

第一百一十条股东大会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数，即关联股东在股东

大会表决时，应当自动回避并放弃表决

权。全体股东均为关联方的除外。会议

主持人应当要求关联股东回避；如董事

长需要回避的，其他董事可以要求董事

长及其他股东回避。股东大会决议的告

示应当充分披露非关联股东的表决情

况。如因关联股东回避无法形成决议，

该关联交易视为无效。如有特殊情况关

联股东无法回避时，公司在征得有关部

门的同意后，可以按照正常程序进行表

决，并在股东大会决议告示中作出详细

说明。

……

股东大会对关联交易事项作出的决议

必须经出席股东大会的非关联股东所

持表决权的二分之一以上通过方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本章程

第一百零八条规定的事项时，股东大会

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的三分之二以上通过方

第一百一十九条股东与股东会审议有

关关联交易事项时，关联股东不应当参

与投票表决，其所持有的有表决权的股

份数不计入出席股东会有表决权的有

效表决总数，即关联股东在股东会表决

时，应当自动回避并放弃表决权。法律

法规、部门规章、业务规则另有规定和

全体股东均为关联方的除外。在股东会

召开时，关联股东应主动提出回避申

请，其他股东也有权向召集人提出该股

东回避。会议主持人应当要求关联股东

回避；如董事长需要回避的，其他董事

可以要求董事长及其他股东回避。股东

会决议的告示应当充分披露非关联股

东的表决情况。如因关联股东回避无法

形成决议，该关联交易视为无效。如有

特殊情况关联股东无法回避时，公司在

征得有关部门的同意后，可以按照正常

程序进行表决，并在股东会决议告示中

作出详细说明。

……

股东会对关联交易事项作出的决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的二分之一以上通过方为有效。但

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为有效。

是，该关联交易事项涉及本章程第一百

一十七条规定的事项时，股东会决议必

须经出席股东会的非关联股东所持表

决权的三分之二以上通过方为有效。

第一百一十二条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会决议，董

事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东有权依据法

律法规和本章程的规定向股东大会提

出非独立董事候选人的议案，董事会、

监事会、单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出独立

董事候选人的议案；

（二）监事会、单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东有权依据法

律法规和本章程的规定向股东大会提

出非职工代表出任的监事候选人的议

案，职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主

提名并选举产生。

第一百二十一条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会决议，董

事、监事提名的方式和程序为：（一）

董事会、单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东有权依据法律法规

和本章程的规定向股东大会提出非独

立董事候选人的议案，董事会、监事会、

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，有权依据法律法规和本章

程的规定向股东大会提出独立董事候

选人的议案；（二）监事会、单独或者

合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权依据法律法规和本章程的规定

向股东大会提出非职工代表出任的监

事候选人的议案，职工代表监事由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主提名并选举产生。

第一百二十三条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

在会议结束之后立即就任。

第一百三十二条股东大会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会决议通过之日。

第一百二十五条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵

第七十二条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

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占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未

逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销

营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公

司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；（八）中

国证监会和全国股转公司规定的其他

情形。违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾两年的；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年

的；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人的；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形；

（九）法律、行政法规或者部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

公告编号：2025-027

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司董事会应当自

知道有关情况发生之日起，立即停止有

关董事履行职责，并建议股东会公司解

除其职务。

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第七十六条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或列席会

议的董事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限为 10 年。

第一百二十七条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：（一）不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司的财

产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不

得将公司资产或者资金以其个人名义

或者其他个人名义开立账户存储；

（四）

不得违反本章程的规定，未经股东大会

或董事会同意，将公司资金借贷给他人

或者以公司财产为他人提供担保；

（五）

不得违反本章程的规定或未经股东大

会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；（七）不得接

第一百三十六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，应当采取措施避免自

身利益与公司利益冲突，不得利用职权

谋取不正当利益。董事对公司负有下列

忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未向股

东会或董事会报告，并按本章程规定经

董事会或股东会决议通过，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

公告编号：2025-027

受与公司交易的佣金归为己有；（八）

不得擅自披露公司秘密；（九）不得利

用其关联关系损害公司利益；（十）法

律、行政法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。董事违反本条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

（五）不得违反本章程的规定或未向股

东会报告，并按本章程规定经股东会决

议通过，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（八）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取本应属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决

议通过，或者公司根据法律、行政法规

或者本章程的规定，公司不能利用该商

业机会的除外；

（九）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（十）不得擅自披露公司秘密；

（十一）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十二）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、

高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

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理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第

二款第（四）项规定。

第一百二十九条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

第一百三十八条董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东会予以撤换；在任董事出现

《公司法》第一百七十八条规定的情

形，公司董事会应当自有关情况发生之

日起，立即停止有关董事履行职责，并

建议股东会予以撤换。

第一百三十条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公

司董事会低于法定最低人数时，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程规定，

履行董事职务。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成董事补选。除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

第一百三十九条董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，拟辞任的董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。发生上述情形的，辞职报告

应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后方能生效，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百三十一条董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在合理期

第一百四十条股东与股东会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。法律法规、部门

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限内仍然有效。

规章、业务规则另有规定和全体股东均

为关联方的除外；股东会决议应当充分

披露非关联股东的表决情况。全体股东

均为关联方的除外。

第一百三十五条董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百四十四条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十七条公司现任董事、监事和

高级管理人员发生本章程第一百二十

五条第（六）款规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百四十六条公司现任董事、监事和

高级管理人员发生本章程第一百三十

四条第（六）款规定情形的，应当及时

向公司主动报告并自事实发生之日起 1

个月内离职。

第一百四十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

第一百五十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

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股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名、提议，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人

等高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）在董事会闭会期间，授权董事

长行使相关职权；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名、提议，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人等高级管理人员，并决定其报酬事项

和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）除根据本章程由股东会决定的

事项外，决定公司对外投资、收购及出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易等事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十七）制订公司股权激励计划草案；

（十八）在董事会闭会期间，授权董事

长行使相关职权；

（十九）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，

公告编号：2025-027

董事会不得将法定职权授予个人董事

或者他人行使，超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百四十六条董事会对以下权限范

围内的重大交易事项进行审议：

……

（三）审议并决定公司章程第五十条规

定的股东大会有权审议的对外担保权

限以外的对外担保事项。

第一百五十五条董事会对以下权限范

围内的重大交易事项进行审议：……

（三）审议并决定公司章程第五十六条

规定的股东大会有权审议的对外担保

权限以外的对外担保事项。

……

上述董事会权限事项，如法律、法规或

规范性文件中有较严规定的，从其规

定。

第一百四十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百五十八条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价债券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）董事会授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事

会不得将法定职权授予个别董事或者

他人行使。

第一百五十七条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。董

事会决议的表决，实行一人一票。

第一百六十六条董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。本

章程及董事会议事规则另有规定的除

外。

公告编号：2025-027

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十九条董事与董事会会议决

议事项所涉及的事项有关联关系的,应

当回避表决，不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百六十八条董事与董事会会议决

议事项所涉及的事项有关联关系的,应

当及时向董事会书面报告并回避表决，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计

入表决权总数。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百六十四条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议，亦未委托代表出席的，视为放

弃在该次会议上的投票权。

第一百七十三条董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应

载明代理人的姓名，代理事项、授权范

围和有效期限，并由委托人签名或盖

章，涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

或者弃权的意见。董事不得做出或者接

受无表决意向的委托。董事对表决事项

的责任不因委托其他董事出席而免除。

代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

第一百七十四条……总经理列席董事

会会议，非董事总经理在董事会上没有

表决权。

第一百八十三条……

总经理列席董事会会议，非董事总经理

在董事会上没有表决权。

公告编号：2025-027

根据法律、法规及本章程的规定非由公

司股东会及董事会审议决策的事项，由

总经理负责决策；公司日常经营事项由

总经理决策。

第一百八十一条公司设董事会秘书,负

责公司股东大会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。信息披露事务负

责人应当列席公司的董事会和股东大

会。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个

月内确定信息披露事务负责人人选。公

司指定代行人员之前，由董事长代行信

息披露事务负责人职责。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章

程的有关规定。

第一百九十二条公司设董事会秘书,负

责公司股东会和董事会会议的筹备、文

件保管以及公司股东资料管理，办理信

息披露事务等事宜。信息披露事务负责

人应当列席公司的董事会和股东会。信

息披露事务负责人空缺期间，公司应当

指定一名董事或者高级管理人员代行

信息披露事务负责人职责，并在三个月

内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息

披露事务负责人职责。董事会秘书空缺

期间超过三个月之后，董事长应当代行

董事会秘书职责，直至公司正式聘任董

事会秘书。

本章程关于不得担任董事的情形适用

于董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘

任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当

具有充分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百八十三条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告未

第一百九十五条高级管理人员可以在

任期届满以前提出辞职。高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。董

公告编号：2025-027

披露的，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事会秘书补选。除此之外，

高级管理人员的辞职自辞职报告送达

董事会时生效。

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露的，辞职报告应当在董事会

秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事会秘书补选。除此

之外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百八十四条本章程第一百二十五

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。董事、高级管理人员的配偶

和直系亲属在公司董事、高级管理人员

任职期间不得担任公司监事。

第一百九十六条本章程第一百三十四

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。董事、高级管理人

员的配偶和直系亲属在公司董事、高级

管理人员任职期间不得担任公司监事。

本章程第一百三十六条关于董事的忠

实义务和第一百三十七条关于勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第一条第一百八十八条监事可以

在任期届满以前提出辞职。监事辞职应

向监事会提交书面辞职报告。除下列情

形外，监事的辞职自辞职报告送达监事

会时生效：

……

第二百条监事可以在任期届满以前提

出辞职。监事辞职应向监事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，监事

的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

……

第一百九十四条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

第二百〇六条监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

公告编号：2025-027

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价

格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，

有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年

度股东大会报告工作。

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）提议召开临时监事会会议；

（八）依照《公司法》第一百九十条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

（十）评估公司募集资金使用情况；

（十一）评估公司收购、出售资产交易

价格是否合理；

（十二）评估公司关联交易是否公平，

有无损害公司利益；

（十三）制定监事会工作报告，并向年

度股东会报告工作

（十四）法律、行政法规、部门规章或

本章程及股东会授予的其他职权。

第一百九十五条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。监事会决议应当经半数以上

监事通过。监事会召开临时监事会会议

的通知方式为：专人送达、传真、特快

第二百〇七条监事会每 6 个月至少召开

一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会召开临时监事会会议的

通知方式为：专人送达、传真、特快专

公告编号：2025-027

专递、挂号邮件或电子邮件等方式，通

知时限为：会议召开五日以前。

递、挂号邮件或电子邮件等方式，通知

时限为：会议召开五日以前。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会

议的，可以随时通过口头或者电话等方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上作出说明。

监事会会议对所决议事项以记名和

书面方式表决，每名监事有一票表决

权。监事会决议应当经全体监事半数以

上通过。

第二百〇二条……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第二百一十五条……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司，对公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第二百〇三条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第二百一十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定适用资本

公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第二百〇六条公司实行内部审计制度，第二百一十九条公司实行内部审计制

公告编号：2025-027

配备专职审计人员，对公司财务收支和

经济活动进行内部审计监督。

度，配备符合《证券法》的专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内

部审计监督。

第二百〇八条公司聘用取得“从事证

券相关业务资格”的会计师事务所进

行会计报表审计、净资产验证及其他相

关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以

续聘。

第二百二十一条公司聘用符合《证券

法》的、取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会计报表审

计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第二百〇九条公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，董事会不得在股

东大会决定前委任会计师事务所。

第二百二十二条公司聘用、解任会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百一十六条公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时

报告；

（二）股东大会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料、电子邮件和电话

咨询；

（六）现场参加

其他符合中国证监会、全国股份转让系

统公司相关规定的方式。

第二百二十九条公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：

（一）信息披露，包括定期报告和

临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料、电子邮件和电话

咨询；

（六）现场参加；

其他符合中国证监会、全国股份转让系

统公司相关规定的方式。

第二百二十一条公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件或特快专递送出的，自

第二百三十五条公司通知以专人送达

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件或特快专递送出的，自

公告编号：2025-027

交付邮局或快递公司之日起第三个工

作日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，以传真机记录的传真发送时间

为送达日期；公司通知以电子邮件送出

的，以电子邮件服务商记录的电子邮件

送达时间为送达日期。公司的通知，以

公告方式发出的，一经公告，视为所有