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武汉时代地智科技股份有限公司

章

程

二 O 二五年十二月

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目 录

第一章

总则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

第二章

经营宗旨和范围

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第三章

股 份

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4

第一节

股份发行

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4

第二节

股份增减和回购

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5

第四章

股东和股东会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第一节

股东

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

第二节

股东会的一般规定

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

第三节 股东会的召集

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

第四节 股东会的提案与通知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

第五节 股东会的召开

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

第六节 股东会的表决和决议

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

第五章

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第一节

董事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21

第二节

董事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

第六章

总经理及其他高级管理人员

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

第七章

监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第一节 监事

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

第二节 监事会

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第一节 财务会计制度

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

第二节 内部审计

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .32

第三节 会计师事务所的聘任

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第九章

通知和公告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第一节 通 知

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

第二节 公 告

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十章 投资者关系管理

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第一节

合并、分立、增资和减资

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第二节 解散和清算

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

第十二章

公司党组织

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

第十三章

修改章程

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

第十三章

附则

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39

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第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）

、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券

法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》等有关规定，由武汉时代地智科技发展有限公司整体变更设

立，在武汉市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统一 社 会 信 用 代 码

为 ：9*开通会员可解锁*606240。

第三条

公司注册名称：武汉时代地智科技股份有限公司。

第四条

公司住所：武汉东湖新技术开发区光谷大道 77 号金融港后台服务中心一期 A3 栋 7

层。

邮政编码：

430074

第五条

公司注册资本为人民币 2000 万元，股价总数为 2000 万股，全部为普通股。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞

去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

根据《党章》的规定，公司设立中国共产党组织，开展党的活动，党组织发挥领导

核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的

党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东

会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责

任。

第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其

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他高级管理人员。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务

负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨：科技兴业、产业报国、回报股东、造福员工。

第十三条

经依法登记，公司的经营范围：

油气能源及矿产勘探开发技术研发与服务；油气能源及矿产配套设备的研制、销售与技术服

务；计算机软件技术研发、转让与服务；计算机软硬件产品研制与销售；信息化建设、物联

网技术服务与系统集成；软硬件代理与服务；房屋租赁；电子与智能化工程；消防工程；环

境工程；环境修复领域内的技术咨询、技术服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批

后方可开展经营活动）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十四条

公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股票的形式，股

票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，并根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公

司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结算有限责任公司。公司股票一律以股东姓名

或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，不得另立户名或以代表人姓名记名。公司

依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并指派公司董事会秘书进行管理。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第十六条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。

第十七条

公司置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所持股份数。记载

于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

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第十八条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或借款

等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

第二节 股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，

可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。

公司发行股票时，在册股东不享有股份优先认购权。

第二十条

公司可以减少注册资本 ，公司减少注册资本 ，应当按照《公司法》 以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理 。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收

购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份 ，可以选择下列为式之一进行：

(一) 要约方式；

（二） 法律、法规认可的其他万式 。

第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份 ，公司合计持有的本

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公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让者注销。公司

股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第三节

股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让 。

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的 。

第二十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份

转让作出的承诺。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监会及全国股份转让系统公司等对股

份转让有其他限制性规定的，应遵守其规定。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东

发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申

报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。前款所

称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司

董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事

会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖

本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事

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件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公

司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由

董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配，公司新增资本时 ，有权

优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（二） 依法请求 、召集 、主持 、参加或者委派股东代理人参加股东会 ，并行使相应的

表决权 ；

（三） 对公司的经营进行监督 ，提出建议或者质询。

（四） 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五） 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决

议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利 。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有

公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会

计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之

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日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十三条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议

内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监

事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后

积极配合执行。

第三十四条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金 ；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

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有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限资任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 ，

应当对公司债务承担连带责任 。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务 。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益 。违反规

定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使

出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益 ．

第三十九条

公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资

源。

公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得以明显

不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显不具

有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有

清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；

不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格

按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董事、关联股东应当回

避表决。公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》、

《公司章程》等规定勤勉尽

职地履行职责，维护公司资金和财产安全。

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事

会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司

股东会予以罢免。

第二节 股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

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（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十一）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以

上，且超过 1500 万的。

上述所称“交易”包括下列事项：

（1）购买或者出售资产；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

其中，购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等与日常经

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营相关的交易行为。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或

者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

(十二) 审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免

于按照本条规定履行董事会和股东会审议程序。

股东会对董事会的授权不得违反法律法规的强制性规定，授权内容应当明确具体。上述股东

会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的

权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项至第三项的规定。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应

当提供反担保。

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本条规定须提交股东会审议批准之外的对外

担保事项，董事会有权审批。

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第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提

供资金等财务资助。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上

一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十四条 公司应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开股东会。股东会可以设

置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召开。召开股东会的地点及召开方

式应在会议通知中明确。根据全国股份转让系统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规

定。

第四十五条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的应当聘请律师对以下问题

出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三节 股东会的召集

第四十六条

董事会负责召集股东会。

董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保

股东会正常召开和依法行使职权。

第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会

不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，

并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会 ，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监

事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续 90

日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股东自行召集股东会的，在

股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第四十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会

应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

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第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，

公告临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第五十三条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于

会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第五十四条

股东会的通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 15 权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于通知公告的披露时间，股权登记日一旦确定，不得变更；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十五条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

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(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十六条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一且出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工

作日向股东说明原因并向有关部门报告。

第五节 股东会的召开

第五十七条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于

干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)或其代

理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够发明其身份的有效证

件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人的姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表

决。

第六十二条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其它授

权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其它地方。

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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

席公司的股东会。

第六十三条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓

名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十四条

股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

其他高级管理人员应当列席会议。

第六十五条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务，出副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持 。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会 ，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十六条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登

记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为

章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十七条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事（如有）也应作出述职报告。

第六十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议等级

为准。

第七十条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其它高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例：

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

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（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 计票人、监票人姓名；

（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十一条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事务

负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络、视频及电话方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因

导致股东会终止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时公告。同时，召集人应向有关部门报告。

第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决的 1/2

以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度预算方案、决算方案；

（五） 公司年度报告；

（六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十五条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三） 本章程的修改；

（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%

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的；

（五） 股权激励计划；

(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(七)发行上市或者定向发行股票；

（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其它事项。

第七十六条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独

计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十七条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均为关联方的除外；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所述关联股东包括下列股东或具有下列情形之一

的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表

决权受到限制或影响的；

（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。股东会

第七十八条 关联交易按下列规定进行决策

（一） 股东会：公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12

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个月内达成的关联交易累计余额）高于 150 万元或高于公司最近经审计净资产值的 30%的，

此关联交易必须经公司股东会批准后方可实施；

（二） 董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人在连续 12

个月内达成的关联交易累计金额）在 150 万元以下、高于 50 万元（含 50 万元）或占公司最

近经审计净资产值的 30%以下、10%以上的，由公司董事会作出决议批准；

（三） 董事长：公司拟对关联人金额不超过 50 万元（同一标的或同一关联人在连续 12 个

月内达成的关联交易按累计金额计算）的关联交易或低于公司最近经审计净资产值 3%的关

联交易的审批权限由董事长批准。

第七十九条

股东会审议有关关联交易时，关联股东应当出席股东会会议，并有权参与关联

事项的审议讨论，发表自己的意见。

第八十条

除非本章程另有规定，关联股东在股东会就关联事项进行表决时，负责清点该

事项之表决投票的股东代表不应由该关联股东或其代表出任。如有特殊情况关联股东无法回

避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按正常程序进行表决。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会

披露其关联关系；

（二） 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、

表决：

（四） 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的半数以上通过，

如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二

以上通过。

（五） 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决

议归于无效。

第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、

总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的

合同 。

第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

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股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行

累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、

监事的简历和基本情况。

董事候选人、非职工代表监事由各股东或者现任董事会、监事会提名。职工代表监事由

职工代表大会选举产生。

召集人应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条 董事、监事提名的方式、程序为：

（一） 董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 3%以上的股东提

名后，提交股东会审议；

（二） 股东代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份 3%以上

的股东提名后，提交股东会审议。

第八十五条 公司股东会对董事、非职工代表监事的选举采取直接投票制度。监事会中的职

工代表监事由公司职工代表大会（或职工大会）民主选举产生。

第八十六条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按照提案的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行

搁置或不予表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不应对提案选行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

复表决的以第一次投票结果为准。

第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十条

股东会对提案进行表决前，应当至少推举两名股东代表参加计票和监票。审议

事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理

人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

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第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案

的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或

弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为 “弃权”。

第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；

如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议宣布结果有异议的，有

权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东会通

过相关提案后开始。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转赠股本提案的，公司将在股东会结束

后 2 个月内实施具体方案，

第五章 董事会

第一节 董事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，

执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自

缓刑考验期满之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个

人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

现任董事若发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离

职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任

期届满以前.股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二） 不得挪用公司资金；

（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公

司财产为他人提供担保；

（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七） 不得接受与公司交易的佣金归为已有；

（八） 不得擅自披露公司秘密；

（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

、

（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

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第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务

应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；：

（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二） 应公平对待所有股东；

（三） 及时了解公司业务经营管理状况；

（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息及时、真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履

行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在 2 日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当在 2 个

月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除 ，在本章程规定的合理期限内仍然有效。

董事辞职生效或者任期届满后仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后二

年，但对涉及公司秘密（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以及其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。。

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第二节 董事会

第一百零五条

公司设董事会，董事会应当依法履行职责，执行相关决议。。

第一百零六条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事的过半数选

举产生。

第一百零七条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三） 决定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及交更公司形式的方案；

（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易等事项；

(八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） )根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十） 制定公司的基本管理制度；

（十一） 制订本章程的修改方案；

（十二） 管理公司信息披露事项；

(十三)制定投资者关系管理制度；

（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构

是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)制定、实施公司股权激励计划；

(十八) 制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理人员的年度业绩

评估考核；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向

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股东会作出说明。

第一百零九条

董事会制定董事会议事规则，确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

董事会可设立专门委员会、咨询机构和办事机构并保障其办公经费。董事会用于产业研

究、项目调研和评审、专家咨询和日常办公费用列入公司年度预算，经股东会审议通过，该

部分费用具体使用由董事长审批。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

公司发生的本章程第四十条第十一款的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交董事会审议，并在董事会决议作出之日起 2 个交易日内及时披露公告：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额（包

括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产（合并报表口径）的 10%以上、

50%以内；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产（合并报

表口径）绝对值的 10%以上、50%以内，且超过 300 万元。

公司发生达到以下标准之一的关联交易事项，应当提交董事会审议，并在董事会决议作

出之日起 2 个交易日内及时披露公告：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元的关联交易。

第一百一十一条 董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）签署董事会等重要文件；

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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(七)董事会授予的其他职权。前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》《董事会

议事规则》的有关规定进行，可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不得将《公

司法》《董事会议事规则》规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直接作出决

定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。

第一百一十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书

面方式通知全体董事和监事。

第一百一十四条 董事长认为必要时，可以在合理期限内召集和主持董事会临时会议。代表

1／10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会成员，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议，应当以电话、传真或者电子邮件等通知方式

在会议召开 3 日前通知全体董事，在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。

由紧急事项须及时召开董事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出

通知。

第一百一十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一） 会议日期和地点；

（二） 会议期限；

（三） 事由及议题；

（四） 发出通知的日期。

第一百一十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全

体董事的过半数通过。董事会对公司重大问题进行决策前，应当听取公司党支部的意见。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十八条

董事与董事会会议决议事项涉及关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十九条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事

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签字。

第一百二十条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务

负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百二十二条 董事会会议记录包括以下内容：

（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三） 会议议程；

（四） 董事发言要点；

(五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十三条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，主持公

司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程

的规定履行职责。

公司设副总经理若干人，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十四条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职

务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规

定，同时适用于高级管理人员

高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

第一百二十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得

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担任公司的高级管理人员 。

第一百二十六条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权 ：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度内部计划和投资方案，

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度 ；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总绘理 、财务负责人及其他高级管理人员：

（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

（八）上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议 。

第一百二十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员 ；

（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工 ；

（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监查会的报告制度；

（四） 董事会认为必要的其他事项 。

第一百三十条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序和办法

也总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经理组成总经理办

公会议 。

第一百三十二条 副总经理行使下列职权：,

（一）受总经理的委托分管业务领域和部门的工作 ，对总统理负责；

（二〉在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百三十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及

公司股东资料管理等事宜，以及信息披露、投资者关系管理等事务。全国股份转让系统公司

对董事会秘书有任职条件的，从其规定。

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董事会秘书不得通过辞任规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞任报告自其完成工作

移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责

人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行信息披露负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十四条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十五条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属亦不得担任监事。

第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任，

第一百三十八条 监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事会提交书面辞任报

告。监事会将在 2 日内披露有关情况。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或

职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事提出辞职的，在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上

述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息及时、真实、准确、完整。

第一百四十条 监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职

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责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担

赔偿资任。

第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人。监事

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1／

3，监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程

或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集

和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所

等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开 10 日以前以书面或者

电子通讯方式通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。应当以电话、传真或者电子邮件等通知方式在会议

召开 3 日前通知全体监事，在计算提前通知的起始期限时，不包括会议召开当日。由紧急

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事项须及时召开监事会会议的，通知时限不受上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。

监事会决议应当经全体监事半数以上监事通过。

第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保

监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百四十七条 监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会应当将所议事项的决定做

成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为

公司档案保存 10 年。

第一百四十八条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制

度。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编

制。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公

开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

第一百五十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公

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司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公

积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依照股东持有的股份比例分配，但本章程

规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥

补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2

个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十四条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还

其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十五条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支

和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负

责人向董事会负责并报告工作。

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第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

任会计师事务所。

第一百五十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条 公司解骋或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，

公司董事会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十一条 公司的通知以下列形式发出；

（一） 以专人送出；

（二） 以邮件方式送出；

（三） 以公告方式进行；

（四） 公司股份在代办股份转让系统报价转让时，公司指定代办股份转让信息披露平台

（https://www.neeq.com.cn/）为刊登公司公告和其它需要披露信息的媒体；

（五） 本章程规定的其他形式。

第一百六十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

第一百六十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达

人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二节 公 告

第一百六十五条 公司按照相关法律、行政法规及部门规章规定的方式进行公司公告及信息

披露。

第一百六十六条 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应当按照《全国中小

企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披露定期报告和临时报告。

第一百六十七条 公司董事会应当制定信息披露事务管理制度。公司董事会秘书为信息披露

事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应及时指定一

名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。

公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 后 ， 应 当 在 其 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。

第一百六十八条

公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，公司应当在每个会

计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起 2

个月内披露半年度报告。

公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第一百六十九条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告

形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、

高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第一百七十条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司的有关规定发布除定期报告以外

的公告。

临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第十章 投资者关系管理

第一百七十一条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑

股东的合法权益，公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投 36 资者保护措施，为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解

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决方案。公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件

的除外。

第一百七十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成，任何一方均有权向公司注册登记所在地人民法院提起诉讼。

第一百七十三条 公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于信

息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时履行信息披露义务。

董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作。董事会秘

书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会

议的筹备、文件保管、投资者关系管理、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事

务等事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布未披露的信息。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，不

得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公司的投资者关系管理的

工作内容为：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，

主要内容包括：

（一）公司的发展战略；

（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生产经营、新产品

或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、财务状况、经营业绩、股

利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；

（三）企业文化；

（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。

第一百七十四条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有

效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）邮件咨询；

（四）现场参观；

（五）座谈沟通；

（六）媒体采访和报道；

（七）广告、宣传单或其他宣传材料。

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第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十五条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解放。

第一百七十六条 公司合并，应当由合并方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单 。

公司应当自作出合并决议之日 起 10 日内通知债权人 ，并于 30 日内在公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，来接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务

或者提供相应的担保 。

第一百七十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

司承继。

第一百七十八条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内上公告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司承担承担连带责任，但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理

变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设

立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

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（一） 本章程规定的解散事由出现；

（二） 股东会决议解放；

（三） 因公司合并或者分立需要解散；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径

不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系

统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百八十二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十四条 公司的本章程第一百八十二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算

组由董事或者股东会确定的人员组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民

法院制定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知、公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；．

（四） 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五） 清理债权、债务；

（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内公告。债权人

应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

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第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

偿前，将不会分配给股东。

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十二章 公司党组织

第一百九十二条

公司设中共武汉时代地智科技股份有限公司支部委员会（简称公司党支

部）。

第一百九十三条

公司党支部根据《党章》等党内法规履行相关职责，引导和监督企业严

格遵守国家法律法规，团结凝聚员工，依法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进企

业健康发展。

公司党支部参与公司经营决策的基本任务是：

（一）保证监督党和国家方针政策，党中央、国务院和省委、省政府决策部署在公司贯彻

执行；

（二）参与研究讨论公司发展稳定、重大经营管理事项和涉及员工切身利益的重大问题，

并提出意见或建议；

（三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、履行监督执纪问责职责；

（四）加强党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作

39 / 40

用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（五）领导公司思想政治工作；

（六）研究其它事项。

第一百九十四条

公司党支部参与公司决策的主要程序：党支部召开会议，对董事会、经

理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议，并形成纪要。党支部发现董事会、

经理层拟决策事项不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利

益和公司、员工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见。党支部认为另有需要

董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。

第十三章

修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

法规的规定相抵触；

（二） 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三） 股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章

程。

第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章

附则

第一百九十九条 释义

（一） 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务负责人，董事会秘书和本章程

规定的其他人员。

（二） 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽

然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人；

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（四） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接

或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股

的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条

董事会可依照章程的规定，制定章程细则，章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，

以在武汉市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零二条

本章程所称“以上”、

“以内”、

“以下”，都含本数；

“过”、

“超过”

、以外”、

“低于”、“少于”、“多于”不含本数。

第二百零三条 本章程由股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。

第二百零十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（以下无正文）

武汉时代地智科技股份有限公司

2025 年 12 月 24 日