公告编号：2025-018

证券代码：836954 证券简称: 鼎集智能 主办券商：江海证券

江苏鼎集智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》

，修订后的公司章程如下：

江苏鼎集智能科技股份有限公司章程

2025 年 12 月 3 日

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和范围

第三章 股份

第一节 股份发行

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担

个别及连带法律责任。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二节 股东会的一般规定

第三节 股东会的召集

第四节 股东会的召开

第五节 股东会的表决和决议

第五章 董事会

第一节 董事

第二节 董事会

第六章 总经理及其他高管人员

第七章 监事会

第一节 监事

第二节 监事会

第八章 财务会计制度、公司利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 内部审计

第三节 会计师事务所的聘任

第九章 通知与公告

第一节 通知

第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

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第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 附则

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司

的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共和国证券 法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关

规定成立的股份 有限公司（以下简称“公司”

）

。公司系由江苏

鼎集科技有限公司（以下简称“原 公司”

）的全体股东共同以发

起方式整体变更后设立的股份公司；公司实行自主 经营、独立

核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约

束，其 合法权益和经营活动受国家法律保护。

第三条 公司注册名称：江苏鼎集智能科技股份有限公

司。公司统一社会信用代码：9*开通会员可解锁*362716。

第四条 公司住所：扬州市邗江区润雅路 9 号笛莎智慧大厦

5-6 层。

第五条 公司的注册资本为人民币 4,101.2785 万元。

第六条 公司的经营期限为自 2001 年 8 月 24 日起至永久。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

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担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日

内确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为

限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生本章程规

定的纠纷的，应当先行通过协商解决。协商不成的，由争议各方

提交公司住所地人民法院诉讼解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的经理、副

经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国

际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，

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以合法经营为原则，发挥股份制公司多元化的经营优势，不断提

高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投

资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

第十二条 经依法登记，公司经营范围为：人工智能相关产

品的研发、销售；穿戴式智能设备、物联网系统设备、科技能源

系统设备的研发、生产与销售；提供云计算技术服务及大数据商

业应用；软件开发与销售；智慧城市、智慧校园、智能一卡通系

统的研发、生产、销售；智能卡、微电子智能标签产品及相关读

写机具、终端设备的研发、生产、销售；建筑智能化工程、楼宇

自控工程、闭路电视监控工程、中央空调工程、电子、电信、通

信工程、道路工程的施工；网络工程及系统集成；自动化成套系

统研发与销售；经营增值电信业务（按照电信业务许可证核定范

围经营）

。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）一般项目：充电桩销售；集中式快速充电站；光伏设备

及元器件销售；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；输配电

及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基

础设施运营；停车场服务；新能源汽车换电设施销售；合同能源

管理；节能管理服务；在线能源监测技术研发；新兴能源技术研

发；新材料技术研发；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服

务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法

自主开展经营活动）

。

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第三章 股份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司股票发行以现金认购的，由股东会普通决议确定是否授

予公司在册股东优先认购权。公司发行的股票，以人民币标明面

值。

股票发行和转让采用记名方式。公司与中国证券登记结算有

限责任公司签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记

和存管。

第十五条 公司系由原公司全体股东共同以发起方式整体变

更后设立的股 份公司，公司的发起人姓名、认购股份数、股份

比例、出资方式、出资时间如下：

发起人姓名 认购的股份数（万股） 持股比例 认缴情况

出资额

（万元） 出资方式 出资时间

发起人姓

名

认购的股份

数（万股）

持股比例

认缴情况

出资额

（万元）

出资方式

出资时间

孙长进

700.0

64.10%

700.0

净资产折合股本 *开通会员可解锁*

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陈萍

352.0

32.24%

352.0

净资产折合股本 *开通会员可解锁*

焦春凤

40.0

3.66%

40.0

净资产折合股本 *开通会员可解锁*

合计

1092.0

100%

1092.0

第十六条 公司股份总数为 4,101.2785 万股，公司的股本

结构为：普通股 4,101.2785 万股，无其他种类股份。

第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方

式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、

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部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债

券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一

进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因

本章程第二十条第一款第（五）项规定的情形收购本公司股份

的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事

出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；公司依照第二

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十条第（三）项、第（五）项规定收购本公司股份的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并

应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股

票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所

持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌

期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上

市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高

级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证

券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股

票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董

事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高

级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度

报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者

投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股

东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按

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其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司制作和保管，并应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他

需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股

权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

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（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分 配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权

利。

第二十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索

取资料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定并

向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事

会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实

质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高

级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

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律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依 照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者

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合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之前三个工作日内，

向公司作出书面报告。

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第三十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关

联关系损害公司利益和其他股东的利益。违反规定的，给公司和

其他股东的利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负

有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东

不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第三十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节 股东会的一般规定

第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有

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关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第三十六条规定的担保事项；

（十一）审议公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标

准之一的：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的。

（十二）审议公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一

的

1. 被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2. 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资

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助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；

3. 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情

形；

（十三）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除

外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第三十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通

过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担

保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司

最近一期经审计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董

事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人

及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当

提供反担保。

第三十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举

行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2

个月以内召开临 时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 或

者少于章程所定人 数的三分之二；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情

形。

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第三十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或公司

董事会确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网

络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参

加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第四十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监

事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内

未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

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见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

第四十三条 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股

份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召

集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第四十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会

和董事会秘书将予以配合。董事会应当提供公司股东名册。

第四十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第四十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确

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议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第四十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或

者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集

人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，将临

时提案内容通知股东。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十六条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第四十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知

各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。公

司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第四十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码；

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（五）有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会

议日期之间的间隔不得超过七个交易日；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。

第五十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通

知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选

人应当以单项提案提出。

第五十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应

延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期

或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

股东并说明原因。

第五节 股东会的召开

公告编号：2025-018

第五十二条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东

合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

第五十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权。

第五十四条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人

代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席

会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第五十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对

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或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加

盖法人单位印章。

第五十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号

码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓

名（或单位名称）等事项。

第五十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数

量。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会

秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

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第六十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监

事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过

去一年的工作向股东会作出报告。

第六十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东

的质询和建议作出解释和说明。

第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

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议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理出席

的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期

限为 10 年。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当

聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第六十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

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会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第六十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其 他事项。

第七十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一

的：

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1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计净资产 绝对值的 50%以上，且超过 1500 万元的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）股权激励计划和员工持股计划；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数，全体股东均为关联方的除外；股东会对有关关联交易事

项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东会

的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关

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关联交易事项的表决投票，应当有一至二名非关联股东代表参加

计票和监票。

股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第七十四条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通

过各种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以

特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第七十六条 董事和监事候选人名单以提案的方式提请股东

会表决。

（一）董事候选人和监事候选人的提名权限和程序如下：

1.董事会可以提名推荐董事候选人，并以董事会决议形式形

成书面提案，提交股东会选举；

2 .监事会可以提名推荐非职工代表监事候选人，并以监事

会决议形式形成 书面提案，提交股东会选举；

3 .单独或者合计持有公司有表决权股份 30%以上的股东有

权提名董事候选人、非职工代表监事候选人，由本届董事会进行

资格审查后，形成书面提案提交股东会选举；

4 .职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产

生。

（二）董事、监事选举提案的形成和提交方式与程序

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1.董事会对于被提名推荐的董事、非职工代表监事候选人，

应当立即征询被提名人是否同意成为候选董事、监事的意见；

2.董事会对有意出任董事、非职工代表监事的候选人，应当

要求其在股东会召开之前作出书面承诺，表明其同意接受提名和

公开披露其本人的相关资料，保证所披露的本人资料的真实性和

完整性，保证当选后能够依法有效的履行董事或监事职责。

3 .董事会对于接受提名的董事、非职工代表监事候选人，

应当尽快核实了解其简历和基本情况，并向股东提供董事、非职

工代表监事候选人的简历和基本情况。

4 .董事会根据对接受提名的董事、非职工代表监事候选人

的简历和基本情况的核实了解及提名人的推荐，形成书面提案提

交股东会选举决定。

第七十七条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第七十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进

行表决。

第七十九条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的

一种。同一表决出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十条 股东会采取记名方式投票表决。

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第八十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

第八十二条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议

主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣

布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉

及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

第八十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

权”

。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何

怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

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第八十五条 股东会决议应当及时通知未参与表决的股东，

决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第八十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第八十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任

董事、监事在当次股东会会议结束后立即就任。

第八十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第八十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能

担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，

对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产

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清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失

信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未 届满；

(七)被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监 事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

（九）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十条 董事由股东会选举或更换，任期每届三年。董事

任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故

解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

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公司不设由职工代表担任的董事。

第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人

名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同

类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

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第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董

事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会

予以撤换。

第九十四条 董事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。如因董事的辞职导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

第九十四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

并不当然解除，在如下合理期限内仍然有效：董事对公司商业秘

密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该等秘密成为公开

信息之日止；其他各项忠实义务在董事任期结束之日起两年内仍

须遵守。

第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名

义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十八条 董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关

规定勤勉尽责履 行职务。

第二节 董事会

第九十九条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长 1 人。

第一百零一条 董事会行使下列职权：

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（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员， 并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

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第一百零二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报

告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

董事会每年须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进

行至少一次讨论和评估。

第一百零四条 应当经董事会审议的事项为：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 5%以上 50%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 5%以上 50%以下，或 500 万以上但不

超过 1500 万元的；

上述指标如为负值，取绝对值计算。

超过上述金额的交易，需报股东会批准。

第一百零五条 公司对外提供财务资助事项必须经董事会审

议，达到本章程第三十五条第十二款所述标准的，还须提交股东

会审议。

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第一百零六条 公司对外担保事项必须经董事会审议，由全

体董事的三分之二以上同意通过并作出决议。达到本章程第三十

六条所述标准的，还须提交股东会审议。未经上述审议程序进行

对外担保的，公司将对相关责任人给予处分。

第一百零七条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供

担保外）

，应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的

关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第一百零八条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 公司董事协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长

召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上

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董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会

议召开 5 日以前以专人送出、邮件、传真方式通知全体董事和监

事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举

行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业

有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即

可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

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第一百一十七条 董事会决议采取记名投票表决方式或举手

表决方式。但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当

采取投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因

故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签

名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会

议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事

会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞

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成、反对或弃权 的票数）

。

第一百二十一条 公司董事会不设战略委员会、审计委员

会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十二条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十三条 本章程第八十九条关于不得担任董事的情

形、同时适用于高级管理人员。财务负责人作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十一条关于董事的忠实义务和第九十二条(四)~

(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除

董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连

任。

第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

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（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责

人、董事会秘书；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会

批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职

责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报

告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。但如董事会秘书辞职未完

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成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告应当在董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露

事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百三十一条 董事会秘书应当依照《公司法》

、

《证券

法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

信息披露细则》等相关细则和指引等披露公司的定期报告和临时

报告。信息披露的具体事宜按照公司制定的《信息披露管理制

度》执行。

公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

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（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或 成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

第一百三十二条 董事会秘书为公司投资者关系管理负责

人，董事会办公室承办投资者关系的日常管理工作。投资者关系

管理工作的具体事宜按照公司制定的《投资者关系管理制度》执

行。

第一百三十三条 投资者关系管理工作的内容主要包括：

（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构

成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各

类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。

（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办

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分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的

咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联

络，提高投资者对公司的参与度。

（三）公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统

有限责任公司、行业协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机构之

间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票

交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关

部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。

第一百三十四条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的

内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告

等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状

况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分

配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资

及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

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（六）公司的其他相关信息。

第一百三十五条 公司开展投资者关系管理工作的方式包括

自愿性信息披露，召开股东会，设置网站专栏，举行分析师会

议、业绩说明会，一对一沟通，现场参观和电话咨询。

投资者与公司之间发生纠纷，可以自行协商解决、提交证券

期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，

应充分考虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终

止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终

止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者

保护措施，通过回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股

东主动、积极协商解决方案。

第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十七条 本章程第九十条关于不得担任董事的情

形、同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事，上述人员

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的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百四十条 监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避免其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞

职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生

的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决

议事项提出质询或者建议。监事有权了解公司经营情况。挂牌公

司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

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要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会包括股东会选举的监事和公司职工代表，其中职工代

表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工

会、职工代表会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书

面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高

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级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起 诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议，于会

议召开 10 日以前书面通知全体监事。监事可以提议召开临时监

事会会议，临时监事会会议应于会议召开前 5 日以前以书面方式

通知全体监事。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批

准。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记

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录。监事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的

规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十二条 财务会计报告按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账

簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十四条 公司缴纳所得税后的利润后应当提取利润

的 10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之

前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公

司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大

公司生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百五十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，

公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策

应保持连续性和稳定性。

（二）公司结合整体经营情况和现金流状况，可以采用现

金、股票等分配方式，可以进行中期现金分红。

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（三）公司可以根据宏观经济环境、发展资金需求等情况对

本章程的现金分红规定进行调整，但需履行股东会特别决议的决

策程序。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该

股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应

当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决

定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真

实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，

提前 10 天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

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务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一

经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式

送达。

第一百六十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送

出、邮件或书面传真方式进行。

第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送

出、邮件或书面传真 方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 7 个工作日为送达日期；

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

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第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出

会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不因此无效。

第二节 公告

第一百七十二条 公司公告采取全国中小企业股份转让系统

规定公布的方式公告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合

并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自

接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由

合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分

立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家

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企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

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（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东

表决权 10%以上的股东，可以请求 人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司有本章程第一百七十五条第（一）项

情形的，可以通 过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第一百七十五条第（一）

项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应

当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 1

5 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债

权人，并于 60 日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系

统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知

书的 自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确

认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民

法院申请宣告破产。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移

交给人民法院。

第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报

告，报股东会

或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算

义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔 偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

公告编号：2025-018

理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的

信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第一百九十四条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以

上的股东；持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配 公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其 他关系。

（四）交易，是指下列事项：

1. 购买或者出售资产；

2. 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3. 提供担保；

4. 提供财务资助；

5. 租入或者租出资产；

6. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

公告编号：2025-018

7. 赠与或者受赠资产；

8. 债权或者债务重组；

9. 研究与开发项目的转移；

10. 签订许可协议；

11. 放弃权利；

12. 中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同

版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条 本章程所称“以上”

、

“以内”、

“以下”，

都含本数；

“不满”

、 “以外” 、

“低于” 、

“多于”不含本

数。

第一百九十八条 本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第二百条 本章程经公司股东会审议通过，并经有关主管机

关批准后生效并施行，同时应依法在工商登记机关备案。

法定代表人：陈萍

公告编号：2025-018

2025 年 12 月 3 日

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议，具体以市

场监督管理部门登记为准。

二、

修订原因

根据《公司法》及全国中小股份转让系统有限公司相关法律法规

要求，结合公司实际情况，对公司章程进行全面修订。

三、

备查文件

《江苏鼎集智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议议》

江苏鼎集智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 3 日