公告编号：2025-075

证券代码：

839264 证券简称：世纪明德 主办券商：天风证券

北京世纪明德教育科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 30 日召开了第四届董事会第七次会议，审议通过《关

于修订

<董事会议事规则>的议案》。议案表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权

1 票，该议案尚需提交 2026 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

北京世纪明德教育科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 12 月修订）

第一章 总

则

第一条

为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程

序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称《证券法》）

、

《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等法律法规、

业务规则以及《北京世纪明德教育科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章

程》

）

，制定本规则。

第二章 董事会的组成机构

第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事为自然人，无需持有

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公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定

对公司负有忠实义务和勤勉业务。

第四条 董事由股东会选举或更换，每届任期三年，任期从股东会通过之日

起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。

第五条 董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计

持有公司百分之三以上股份的股东提出。

第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第七条 董事会设董事会秘书，董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管及公司股东资料管理等有关工作，负责办理信

息披露等事务。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会

秘书职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，由董事

长代行董事会秘书职责。

第八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规

定。

第九条 董事会秘书可组织人员承办董事会日常工作。

第三章 董事会及董事长的职权

第十条 公司董事会应当在《公司法》

、

《证券法》

、

《公司章程》和本规则规

定的范围内行使职权。

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形

成决议。

第十一条

董事会的决策程序为：

1、投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司中长期发展规划、

年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于

需提交股东会的重大经营事项，按程序提交股东会审议通过，由总裁组织实施。

2、财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关人员拟定公司年度财务

预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东

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会审议通过后，由总裁组织实施。

3、人事任免程序：根据董事会、总裁在各自的职权范围内提出的人事任免提

名，由公司组织人事部门考核，向董事会提出任免意见，报董事会审批。

4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，

应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，

以减少决策失误。

第十二条 董事长根据法律、行政法规、

《公司章程》的规定及股东会、董事

会决议行使其职权和承担相应义务。

第十三条

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，原

则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。凡涉及公司

重大利益的事项应由董事会集体决策。

第十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的由过半数董事共同推举

一名董事履行职务。

第四章 董事会会议的召集、主持及提案

第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时。

第十九条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事

会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

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（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等

（六）证券监管部门要求召开时；

（七）本公司《公司章程》规定的其他情形。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与

提案有关的材料应当一并提交。

第二十条 董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事

长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人

修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第五章 董事会会议通知

第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十

日和五日以书面通知方式通知全体董事。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，可以通过电话或其他口头方

式发出会议通知，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开可以不受通知时

限的限制。

第二十二条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议召开方式及期限；

（三）事由及议题；

（四）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（五）发出通知的日期、联系人及联系方式。

第二十三条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

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前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第六章 董事会会议的召开

第二十四条 董事会会议应当有三分之二以上的董事出席方可举行。

第二十五条 总裁、董事会秘书应当列席董事会会议；监事可以列席董事会

会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。

第二十六条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事

先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）

；

（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十七条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受关联董事的委托；

（二） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十八条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事

未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

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或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的

性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安

排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第二十九条所规

定的披露。

第三十一条 董事会定期会议现场召开。董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

以视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，按照规定

期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

第三十二条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。

第三十三条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。

第三十四条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总裁和其他高级

管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决

策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会

解释有关情况。

第七章 董事会会议的表决

第三十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的三分之二以上通过。

董事会会议的表决实行一人一票。

第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述

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意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。

第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以传真

或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作

日之前董事会秘书应通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十九条 董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担

保事项作出决议。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议

为准。

第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人

或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人

员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司基于实质重于形式原则认定的

其独立商业判断可能受到影响的董事。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由三分之二以上的无关联关系董

事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席会议的

无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提

交股东会审议。

第四十一条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议召集

人暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第四十二条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，

董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

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第四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第四十四条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、

对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）

；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第四十五条

出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘

书保存。董事会会议记录应当永久保存。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视

为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定办理。在决议公告披露之前，与会

董事和会议列席人员、记录和其他有关人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十七条

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可

就决议的实施情况进程跟踪检查，在检查中发现有违决议的事项时，可要求和督

促总裁予以纠正。

第八章 附则

第四十八条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规

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定执行。本规则与国家有关法律、法规及公司章程的有关规定不一致的，以有关

法律、法规及公司章程的规定为准。

第四十九条

在本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第五十条

本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第五十一条

本规则由董事会解释。

北京世纪明德教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 31 日