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云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司

章程

(修订稿）

二〇二五年十二月

2

目录

第一章

总 则 ................................................................................................................................................ 3

第二章

公司的经营宗旨和经营范围 ..................................................................................................... 4

第三章

股 份 ................................................................................................................................................ 5

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................................ 10

第五章

公司党支部 ..................................................................................................................................... 37

第六章

董事和董事会 ................................................................................................................................ 39

第七章

高级管理人员 ................................................................................................................................ 57

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ......................................................................................... 61

第九章

通知和公告 ..................................................................................................................................... 63

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................................... 64

第十一章

投资者关系管理 ....................................................................................................................... 69

第十二章

劳动人事和工资福利 ............................................................................................................. 70

第十三章

修改章程 ..................................................................................................................................... 71

第十四章

附 则 .......................................................................................................................................... 72

3

第一章 总 则

第一条 为规范云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（以下

简称“公司”） 的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法

权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”

）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和有关法律、

法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律、法规的规

定成立的股份有限公司。公司是由云南昆钢重型装备制造集团有

限公司、昆明新云钦耐磨材料有限公司、昆明理工大学科技产业

经营管理有限公司三家发起人共同发起设立的股份有限公司；在

玉 溪 市 市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 号 为

9*开通会员可解锁*682962的营业执照。公司实行独立核算、自主经营

、自负盈亏。

昆明新云钦耐磨材料有限公司所持股份已于*开通会员可解锁*转

让给云南俞强投资有限公司。

昆明理工大学科技产业经营管理有限公司已于*开通会员可解锁*更

名为昆明理工大学资产经营有限公司。

第三条 公司注册名称：云南昆钢耐磨材料科技股份有限公

司 英 文 名 称 ： Yunnan Kungang Wear Resistant Material

Science Co.，Ltd.

4

第四条 公司住所：云南省玉溪市新平县扬武镇新奎路7号。

第五条 公司注册资本：人民币6620万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。公司经营期限为

长期，自公司登记机关核准登记之日起计算。

第七条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公

司执行公司事务的董事担任。

董事长是代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份

为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织

与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公

司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东

、董事、高级管理人员。公司坚决遵守国家法律、法规及本章程

规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 公司的经营宗旨和经营范围

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第十一条 经营宗旨：采用先进的技术和科学化的管理，生

产和销售优质耐磨材料，推进技术进步，改善经营管理，通过合

理有效地利用股东投入的资产和技术，提高产品附加值、扩大市

场覆盖面，满足市场需求，为股东创造出最佳经济效益。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：耐磨、耐腐、耐热

材料的研发、生产、销售；机电设备修理、制造；专用设备整机

制造；钢铁合金产品铸造及咨询服务；建材、五金、钢材、有色

金属产品的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司股份采取股票的形式。

公司股票采用记名的方式。公司股票在中国证券登记结算有

限责任公司登记存管。公司股份的发行，实行公开、公平、公正

的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十四条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十五条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公

开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

6

第十六条 公司设立时的股份总数为6000万股，每股面值1。

第十七条 公司已发行的股份总数为6620万股，均为普通股。

其中620万股来自股票定向增发。

公司的发起人经协议转让出799.6万股以后，股东的姓名（

名称）、股东姓名（名称）、认购的股本数、出资方式、持股比

例和出资时间如下：

序号

发起人名称

股东名称

认购

股本数

出资方式 持股比例

出资

时间

1

云南昆钢重型装备制造集团

有限公司

云南昆钢重型装备制造集团

有限公司

27,800,000

货币

41.99%

2009年3

月17日

2

云南俞强投资

有限公司

云南俞强投资

有限公司

18,204,000

货币

27.50%

2009年3

月13日

3

昆明理工大学资产经营有限

公司

昆明理工大学资产经营有限

公司

6,000,000

专有技术

9.06%

2009年2

月24日

4

彭菲

3,986,000

货币

6.02%

2015年5

月20日

5

陈婷婷

10,000

货币

0.02%

2015年5

月21日

6

太平洋证券股

份有限公司

1,000,000

货币

1.51%

2015年6

月3日

7

红塔证券股份

有限公司

1,000,000

货币

1.51%

2015年6

月2日

8

万联证券有限

责任公司

1,500,000

货币

2.27%

2015年6

月2日

9

财达证券有限

责任公司

1,000,000

货币

1.51%

2015年6

月2日

10

金元证券股份

有限公司

500,000

货币

0.76%

2015年6

月3日

11

石河子国杰股权投资合伙企

1,700,000

货币

2.57%

2015年6

月2日

7

业（有限合伙

）

12

昆明希泽科技

有限公司

1,300,000

货币

1.96%

2015年6

月2日

13

昆明浩广资本管理有限公司

2,200,000

货币

3.32%

2015年6

月2日

合计

66,200,000

货币

100.00%

其中云南昆钢重型装备制造集团有限公司和云南俞强投资

有限公司以货币方式出资；昆明理工大学资产经营有限公司以专

有技术作价600万元人民币出资（公司成立后，该专有技术如取

得相应的发明专利权，则视为以专利权出资，且作价出资额不变

），折合股份600万股，占公司股本总额的9.06%。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他

人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的

规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应

当按照《公司法》 以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十一条 公司在下列情况下可以依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司

债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二

）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因

第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六)项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第二十二

条第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二

十二条第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项

情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股

份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

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第二十三条 公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司作出回购股份决

议后，应当在十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

若公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌，应遵循国

家关于股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌的相关规则。

若公司股份未获准在依法设立的证券交易场所公开转让，公

司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公司，同

时在登记存管机构办理登记过户。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易

所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二

十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员持有本公司股份5%以上的股东，将

其所持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个

月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

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公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的，公司股

东、董事、高级管理人员的股份转让及其限制，以全国中小企业

股份转让系统相关规定为准。

第二十五条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十六条 依法持有公司股份的人为公司股东。公司根据

股票登记存管机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权

登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参

加股东会并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

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（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权。

第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资

料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质

影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应

当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

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者裁定前；相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

律、行政法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息

披露义务。

第三十条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东

有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情

形， 或者他 人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

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一百八十日以上单独或 者合计持有公司百分之一以上股份的股

东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

。

第三十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应

当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务

，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十三条 持有公司5%以上表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

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第三十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定

：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变

更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大

事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提

供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务

规则和本章程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担

连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所、全国中小企业

股份转让系统的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

第二节 股东会的一般规定

第三十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权

：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

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（八）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第三十六条、第三十八条、第三十九条、

第四十条规定的事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议年度日常性关联交易预计、偶发性关联交易及

超出年度日常性关联交易预计总金额的日常性关联交易；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

本章程所称的日常性关联交易,是指公司和关联方之间发生

的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳

务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷

款），财务资助（公司接受的），担保（公司接受的），租入或

者租出资产，检测，接受或者提供服务。

第三十六条 公司发生的下列重大交易（提供担保、提供财

务资助除外），应当提交股东会审议：

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，

以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

以上规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及

费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具

体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金。

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝

对金额超过1500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利

润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

额超过500万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过1500万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利

润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

上述交易事项范围、交易金额的计算标准以及各交易程序按

照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则的相关规定执

行。

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第三十七条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照

本章程第三十六条的规定提交股东会审议：

（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获

得债务减免、接受担保和资助等；

（二）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上

述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权

益的以外。

第三十八条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通

过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（三）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（五）预计未来12个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方、股东、实际控制人及其关联方提供的担保

；

（七） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

担保。

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公司股东会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的

股东所持表决权的三分之二以上通过。

除上述须经股东会审议的对外担保事项外，其余对外担保事

项均由董事会审议。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半

数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之

二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控

股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联人应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议

案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通

过。

公司董事或高级管理人员违反本章程规定的审批权限和审

议程序，擅自以公司名义或公司财产提供对外担保，因此给公司

造成损失的，该董事或高级管理人员应当承担赔偿责任，公司可

以依法对其提起诉讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部门追究

刑事责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且

控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本章程第三十九条第（一）项、 第（

二）项、第（四）项的规定。

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《公司法》和本章程规定公司转让、受让重大资产或者对外

提供担保等事项必须经股东会作出决议的，董事会应当及时召集

股东会会议，由股东会就上述事项进行表决。

第三十九条 公司发生的下列财务资助事项，应当在董事会

审议通过后提交股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务

资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（三） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他

情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控

股股东、实际控制人及其关联人的，可免于适用本条前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证

监会及全国股转公司另有规定的除外。对外财务资助款项逾期未

收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资

助。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经

全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议

的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议

。

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第四十条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）

占公司最近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东

会审议。

上述关联交易金额的计算标准按照《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》的相关规定执行。

第四十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股

东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行

。

第四十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两

个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形

。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

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第四十三条 本公司召开股东会的地点：公司住所或者会议

通知中明确的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。根据需要，公

司还可以提供网络、视频、电话等其他通讯方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式之一参加股东会的，即视为出席

。

若公司符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则

》第十五条规定的，则公司应当提供网络投票方式。

第三节 股东会的召集

第四十四条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主

持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召

开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同

意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告

。

第四十五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

23

政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审

计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未

作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请

求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得

相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未

作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向

审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员

会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5日内发

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

24

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委

员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须

书面通知董事会。

在股东会决议公告之前，召集股东持股比例不得低于10%。

第四十八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董

事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第四十九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所

必需的费用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规

定。

第五十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单

独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召

开10日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确

议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后2日内通知其他

股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、

25

行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。 公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十二条 公司召开年度股东会会议，召集人应当在会议

召开20日前将会议召开的时间、地点和审议的事项以公告方式通

知公司股东；公司召开临时股东会，召集人应当在会议召开15日

前以公告方式通知公司股东。

公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司指定全

国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊

登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第五十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码。

26

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且

应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五十四条 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会

通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。

第五十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中

将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

易所惩戒。

除采取累计投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项

提案提出。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形，拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运

作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派岀机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴

责或者三次以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

27

上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事

候选人聘任议案的日期为截止日。

第五十六条 发出股东会通知后，无正当理由，不得变更股

东会召开时间；确需变更股东会召开时间的，不应因此变更股权

登记日。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，

保证股东会的正常秩序。干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，

均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权

。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决

。

第五十九条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席

会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

非自然人股东应由法定代表人（执行事务合伙人、负责人）

或者法定代表人（执行事务合伙人、负责人）委托的代理人出席

会议。法定代表人（执行事务合伙人、负责人）出席会议的；应

出示本人身份证、能证明其具有法定代表人（执行事务合伙人、

负责人）资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出

28

示本人身份证、非自然人股东单位的法定代表人（执行事务合伙

人、负责人）依法出具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人的签名（或者盖章） 。委托人为法人股东的，

应加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署

的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机

构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名

册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

29

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位

名称）等事项。

第六十四条 召集人依据证券登记结算机构提供的股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股份总额之前，会议登记应当

终止。

第六十五条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由总经理主持；总经理不能履行职务或者不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审

计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的

召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，

30

以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会

议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第六十八条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。

第六十九条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会

议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完

整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持

31

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保

存，保存期限不少于10年。

第七十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最

终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会

，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东

代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

议通过以外的其他事项。

第七十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：

32

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）选举和更换非由职工代表担任的董事；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有

的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小

股东的表决情况应当单独计票并披露：（一）任免董事；（二

）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；（三）

关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保

）、对外提供财务资助、变更募集资金用途等；（四）重大资

产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规

定的其他事项。

33

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的

股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不

应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。

第七十九条 审议有关关联交易事项，关联关系股东的回避

和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当

在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布

有关关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的

关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联

交易事项进行审议、表决；

34

（四）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露

或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特

别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公

司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十一条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有

与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用

。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

累积投票制实施细则如下：

（一）公司股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有

的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数的乘积。

（二）股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使

表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选

人，也可将拥有的表决权分别投给全部应选董事候选人。每位投

票人所投选的候选人数不能超过应选人数。

（三）股东对某一个或几个董事候选人行使的表决权总数多

于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某

几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，

该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。

35

（四）董事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次

应选董事人数之前(含本数）的董事候选人当选，但当选董事的得

票总数应超过出席股东会的股东所持表决权股份总数(以未累积

的股份数为准）的三分之二。

（五）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票

数多少排序可能造成当选。董事人数超过拟选聘的董事人数情况

时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举

；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名

在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上

候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事。

第八十二条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项

表决，对同一事项有不同提案的，将提案汇总后统一进行表决。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否

则有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行

表决。

第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。

36

第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由推举的股东代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

第八十六条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会所涉及的公司、计票人、监

票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票

，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

组织点票。

第八十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，

董事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

37

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明岀席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果；提案未

获通过，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十一条 股东会决议应当及时通知未参与表决的股东，

决议中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果及通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前一次股

东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自

作出相关决议的股东会结束时即行就任。

第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 公司党支部

第九十五条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企

业基层组织工作条例（试行）》规定，经上级党组织批准，设立

中国共产党云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司支部委员会。

第九十六条 中国共产党云南昆钢耐磨材料科技股份有限

公司支部委员会设党支部书记1名。

38

第九十七条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制

，党支部书记、董事长由一人担任。

第九十八条 公司党支部对公司重大事项进行集体研究把

关，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡垒作用。公司党支部履

行下列职责：

（一）学习宣传和贯彻落实党的理论和路线方针政策，宣传

和执行党中央、上级党组织和本组织的决议，团结带领职工群众

完成本单位各项任务。

（二）按照规定参与本单位重大问题的决策，支持本单位负

责人开展工作。

（三）做好党员教育、管理、监督、服务和发展党员工作，

严格党的组织生活，组织党员创先争优，充分发挥党员先锋模范

作用。

（四）密切联系职工群众，推动解决职工群众合理诉求认真

做好思想政治工作。领导本单位工会、共青团、妇女组织等群团

组织，支持它们依照各自章程独立负责地开展工作。

（五）监督党员、干部和企业其他工作人员严格遵守国家法

律法规、企业财经人事制度，维护国家、集体和群众的利益。

（六）实事求是对党的建设、党的工作提出意见建议，及时

向上级党组织报告重要情况。按照规定向党员、群众通报党的工

作情况。

（七）应当由公司党支部履行的其他职责。

39

第六章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得

担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，

对该公司、企业的破产负有个人责任的， 自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为

失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适

当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担

任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

40

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止

。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会

成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合

同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会， 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

41

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，

不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，

董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以

及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立

合同或者进行交易，适用本条第（四）项规定。

第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

42

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉

义务。

第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应

当向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在办妥移交

手续后十二个月内仍然有效。

董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，

直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定，视事件与发生离任之间的时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解

任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司

予以赔偿。

43

第一百〇六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇七条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇八条 董事会由7名董事组成，由股东会选举产生

；设董事长1人，由董事会选举产生。董事会成员包括2名独立董

事。

第一百〇九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证

券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立

、解散及变更公司形式的方案，决定本章程第二十二条第（三）

项规定情形收购本公司股份的事项；

44

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售

资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）决定董事会专门委员会的设置，聘任或者解聘董事

会各专门委员会召集人；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）管理公司信息披露事项；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职

权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务

报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

45

第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规

则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十三条 公司发生的下列重大交易（提供担保、提供

财务资助除外），应当经董事会审议通过；属于本章程第三十七

条所规定的交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会

审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的

，以孰高为准）或成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%

以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一期经

审计净资产绝对值的10%以上，且绝对金额超过1000万元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

上述交易事项范围、交易金额的计算标准，以及各交易程序

按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》的相关规

定执行。

46

第一百一十四条 公司发生的重大交易（提供担保、提供财务

资助除外），未达到本章程第一百一十条所规定的标准时，由公

司总经理审批后实施。

第一百一十五条 公司发生本章程第四十条规定的对外担保

事项时，应经董事会审议通过后及时提交股东会审议。股东会审

批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议

对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出

席董事会的三分之二以上 董事同意；对于本章程三十九条第（三

）项规定的对外担保事项，应当经出席股东会的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会

审议通过后提交股东会审议。超出董事会权限或董事会依审慎原

则拟提交股东会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交

股东会审议。

第一百一十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经

全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分

之二以上董事审议通过。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%

的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股

东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条前款规定。

第一百一十七条 除公司提供担保外，公司与关联自然人发生

的成交金额在50万元以上关联交易，以及与关联法人发生的成交

47

金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过300万元的交

易，应当经董事会审议通过。属于本章程第三十九条所规定的关

联交易行为的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借

款。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关

联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半

数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当

将该交易提交股东会审议。

第一百一十八条 董事会设董事长1人。董事长由云南昆钢重

型装备制造集团有限公司或云南俞强投资有限公司提名并经全

体董事过半数选举产生。

若云南昆钢重型装备制造集团有限公司或云南俞强投资有限

公司一方提名董事长，另一方则推荐总经理人选。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事

长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

48

第一百二十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一

以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：

直接送达、传真、电子邮件或者其他方式；通知时限为：不少于

会议召开前三天。

第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事召集和主持。

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会

49

议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会表决以记名和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表决意见的前提下，可以用

传真、视频、电话等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，

委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或

者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二

名董事的委托代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代

理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会

议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为不少于10年

。

第一百二十八条 董事会会议记录包括以下内容：

50

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（

代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）。

第三节 独立董事

第一百二十九条 独立董事是指不在公司担任除独立董事及

董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事至

少包括一名会计专业人士。

第一百三十条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤

勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国中小企业股份转让系统业务规则和本章程的要求，认真

履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益

不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实

际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律

法规、部门规章、规范性文件及股转系统业务规则赋予董事的职

权外，还具有以下特别职权：

51

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可

后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构

出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提

交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取

有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取

得全体独立董事的 1/2 以上同意。

第一百三十二条 独立董事除履行上述职责外，还负有对公司

以下重大事项发表独立意见的责任：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情

况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益

；

（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范

围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募

52

集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等

重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在股转系统挂牌，或者拟申请股

票在其他交易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章

程规定的其他事项。

第一百三十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当

为独立董事提供必要的条件：

（一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立

董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以

要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，

可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项

，董事会应予以采纳。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公

司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况

、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

公告的，公司应及时进行信息披露。

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，

不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

53

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

的费用由公司承担。

（五）公司应给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董

事会制订预案，股东会审议通过，并在公司年报中披露。除上述

津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构

和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低

独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十四条 公司不设监事或监事会，公司董事会设置审

计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条 审计委员会成员为3名，由董事会从成员中

选举产生，均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董

事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部

控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交

董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

54

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计

变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。

第一百三十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会

议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过

。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计

委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员

会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事

会负责制定。

专门委员会成员全部由董事组成，提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是

国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规

定。

55

第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的

选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并

进行披露。

第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的

薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方

案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对

象获授权益、 行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计

划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其

他事项。

56

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳

的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第五节 董事会秘书

第一百四十条 公司设信息披露事务部门，作为信息披露负

责机构，由董事会秘书负责管理。

第一百四十一条 董事会设立董事会秘书。董事会秘书是公司

高级管理人员，为公司的信息披露事务负责人，负责信息披露事

务。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有

关规定。

第一百四十二条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经

验，由董事会委任。本章程前述规定不得担任公司董事的情形适

用于董事会秘书。

第一百四十三条 董事会秘书的主要职责：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会以及股东会出

具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议

文件、记录的保管；

（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关

文件和记录；

（四）协助董事会在行使职权时遵守国家有关法律、法规、

规章、政策及本章程，为董事会决策提供意见和建议；

57

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、

准确、合法、真实和完整；

（六）负责处理公司与股东之间的相关事务及股东和投资者

访问公司的日常接待工作；

（七）负责处理公司与国家有关主管部门之间的有关事宜；

（八）董事会授予的其它职权和本章程规定的其他职责。

第一百四十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任

公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师

事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或

解聘。董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时

，董事会应当向全体股东报告并说明原因。董事会秘书离任前，

应将有关档案材料、正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。

第一百四十六条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董

事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的

人不得以双重身份作岀。

第七章 高级管理人员

第一百四十七条 公司实行董事会领导下的总经理负责制，设

总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名，董事会秘书1名。

58

总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百四十八条 本章程规定的不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外

，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业

知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十九条 总经理由云南昆钢重型装备制造集团有限

公司或云南俞强投资有限公司推荐，董事长提名，董事会聘任。

总经理的推荐与聘任应确保股东云南昆钢重型装备制造集团有

限公司、云南俞强投资有限公司的推荐人员至少有一人担任董事

长或总经理；

财务总监由云南昆钢重型装备制造集团有限公司推荐，董

事会秘书由董事长提名，其他高级管理人员由总经理提名，前

述人员统一由董事会聘任，并对总经理负责。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任

。

第一百五十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

59

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决

议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘

以外的部门负责管理人员；

（八）拟定应由其聘任的公司职工的工资、福利、奖惩，决

定应由其聘任的公司职工的聘用和解聘；

（九）依照本章程及公司其他适用的治理制度的权限审批

流程，审议批准除需公司股东会或董事会批准外的其他关联交

易、购买、出售重大资产事项、委托理财事项、借款等事项；

（十）根据董事会的授权，审议批准公司的日常经营合同；

（十一）对于本章程规定应由股东会或董事会审批的关联

交易、对外投资、购买或出售重大资产、委托理财、借款等事项

，由总经理拟定方案，经股东会或董事会按权限批准后，由总经

理组织实施并在股东会或董事会上报告实施进展情况；

（十二）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

60

第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批

准后实施。

第一百五十三条 总经理工作细则包括以下内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

董事会、的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条 总经理等高级管理人员可以在任期届满以

前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由与公司之间的

劳动合同规定。除了董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露的情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会生

效。

第一百五十五条 副总经理协助总经理工作，向总经理负责，

并在总经理外出时经经理授权行使经理的全部或部分职权。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损

害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的

，应当承担赔偿责任。

61

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿

责任。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国

股转公司的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内

披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及

全国股转公司的规定进行编制。

第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿

。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注

册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款

规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

62

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可

以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有

的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反

规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须

在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公

司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍

不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不

少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务

所进行会计报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十四条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决

定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

63

第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、

完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电话、电子邮件等方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经

公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十八条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人、邮件

、传真、电话或电子邮件等方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达

回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通

知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以公司传真机输出的发送报告

上所载日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电

64

子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一

次公告刊登日为送达日期。

第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送

出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不仅因此无效。

第二节 公 告

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台

刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两

个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，

并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

65

第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当

由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连

带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及

财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债

权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例

相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东

缴纳出资或者股款的义务。

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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任

意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润

。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资

本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，

应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法

办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记

。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理

变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解

散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通

过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十三条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项、

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章

程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席

股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十四条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、

第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算

。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另

选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十六条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权

人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告

。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认

。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

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第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和

财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第一百八十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告

，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第一百九十条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和

勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产

的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌

的，将充分考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资

者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理

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的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，

对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之

间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。

第十二章 劳动人事和工资福利

第一百九十四条 在公司中，根据工会法的规定，推进建立

工会组织，开展工会的活动。公司应当为工会组织的活动提供必

要条件。

第一百九十五条 公司健全以职工代表大会（职工大会）为

基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达

权、监督权，充分调动职工群众的积极性、主动性、创造性。企

业在重大决策上要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题

经过职代会（职工大会）审议。

第一百九十六条 公司职工的雇用、解雇、辞职、工资、福

利、劳动保险、劳动保护及劳动纪律等事宜按照国家及上级公司

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相关制度、规定执行，并依照上述有关规定制定公司规章细则。

如国家法律、法规有新的变化，应依据其变化相应修改。

第一百九十七条 公司招聘职工，由公司自行考核，择优录

用。

第一百九十八条 公司根据国家有关法律、法规及政策，分别

制定企业用工、职工福利、工资奖励、劳动保护和劳动保险等制

度。

第一百九十九条 公司与职工发生劳动争议，按照国家有关

劳动争议处理的规定办理。公司按照国家和省市政府规定，保障

职工的合法权益。

第十三章 修改章程

第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管

机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办

理变更登记。

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第二百〇二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关

主管机关的审批意见修改本章程。

第二百〇三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信

息，按规定予以公告。

第十四章 附 则

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总

额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。

章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版

本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核

准登记后的中文版章程为准。

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第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”

，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本

数。

第二百〇八条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议

事规则。

第二百一十条 本章程经股东会审议通过后生效施行。修改

本章程的，需经股东会审议通过后生效。

第二百一十一条 本公司章程的所有条款如与国家法律、法规

相抵触的,以国家法律、法规为准。

法定代表人签字：

云南昆钢耐磨材料科技股份有限公司（盖章）

二0二五年十二月十七日