浙江恒业电子股份有限公司

章 程

1

目录

第一章

总则 ............................................................................................................................. 2

第二章

经营范围 ..................................................................................................................... 2

第三章

股份 ............................................................................................................................. 3

第一节

股份发行 ............................................................................................................. 3

第二节

股份增减和回购 ................................................................................................. 4

第三节

股份转让 ............................................................................................................. 5

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................. 6

第一节

股东 ..................................................................................................................... 6

第二节

股东会的一般规定 ............................................................................................. 9

第三节

股东会的召集 ................................................................................................... 12

第四节

股东会的提案与通知 ....................................................................................... 13

第五节

股东会的召开 ................................................................................................... 14

第六节

股东会的表决和决议 ....................................................................................... 16

第五章

董事和董事会 ........................................................................................................... 19

第一节

董事的一般规定 ............................................................................................... 19

第二节

董事会 ............................................................................................................... 22

第三节

独立董事 ........................................................................................................... 27

第四节

董事会专门委员会 ........................................................................................... 28

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................... 29

第七章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 31

第一节

财务会计制度 ................................................................................................... 32

第二节

内部审计 ........................................................................................................... 35

第三节

会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 35

第八章

通知 ........................................................................................................................... 36

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ............................................................... 36

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 36

第二节

解散和清算 ....................................................................................................... 37

第十章

投资者关系 ............................................................................................................... 39

第十一章

修改章程 ............................................................................................................... 39

第十二章

附则 ....................................................................................................................... 39

2

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）

《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章

程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规规定，由浙江恒

业电子有限公司整体变更的股份有限公司。

公司在嘉兴市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会

信用代码为

9*开通会员可解锁*79896A。

第三条

公司名称：浙江恒业电子股份有限公司。

第四条

公司住所：浙江省平湖经济开发区兴平一路 1818 号

第五条

公司注册资本为人民币 12,255 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条

根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织，定期

开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，

应当先行通过协商解决；协商不成的，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人

员。

第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、

财务总监以及由公司股东会确定的其他人员。

第二章

经营范围

3

第十二条

经依法登记，公司的经营范围：制造、销售：电能表、用电信息

采集产品（系统）

、低压电器、低压计量箱、环境监测专业仪器设备、仪器仪表、

电子元件、电子器材、电子产品、通信设备、电子计算机，塑胶制品（不含食品

包装）

；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原

辅材料的进口业务；新能源技术咨询及服务；相变储能材料的研发、销售；新能

源设备、供热及制冷设备的研发、销售、安装、调试、上门维修服务；电子式监

测仪表装置及管理系统的技术研发及咨询服务、工程实施及安装运维；合同能源

管理。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第十三条

公司根据实际情况，改变经营范围的，须经市场监督管理部门核

准登记。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。公司股票

进入全国中小企业股份转让系统（以下简称

“股转系统”或“全国股转公司”）公开

转让后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份具有同等权利。

第十六条

公司同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十八条

公司股份总数为 12,255.0000 万股，全部为人民币普通股。

第十九条

公司的发起人为陈秀银和邵安强 2 名自然人，各发起人的姓名（名

称）

、认购股份数量、持股比例如下：

序号

发起人姓名

/名称

认购股份数量（万股）

持股比例（%）

1

陈秀银

7,700.0000

70.00

2

邵安强

3,300.0000

30.00

合计

11,000.0000

100.0000

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

4

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十四条

公司收购本公司股份，按照法律法规等相关规定进行。

第二十五条

公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或股东会授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的

本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在 3 年内转让或者

注销。

5

第三节

股份转让

第二十六条

公司的股份应当依法转让。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二十七条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起

1

年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持

本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

持有本公司股份

5%以上的股东、实际控制人、董事、高级管理人员，以及

其他持有本公司首次公开发行前发行的股份或者本公司向特定对象发行的股份

的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关

于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式等规定。

第二十九条

公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将

其持有的本公司股票在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因

购入包销售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情

形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

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任。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充

分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。公司应当依法保障股东权利，注重保护中

小股东合法权益。

公司股票在获得在全国中小企业股份转让系统公开转让批准后，公司应依据

证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。

第三十一条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

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第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的

规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续

180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十六条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十七条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际

控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等

方式损害公司及其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司及其他股东

的利益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资

金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

9

当与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者

损失进行赔偿。

第二节

股东会的一般规定

第四十条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，

，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准第四十一条规定的担保事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的交易事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审

10

计总资产

30％的担保；

（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资

产的

30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，应当经出席董事会的三分之二以上董事同意。股东

会审议第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以

上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、

及控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所

持表决权的半数以上通过。

第四十二条

公司下列交易行为（包括对外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财等，提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）

，应当

在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度

经审计净资产绝对值的

50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

500 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%以上，且绝对

金额超过

1,500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

财务资助事项属于下列情形之一的，公司董事会审议通过后提交股东会审

议：

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（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过

70%；

（三）最近

12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资

产的

10%；

（四）公司章程规定的其他情形。

第四十三条

公司与关联方发生的成交金额（含同一标的或与同一关联人在

12 个月内达成的交易累计金额，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司

债务除外）占公司最近一期经审计总资产

5%以上且超过 3,000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易，应当提交股东会审议。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公

司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方应当提供反担保。

第四十四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十五条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定董事会人数的

2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十六条

本公司召开股东会的地点由董事会决定。股东会将设置会场，

以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其它方式为股东参加股东会提供便

利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

本公司召开年度股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

12

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东

会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第四十八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召

开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，

或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5

日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，

应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员

会不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

13

第五十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第五十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的

提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将

于会议召开

15 日前通知各股东。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分写明董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

14

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采

取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

15

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托

人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当出席会议，

总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六十八条

股东会由董事会召集，董事长主持，董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主席主持。审计委员会

召集人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一

名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

16

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。董事会秘书因故无

法出席时，由董事会指定人员负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议

记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保

存期限为

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，

应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会

作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

2/3

以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

17

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内收购、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或定向发行股票；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上有表决权股份的股东可以征集股东投

票权。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应当向被征集人披露征集文件，公司

应当配合征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权

利。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司

或者股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。除法定条件外，公司不得对征集

投票权提出最低持股比例限制。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序：

18

（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的

股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的半数以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该

关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以

实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以

上时，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东说明候选董

事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，实行逐项表决的方式。

候选董事提名的方式和程序如下：

（一）董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东

提名推荐，并经股东会选举决定。

（二）独立董事候选人由董事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的

股东提名推荐，并经股东会选举决定。

独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。

第八十三条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

19

决。

第八十四条

股东会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、出席会议的律师（如有）负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决

结果宣布提案是否通过。

第八十八条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第八十九条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十条

股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会

决议通过之日起计算。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事和董事会

第一节

董事的一般规定

20

第九十四条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十五条

董事由股东会选举（其中，职工代表董事由公司职工通过职工

代表大会选举产生，无需提交股东会审议）或更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

第九十六条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

21

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反

本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司证券发行文件签署书面确认意见。保证公司及时、公平地

披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。董事无法保证证券发行文件内容的

真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述

理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。一名董事不得在一次

董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，

非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

22

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百条

董事辞职生效或者任期届满后，应向董事会办妥所有移交手续，

其仍应承担忠实义务的期限为其辞职生效或任期届满后

2 年，但对涉及公司秘密

（包括但不限于技术秘密和商业秘密）的信息，董事应永久保密。

董事未履行承诺、违反忠实义务、保密义务对公司造成损失的，须对公司承

担赔偿责任。董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括

但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第一百零一条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百零二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第一百零三条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第二节

董事会

第一百零四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百零五条

董事会由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。

公司职工人数超过三百人的，董事会成员中应当有一名公司职工代表。

第一百零六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

23

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）董事会应当在每年对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保

护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予

董事长、总经理等行使。

第一百零七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则，由董事会拟定，股东会批准。

第一百零九条

董事会应当确定对外投资、收购出售重大资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

对外投资管理制度及对外担保决策制度由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条

除本章程规定的需要股东会审议、批准的交易事项外，下列

24

（一）到（九）项交易事项由董事会审议、批准（受赠现金资产、单纯减免公司

义务的债务除外）

:

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上;

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的

10%以上，且绝对金额超过 300 万元;

（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元;

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 300 万元;

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，

以高者为准）占公司最近一个会计年度经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超

过

300 万元。

（七）对外担保

:除本章程第四十一条所规定须由股东会作出的对外担保事

项外，其他对外担保由董事会作出。且还需遵守以下规则

:

1、对于董事会权限范围内的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外， 还

应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

2、董事会若超出以上权限而作出公司对外担保事项决议而致公司损失的，

公司可以向由作出赞成决议的董事会成员追偿。

（八）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联

交易（公司提供担保除外）

，提交董事会审议。

公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上的

交易，且超过

300 万元（公司提供担保除外），提交董事会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

（九）财务资助：除按照本章程第四十二条所规定须由股东会审议的财务资

25

助事项外，其余财务资助事项由董事会审议。董事会审议财务资助事项时，除应

当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议通过。

被资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东

中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于按照本章程相关

规定履行财务资助审议程序。

（十）上述交易额度不足董事会审议权限下限的，授权董事长审核、批准，

但公司对外担保、对外提供财务资助事项不得授权董事长审批。

本条上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第一百一十一条

董事会不得越权行使职权。

第一百一十二条

董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件；

（四）任法人代表时，行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司章程的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十六条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会，可以提议召开董事会临时会议，上述提议应当以书面形式提出。董事长应当

自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十七条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、传

真、电话、电子邮件；通知时限为：不少于会议召开前

3 天，如有紧急情况，需

要召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件发出会议通知，

26

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十八条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，

实行一人一票。

第一百二十条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会

审议。

第一百二十一条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真、电

子邮件等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十二条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百二十三条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限

为

10 年。

第一百二十四条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

27

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

；

（六）董事的授权委托书须附录在会议记录资料之后。

第三节

独立董事

第一百二十五条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件及全国

股转系统业务规则和本章程，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十六条

独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会

关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份

1%以上或者是公司前 10 名股东中

的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前 5

名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、

子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人

员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体

人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主

要负责人；

（七）最近

12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与

公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企

业。

第一百二十七条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

28

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有

5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作

经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十八条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实

义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十九条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百三十条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会

的职权。

29

第一百三十一条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十二条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百三十三条

审计委员会每半年至少召开一次会议。两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十四条

公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独

立董事占多数并担任召集人，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委

员会的运作。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十五条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理可由公

司董事长兼任。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十六条

本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于

30

高级管理人员。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十七条

在公司控股股东单位担任除董以外其他行政职务的人员，

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东

代发薪水。

第一百三十八条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十九条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体工作规程；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。

第一百四十条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十一条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十三条

公司根据自身情况，在《总经理工作细则》中规定副总经

理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的职权。

第一百四十四条

公司设董事会秘书，董事会秘书应遵守法律、行政法规、

31

部门规章、公司章程以及董事会秘书工作的有关规定。

董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，管理董事会办公室做好公司信息披露工作（包

括依法披露定期报告和临时报告）

，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促

公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

其中，投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（

1）公司的发

展战略；

（

2）法定信息披露内容；（3）公司依法可以披露的经营管理信息；（4）

公司依法可以披露的重大事项；

（

5）投资者关心的其他相关信息（公司保密事项

除外）

；

（

6）中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其他事项。

公司在遵守信息披露规则的前提下，可以通过现场或网络说明会、一对一沟

通、电子邮件和电话咨询、现场参观等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征

询意见。

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议相关会议，

负责股东会、董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的

权利和义务；

（七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股份转让

系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百四十五条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公

司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东

的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第七章

财务会计制度、利润分配和审计

32

第一节

财务会计制度

第一百四十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百四十七条

年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期

报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第一百四十八条

公司年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）管理层讨论与分析；

（四）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总

数，公司前十大股东持股情况；

（五）控股股东及实际控制人情况；

（六）董事、高级管理人员、核心员工任职及持股情况；

（七）报告期内发生的重大事件及对公司的影响；

（八）公司募集资金使用情况（如有）

；

（九）利润分配情况；

（十）公司治理及内部控制情况；

（十一）财务会计报告和审计报告全文；

（十二）中国证监会规定的其他事项。

公司中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股东总数，公司前十大股

东持股情况；

（四）控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）公司募集资金使用情况（如有）

；

（七）财务会计报告；

（八）中国证监会规定的其他事项。

第一百四十九条

年度财务报告按照有关法律、行政法规和全国股转公司的

33

的规定制作。

第一百五十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例

分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十二条

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资

回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司利润分配

不得超过累计可供分配利润的范围。

公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利；现金方式优先于

股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股

票股利进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前

提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

除年度利润分配外，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司具备现金分红条件的，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可

供分配利润的

10%。当以下条件全部满足，即为具备现金分红条件：

（一）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所

余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红

政策：

34

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

若公司营业收入增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

匹配时，可以在满足上述现金股利分配基础上，提出并实施股票股利分配预案。

公司利润分配预案由公司董事会提出。董事会在制定现金分红具体方案时，

应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决

策程序要求等事宜。对当年实现的可供分配利润中未分配部分及以股票股利形式

分配的部分，董事会应说明使用计划安排或原则。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发

表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分红

的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理

由及留存资金的具体用途，予以说明。

公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上审计委员

会成员表决通过。

利润分配预案经董事会及审计委员会通过后，需提交公司股东会审议，并由

出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会对利润

分配具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱等多种

渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

求，及时答复中小股东关心的问题。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后

2 个

月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司的利润分配政策不得随意改变。如现行政策与公司生产经营情况、投资

规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润

分配政策不得违反中国证监会的规定。调整利润分配政策的相关议案需分别经审

35

计委员会、董事会、股东会批准，提交股东会的相关提案应详细说明修改利润分

配政策的原因，并经出席股东会的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红

利，以偿还其占用的资金。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节

内部审计

第一百五十六条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十七条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十八条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百五十九条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

36

第八章

通知

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真等

形式进行。

第一百六十五条

公司召开董事会、董事会专门委员会的会议通知，以专人

送出、邮寄、传真等形式进行。

第一百六十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；

公司通知以传真送出的，自公司发出相关传真日为送达日期；

公司通知以电子邮件送出的，自公司发出相关电子邮件日为送达日期。

第一百六十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第九章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司

为新设合并，合并各方解散。

第一百六十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在当地主要报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知

书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

37

务或者提供相应的担保。

第一百七十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百七十一条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在当地主要报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地主要报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百七十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记，

；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百七十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十六条

公司有本章程第一百七十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的

2/3 以上通过。

38

第一百七十七条

公司因本章程第一百七十五条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起

15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百七十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十九条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在当地主要报纸国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。债

权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、

职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩

余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受

理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期

间收支报告和财务账册，报股东会或者有关主管机关确认。并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第一百八十三条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因

39

故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章

投资者关系

第一百八十五条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑

股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，其中，公司主动终止挂

牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供

现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十一章

修改章程

第一百八十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第十二章

附则

第一百八十九条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

40

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、

“低于”、“多于”不含本数。

第一百九十三条

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向公司所在地有管辖权的人民法

院诉讼的方式解决。

第一百九十四条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十五条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第一百九十六条

本章程经公司股东会审议通过之日起成立，自公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起实施。

浙江恒业电子股份有限公司

2025 年 12 月 18 日