赣州市恒源科技股份有限公司

章

程

赣州市恒源科技股份有限公司章程

1

目

录

第一章

总 则 ...................................................................................................................... 2

第二章

经营宗旨和范围 .................................................................................................... 3

第三章

股 份 ...................................................................................................................... 3

第一节

股份发行 ........................................................................................................... 3

第二节

股份增减和回购 ............................................................................................... 4

第三节

股份转让 ........................................................................................................... 5

第四章

股东和股东会 ........................................................................................................ 6

第一节

股 东 ................................................................................................................. 6

第二节

股东会的一般规定 ......................................................................................... 10

第三节

股东会的召集 ................................................................................................. 13

第四节

股东会的提案与通知 ..................................................................................... 14

第五节

股东会的召开 ................................................................................................. 15

第六节

股东会的表决和决议 ..................................................................................... 18

第五章

董事会 .................................................................................................................. 22

第一节

董 事 ............................................................................................................... 22

第二节

董事会 ............................................................................................................. 25

第六章

总经理及其他高级管理人员 ................................................................................ 30

第七章

监事会 .................................................................................................................... 32

第一节

监 事 ............................................................................................................... 32

第二节

监事会 ............................................................................................................. 33

第八章

投资者关系管理 .................................................................................................... 35

第九章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................ 36

第一节

财务会计制度 ................................................................................................. 36

第二节

内部审计 ......................................................................................................... 37

第三节

会计师事务所的聘任 ..................................................................................... 37

第十章

通知与公告 ............................................................................................................ 38

第一节

通 知 ............................................................................................................... 38

第二节

公 告 ............................................................................................................... 38

第十一章

信息披露 ............................................................................................................ 38

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 39

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................. 39

第二节

解散和清算 ..................................................................................................... 40

第十三章

修改章程及争议解决 ........................................................................................ 42

第十四章

附 则 .................................................................................................................. 43

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2

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）和其他有关规定，制定本章程。

第二条

赣州市恒源科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其

他有关规定由有限责任公司寻乌县恒源科技开发有限公司整体变更为由叶亮、詹

群、林逸凡、刘瑞珍、詹柏华发起设立的股份有限公司。在【公司登记机关名称】

注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码【9*开通会员可解锁*41688K】。

第三条

公司注册名称：

中文名称：赣州市恒源科技股份有限公司

英文名称：Ganzhou City Hengyuan Science and Techonology Co.Ltd.

公司住所：江西省赣州市寻乌县石排工业园区

邮政编码：342200

第四条

公司注册资本为人民币 7,371 万元。

第五条

公司的经营期限为长期。

第六条

董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人；

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第七条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向

仲裁机构申请仲裁或者通过诉讼的方式解决。

第九条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责

人。

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第二章

经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：以市场为导向，以效益为中心，建立和完善公司制度，为

社会提供优质的产品和服务，使公司实现最大的经济效益和社会效益，使全体股东

获得合理的收益回报。

第十一条

经依法登记，公司的经营范围为：钕铁硼废料及荧光粉废料的回收分离、

来料加工及单一稀土氧化物和稀土富集物的生产和销售；稀土金属合金的生产、加

工及销售；稀土化合物（除氟化物外）的销售；自营和代理商品及技术的进出口业

务（实行国营贸易的货物除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动）。

公司根据业务发展需要，可以在不违反中国法律并履行了必要的审批或批准手续后，

增加、减少或者调整经营范围和经营方式。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。

公司股票采用记名方式，中国证券登记结算有限责任公司是公司股票的登记存

管机构。公司公开转让或发行股份的，公司股票应当按照国家有关法律、法规的规

定在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十三条

公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同

等权利。

第十四条

同次发行的同类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。

第十六条

公司发起人及其认购的股份数量、持股比例如下：

序号

发起人

持股数量

（万股）

持股比例（%）

出资方式

1

叶亮

968.00

44.00

净资产折股

2

詹群

660.00

30.00

净资产折股

3

林逸凡

352.00

16.00

净资产折股

4

刘瑞珍

132.00

6.00

净资产折股

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4

5

詹柏华

88.00

4.00

净资产折股

合计

2200.00

100.00

第十七条

公司股份总数为 7,371 万股，均为普通股。

第十八条

公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提

供资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、法规及中国证监会规定的其他方式。

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权；但经股东会决议决

定股东享有优先认购权的除外。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其

他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律法规、部门规章和本章程的规定，收

购公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

第二十二条

公司因本章程第二十一条第（一）项、第二项情形收购公司股份的，应

当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份

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的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议

决议。公司依照第二十一条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销，并及时向工商行政管理部门办理注册资本的变更登记；属

于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的公司股份数量不得超过公司

已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十三条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和

中国证监会认可的其他方式进行。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起

1 年内不得转让。公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员应当定期向公司申报所持有的公司股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股

份总数的

25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除

外）；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起

1 年内不得转让。上述人员离

职后

6 个月内不得转让其所持有的公司股份。

第二十八条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上股份的股东，将其

持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后

6 个月内卖出，或者在卖出

后

6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但

是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%以上股份的，以及有国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在

30日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及信息披露义务人在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影 响 的 重 大 事 件 发 生 之 日 或 者 进 入 决 策 程 序 之 日 ， 至 依 法 披 露 之 日 内 ；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十九条

公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，

承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册由公司董事会管理、保存。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）

公司股东享有收益权，有权依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的

利益分配。

（二）

公司股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；公司股东可以向公司董事会秘书书面提出上述知情权的请

求，董事会秘书自收到上述书面请求之日起

5日内予以提供，无法提供的，应给予合

理的解释。

连续

180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当

目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起

15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

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股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用本条第（二）项的规定。

（三）

公司股东享有参与权，有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补

亏损、资本市场运作等（包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等）重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、

影响公司中小股东的决策。

（四）

公司股东享有质询权，有权对公司的生产经营进行监督，提出建议或者质询；

有权对公司董事、监事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质

询。

（五）

公司股东享有表决权，有权依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东会，并行使相应的表决权。

（六）

依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（七）

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（八）

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（九）

有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合

理的价格收购其股份：

1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合《公司法》规定的分配利润条件；

2、公司转让主要财产；

3、本章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起 60 内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可

以自股东会决议作出之日起 90 日内向人民法院提起诉讼。

公司因第九款第一项规定的情形收购的本公司股份，应当在 6 个月内依法转让或

者注销。

（十）

法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

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供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。股东应对所查阅的信息或资料予以保密。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60日内，请求人民法院撤销。但

是股东会、董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十三条

董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条前款规定的情形的，公司连续

180日以上单独或合并持有公

司

1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，

前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照本条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的

规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

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（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当

维持公司控制权和生产经营稳定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股

份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于

股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。公司控股股东、实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、中国证监会和证券交易所的规定行使股东权利，履行股东义务，维护公司利益。

控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利

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益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东及实际控制人违反相关法律法规及本章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人

员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十八条

控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。违反规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资

源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代控股股东及关联方偿还债务；

（六）以其他方式占用公司的资金和资源。

第二节

股东会的一般规定

第三十九条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

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（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；

（十一）审议批准本章程第四十一条规定的对外提供财务资助事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议批准超过本章程第一百一十五条规定的董事会审议权限的对外投资、

收购出售重大资产、资产抵押、融资借款等交易事项；

（

十四）审议批准公司与关联方之间发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十条

公司发生下列对外担保行为时，须经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的

30％；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其它关联方提供的担保；

（七）有关部门及本章程规定的其他担保情形。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，也不得代替他人参与表决，该项表

决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

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公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第四十条

第一项至第三项的规定。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第四十一条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

应当提交股东会审议：

（一）为最近一期经审计的资产负债率超过

70%的对象提供财务资助；

（二）单次财务资助金额或者连续

12 个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产

10%；

（三）有关部门或本章程规定的其他情形。

公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过

50%的控股子公司，免于适用

前两款规定。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等

关联人提供财务资助。

公司对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助

或者追加财务资助。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第四十三条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会

会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定人数

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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第四十四条

公司召开股东会的地点一般为公司住所地（遇有特殊情况，公司可以另

定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知中载明）。

公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。根据公司需要或日后颁布的相关规

定，公司可以提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

第四十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股

东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规及本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十六条

股东会会议由董事会召集。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议

职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内向登记在册的

公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十八条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东

会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在

收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内向登记在册

的公司股东发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单独

赣州市恒源科技股份有限公司章程

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或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内向登记在册的公司股东发

出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内向登记在册的公司股东发出股东会通知的，视为监事会

不召集和主持股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持股东会。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，公司董事会和董事会秘书应当予以

配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十四条

股东会召集人将在年度股东会会议召开 20 日前以公告方式通知各股东；

临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算股东会起始期限时，不包括会议召开当日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）

会议的时间、地点和会议期限；

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15

（二）

提交会议审议的事项和提案；

（三）

以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）

有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）

会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十六条

股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7个工作日。股权登记日一旦确

认，不得变更。

第五十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）是否存在《公司章程》第九十五条所规定的的情形；

（三）是否与持有公司

5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高

级管理人员存在关联关系；

（四）披露持有公司股份数量；

（五）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚或全国中小企业股

份转让系统有限责任公司的谴责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时

报告有关部门查处。

第六十条

公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

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股东可以亲自出席股东会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决

权。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

第六十二条

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依

法出具的书面投票代理委托书。

第六十三条

股东出具的委托他人出席股东会的投票代理委托书应当载明下列内容：

（一）

代理人的姓名；

（二）

代理人代表的股份数；

（三）

是否具有表决权；

（四）

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（五）

对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

（六）

委托书签发日期和有效期限；

（七）

委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（八）

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十四条

投票代理委托书至少应当在有关会议召开前 24 小时备置于公司住所，或

者召集会议的通知中指定的其他地方。投票代理委托书由委托人授权他人签署的，

授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

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17

第六十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据中国证券登记结算有限责任公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第六十七条

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级

管理人员应应当列席会议并接受股东的质询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数

的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不

履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开

会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十一条

除涉及公司商业秘密、国家秘密不能在股东会上公开等情形外，董事、

监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作解释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

姓名；

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18

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于

10 年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

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19

（三）本章程的修改；

（四）公司购买或出售重大资产（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）

按交易事项的类型在连续

12个月内累计计算，超过最近一期经审计总资产30％的；

或者按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％

的；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者或定向发行股票；

（七）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份有一票表决权。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年

内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司持有

1%以上已发行有表

决权股份的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可

以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关

联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权，如关联股东未主动

赣州市恒源科技股份有限公司章程

20

回避并放弃表决权，会议主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易

事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。

形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的

2/3以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事

项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、

自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第八十一条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括

提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不

与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）

在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事长依据法律法规和

本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案的方式

提请股东会选举表决；由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经

监事会决议通过后，由监事会以提案的方式提请股东会选举表决；

（二）

持有或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以向公司董事会提出董

事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但提名的人数和条件必

须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将

上述股东提出的候选人提交股东会审议；

（三）

职工代表监事由公司职工通过职工大会民主选举产生；

（四）

股东会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的股东(包括股东代

理人

)所持表决权过半数的董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少

决定是否当选；得票不足出席会议的股东

(包括股东代理人)所持表决权过半数的董事

候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接

受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实

履行董事或监事的职责。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

21

股东会就选举或更换董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程

的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董

事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股

东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为

一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，不得对股东会

通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审

议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会

议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

22

第九十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应当列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间从股

东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东

会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5年，被宣告缓刑的，自缓刑考

验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员等，期限未满的；

（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事应履

行的各项职责；

（九）法律法规或部门规章规定的其他内容。

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会召开日截止起算。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

赣州市恒源科技股份有限公司章程

23

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董

事任期

3 年，任期届满可连选连任。股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任

生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司

负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（五）不得擅自披露公司秘密；

（六）不得利用关联关系损害公司利益；

（七）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

第九十八条

董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同

或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事

会或者股东会决议通过。

董事近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他

关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。

除非有关联关系的董事按本条第一款的要求向董事会或股东会作了报告，并且

董事会或股东会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事

项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第九十九条

如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式

通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有

利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章程第九十八条第一款所

规定的报告。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

24

第一百条

董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，

有下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议

通过；

（二）根据法律法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。

第一百〇一条

董事未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或

者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务。

第一百〇二条

董事违反本章程第九十七条、九十八条、一百条及一百 O 一条规定所

得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条

董事会对本章程第九十八条、一百条及一百 O 一条规定的事项决议时，

关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关

系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百〇四条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范

围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议，并如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇六条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞职应向董事会提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

赣州市恒源科技股份有限公司章程

25

董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百〇七条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公

司和股东负有的忠实义务，在其辞任报告生效后或者任期结束后并不当然解除。

第一百〇八条

董事辞任生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为：对公司商

业秘密保密的义务至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间为一年。未经本章

程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行

事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百〇九条

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百一十条

公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。

第一百一十一条

董事会行使下列职权：

（一）

召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）

执行股东会的决议；

（三）

决定公司的经营计划和投资方案；

（四）

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）

拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

方案；

（七）

在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）

决定公司内部管理机构的设置；

（九）

聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）

聘任或者解聘证券事务代表、审计部门负责人；

（十一）

制订公司的基本管理制度；

赣州市恒源科技股份有限公司章程

26

（十二）

制订本章程的修改方案；

（十三）

管理公司信息披露事项；

（十四）

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）

向股东会提出提案；

（十七）

提名董事候选人，提议撤换、变更董事；

（十八）

法律法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百一十三条

公司制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以

确保董事会落实股东会决议，规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会议事规则

作为本章程的附件，由董事会拟定，报股东会批准。

第一百一十四条

公司董事会应确保公司治理机制合法、合理且给所有的股东提供了

合适的保护和平等权利；公司董事会应对公司的治理结构的合理、有效等情况进行

讨论、评估。

第一百一十五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司股东会授权董事会运用公司资产进行对外投资的权限为：

公司股东会授权董事会连续

12 个月累计计算不超过公司最近一期经审计净资

产的

30%的对外投资行为。

（二）公司股东会授权董事会收购出售重大资产的权限为：

公司股东会授权董事会连续

12 个月内累计计算可以收购、出售不超过公司最近

一期经审计的总资产

30％的重大资产。

上述收购、出售重大资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

（三）公司股东会授权董事会资产抵押的权限为：

赣州市恒源科技股份有限公司章程

27

由于公司自身生产经营需要向银行借款，董事会可以运用连续

12个月内累计计

算不超过公司最近一期经审计净资产

50%的资产进行资产抵押。

（四）公司股东会授权董事会融资借款的权限为：

公司董事会根据经营情况向银行等机构融资借款的金额为连续

12个月累计计算

不超过公司最近一期经审计净资产的

30%。

（五）公司股东会授权董事会对外担保的权限为：

审议批准除本章程第四十条规定的对外担保行为之外的其他对外担保行为。

对于董事会权限范围内的担保事项除公司全体董事过半数同意外，还应经出席

董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

（六）公司股东会授权董事会对外提供财务资助的权限为：

公司董事会审议批准未达到本章程第四十一条规定应由股东会审议的任一标准

的其他对外提供财务资助事项。

对于董事会权限范围内的对外提供财务资助事项除公司全体董事过半数同意

外，还应经出席董事会会议的

2/3 以上董事审议同意。

（七）公司股东会授权董事会关联交易（提供担保除外）的权限为：

1、公司与关联自然人发生的金额在 50 万元以上的关联交易，由董事会批准后

实施。

2、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元的关联交易，由董事会批准后实施。

第一百一十六条

董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十七条

董事长行使下列职权：

（一）

主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）

督促、检查董事会决议的执行；

（三）

签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）

签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）

投资者关系管理工作；

（六）

在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

赣州市恒源科技股份有限公司章程

28

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）

董事会授予的其他职权。

第一百一十八条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事履行职务。

第一百一十九条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

前书面通知全体董事和监事。

第一百二十条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召

开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十一条

董事会召开临时会议的通知方式为：以专人送达、邮寄、传真、电

子邮件等书面方式；通知时限为：临时董事会会议召开前

5 日。

如遇特殊情况需要尽快召开临时董事会会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的时间

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要

尽快召开临时董事会会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

第一百二十三条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。对外担保、对外提供财务资助等事项还应经出席会

议董事的

2/3 以上通过，关联交易事项应经无关联关系董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

29

第一百二十四条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联关系董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条

董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决，及电子通信方

式表决。

临时董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作

出决议，并由参会董事签字。

董事会会议也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。

第一百二十六条

董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应当载明下列内容：

（一）

委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）

委托人不能出席会议的原因；

（三）

代理事项和有效期限；

（四）

委托人对每项提案的简要意见；

（五）

委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）

委托人和受托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃

权的意见，董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明

确的委托。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进

行专门授权。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

第一百二十七条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10年。

第一百二十八条

董事会会议记录包括以下内容：

赣州市恒源科技股份有限公司章程

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（一）

会议届次和召开的日期、地点、召集人姓名；

（二）

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）

会议议程；

（四）

董事发言要点；

（五）

每一决议事项的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）；

（六）

与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条

公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

第一百三十条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程第九十七条至一百

O 三条关于董事的忠实义务等相关规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百三十一条

本章程第一百 O 四条条关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担

任公司的高级管理人员。

第一百三十二条

总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十三条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）

主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议、并向董事会报告工作；

（二）

组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）

拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）

拟订公司的基本管理制度；

（五）

制订公司的具体规章；

（六）

提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员；

（七）

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

赣州市恒源科技股份有限公司章程

31

（八）

制订公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）

根据公司生产经营的实际情况，公司董事会授权总经理对下列事项行使决策

权：

1、 总经理有权决定收购、出售连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审

计的总资产

10％的重大资产（包括资产置换）。

2、 总经理有权决定连续12个月内累计计算不超过公司最近一期经审计的净资

产的

10%的资产抵押事项。

3、 总经理有权决定公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以内的关联交

易事项（提供担保除外）

。

4、 总经理有权决定公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总

资产

0.5%以内的交易，且不超过 300 万元的关联交易事项（提供担保除外）。

总经理在决定上述授权事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会

备案。凡超出上述授权范围的事项，均应及时提请公司董事会或股东会审议批准。

（十）

提议召开临时董事会会议；

（十一）

列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权；

（十二）

本章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十五条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理的职责；

（三）公司资金、资产运用的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十六条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具体程序

和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百三十七条

公司设副总经理，协助总经理分管公司经营中的不同业务。公司副

总经理由总经理提名，经董事会聘任或者解聘。副总经理对总经理负责。

第一百三十八条

公司由董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理、负责信息披露事务等工作。董事会秘书应当列席公

赣州市恒源科技股份有限公司章程

32

司的董事会和股东会。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。

董事会秘书应遵守法律法规全国股转系统业务规则及本章程的有关规定，公司

制订董事会秘书工作细则。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露

事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员

之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第一百三十九条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行职务，给他人造

成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监 事

第一百四十条

监事由股东代表和公司职工代表担任，其中职工代表监事不得少于公

司监事人数的

1/3。

股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表监事由公司职工通过职工大会

民主选举产生。

第一百四十一条

本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十二条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。应当采取措施避

免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司

的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。本章程第九十七条至一百

O 三条及一

百

O 四条第（一）项至第（四）项、第（六）项关于董事的忠实勤勉义务等相关规

定，同时适用于监事。

第一百四十三条

监事任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十四条

监事可以在任期届满以前提出辞任，本章程第五章有关董事辞任的

赣州市恒源科技股份有限公司章程

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规定，适用于监事。

第一百四十五条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规和本章程的

规定，履行监事职务。

第一百四十六条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百四十七条

监事不得利用关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百四十八条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十九条

公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东会选举监事 1 名，

职工代表监事

2 名。

监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法规、本

章程或者股东大会股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（六）向股东会会议提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

34

（九）公司章程规定的其他职权。

第一百五十一条

监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会

会议。

监事会定期会议通知和临时会议通知，应当分别提前

10 日和 5 日以专人送达、

邮寄、传真、电子邮件等书面方式提交全体监事。

如遇特殊情况需要尽快召开临时监事会会议的，可以随时通过电话或其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十二条

监事会决议应当经全体监事的过半数通过。

监事会决议的表决，实行一人一票。

监事会的表决方式为：记名投票表决或举手表决，及电子通信方式表决。

临时监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提

下，经召集人（主持人）同意，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行表决并作

出决议，并由参会监事签字。

监事会会议也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式召开。

第一百五十三条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事

会拟定，报股东会批准。

第一百五十四条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记

录人员应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议

记录作为公司档案至少保存

10 年。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）

；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

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口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快

召开临时监事会会议的说明。

监事会会议议案应随会议通知同时送达监事及相关与会人员。

第八章

投资者关系管理

第一百五十六条

公司投资者关系管理工作实行董事长负责制，公司总经理、副总经

理、财务负责人等公司高级管理人员应积极参加重大投资者关系活动。

第一百五十七条

董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人；公司董事会

秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百五十八条

投资者关系管理的工作内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品

或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大

股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）按照法律法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限

责任公司要求披露的其他信息；

（七）投资者关注的与公司有关的其他信息。

第一百五十九条

公司与投资者沟通的方式包括但不限于以下途径：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

赣州市恒源科技股份有限公司章程

36

（七）广告、宣传或其他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第一百六十条

公司开展投资者关系活动时应注意尚未公布信息及内部信息的保密，

避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当

按有关规定及时予以披露。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十一条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制订公司的财务会计制

度。

第一百六十二条

公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向各股东报送年度财务会

计报告，在每一会计年度前

6 个月结束之日起 2 个月内向各股东报送半年度财务会

计报告。

年度财务会计报告应依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

第一百六十三条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退

还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

37

第一百六十五条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百六十六条

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转

增前公司注册资本的

25%。

第一百六十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会决

议作出之日起

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条

公司利润分配政策为：

（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求，制定和

实施持续、稳定的利润分配政策，但公司利润分配不得影响公司的持续经营；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进

行中期现金分红。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配

的红利，以偿还其占用的资金；

（三）公司优先采用现金分红方式回报股东，具体分红比例由董事会根据相关规定

和公司实际经营情况拟定，提交股东会审议决定。

第二节

内部审计

第一百六十九条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百七十条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十一条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百七十二条

公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在股东会

决定前委任会计师事务所。

第一百七十三条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十四条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十五条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师

事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

赣州市恒源科技股份有限公司章程

38

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知与公告

第一节

通 知

第一百七十六条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式送出；

（四）以电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十七条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百七十八条

公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或电话通知等方式进行。

第一百七十九条

公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、电子邮件

或电话通知等方式进行。

第一百八十条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名或盖章，被送

达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起第

5 个

工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为送达日期；公

司通知以电子邮件方式送出的，以邮件发送当日为送达日期；公司通知以电话方式

送出的，电话通知当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公 告

第一百八十一条

公 司 指 定 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章

信息披露

第一百八十二条

公司依照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司信息披露规则》、《非上市公众公司监管指引第

1 号—信息披露》

及其他相关规定进行信息披露工作，并制定《信息披露事务管理制度》。

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第一百八十三条

公司信息披露应当包括公开转让说明书、定向转让说明书、定向发

行说明书、发行情况报告书、定期报告和临时报告等。

第十二章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十五条

公司与其持股 90%以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决

议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者

股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议；但是，

本章程另有规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十六条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合

法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百八十七条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

设的公司承继。

第一百八十八条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10日内通知债权人，并于30日内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十九条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分

立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十条

公司减少注册资本时，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

10日内通知债权人，并于30日

内在符合法律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通

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知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十一条

公司依照本章程第一百六十五条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，

可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也

不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作

出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达

到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十二条

违反本章程规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、

高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节

解散和清算

第一百九十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公

司。公司出现前款规定的解散事由，应当在

10日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百九十四条

公司有本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条

公司因本章程第一百九十三条第一款第（一）项、第（二）项、第

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（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在

解散事由出现之日起

15 日内组成立清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百九十六条

公司依照前条的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成

立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百九十七条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十八条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在按顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

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足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第二百〇一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院

确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百〇二条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇三条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章

修改章程及争议解决

第二百〇四条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律法规的

规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇五条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇六条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改章

程。

第二百〇七条

本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争议解决的规

则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规定的纠纷，应

当先行通过协商解决；协商不成的，可以通过提交证券期货纠纷专业调解机构进行

调解、向仲裁机构申请仲裁或者诉讼方式解决。

第二百〇八条

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考

虑股东合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的

投资者保护措施，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合

理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提

供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿。

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第十四章

附 则

第二百〇九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有股份的比

例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大

影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保；公

司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二百一十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在赣州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十一条

本章程未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件的有关规定执

行；本章程与国家法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法

规、规范性文件的规定为准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“不超过”均含本数；“低于”、

“过”、“超过”、“不足”、“未达到”、“过半数”、“多于”不含本数。

第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

则。

第二百一十五条

本章程由公司董事会拟定，经公司股东会审议通过之日起生效实施。