江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

收购报告书

非上市公众公司名称：江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统

股票简称：晓达股份

股票代码：873387

收购人：俞国奇

一致行动人：江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

通讯地址：江苏省江阴市南闸街道开运路 18 号

二〇二五年十二月

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1

收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与

格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他

相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在江阴市晓

达金属制品制造股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本

报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江阴市晓达金属制

品制造股份有限公司拥有权益。

三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。

四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具

有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本

报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并

对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等

事项，无需取得国家相关部门的批准。

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2

目 录

收购人声明............................................................................................................ 1

释义........................................................................................................................ 4

第一节 收购人基本情况...................................................................................... 5

一、收购人基本情况............................................................................................ 5

二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况................................................ 6

三、收购人最近

2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况.................................... 8

四、收购人的诚信情况........................................................................................ 8

五、收购人主体资格情况.................................................................................... 9

六、收购人与公众公司的关联关系.................................................................. 10

第二节 本次收购基本情况................................................................................ 11

一、本次收购的方式.......................................................................................... 11

二、本次收购前后公众公司权益变动情况...................................................... 11

三、本次收购的相关文件主要内容.................................................................. 12

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式.......................................... 13

五、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排...................................... 14

六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前

6 个月买卖被收购公司股票

的情况.......................................................................................................................... 15

七、收购人及关联方在报告日前

24 个月与被收购公司的交易情况 ............ 15

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排.......................................... 15

九、本次收购是否触发要约收购...................................................................... 16

第三节 本次收购目的及后续计划.................................................................... 16

一、本次收购目的.............................................................................................. 16

二、本次收购后续计划...................................................................................... 16

第四节 本次收购对公众公司的影响分析........................................................ 18

一、本次收购对公众公司控制权的影响.......................................................... 18

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响.................................................. 18

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3

三、本次收购对公众公司独立性的影响.......................................................... 18

四、本次收购对公众公司同业竞争的影响...................................................... 20

五、本次收购对公众公司关联交易的影响...................................................... 21

第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施.................................................... 22

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项.............................. 22

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施.................................................. 24

第六节 其他重要事项........................................................................................ 25

第七节 相关中介机构........................................................................................ 26

一、本次收购相关中介机构基本情况.............................................................. 26

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系...... 26

收购人声明.......................................................................................................... 27

律师事务所及律师声明...................................................................................... 28

第八节 备查文件 .............................................................................................. 29

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4

释义

除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：

名词

释义

公众公司、晓达股份、被收购公司、目标公司、公司

指

江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

收购人

指

俞国奇先生、江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

转让方（被收购人）

指

何嘉勇先生

中达商社

指

中達商事株式会社（日本）

思奇贸易

指

上海思奇国际贸易有限公司

澄晓咨询

指

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

四奇投资

指

四奇（上海）投资有限公司

本次收购

指

收购人通过法院裁定方式受让何嘉勇先生持有的公众公司股份

10,912,500 股,收购完成后，收购人成为公

众公司控股股东、实际控制人

标的股份

指

何嘉勇先生通过法院裁定方式向收购人转让的其所持有的公众公司股份

10,912,500 股，全部为限售股

本报告书、收购报告书

指

《江阴市晓达金属制品制造股份有限公司收购报告书》

收购人法律顾问

指

上海市汇业律师事务所

挂牌公司法律顾问

指

上海铭森律师事务所

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《投资者管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会及其派出机构

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

元、万元

.

指

人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现总数与所列数值总和出现尾差，系四舍五入所致。

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第一节 收购人基本情况

一、收购人基本情况

收 购 人 一 ： 俞 国 奇 ， 男 ，

1982 年 12 月 生 ， 身 份 证 号 码 ：

310***************，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。2004 年

至

2018 年任职于上海冈谷钢机有限公司特殊钢部部长；2018 年至今担任中達商

事株式会社社长；

2022 年 7 月至今，任江阴市达忠精密制造有限公司董事；

2023 年 6 月 27 日至今，任江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）执行事务合伙

人；

2022 年 1 月至今担任晓达股份董事，2023 年 6 月 16 至今担任晓达股份董事

长及江阴市晓达金属制品制造股份有限公司上海晓申金属制品销售分公司负责

人。

收购人二：江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

企业名称

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

企业类型

有限合伙企业

执行事务合伙人

俞国奇

出资额

200 万元整

统一社会信用

91320281MA2216CN93

成立日期

2020 年 7 月 20 日

住所

江阴市滨江西路

2 号 12 号楼 319-041 室

经营范围

一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象

策划；翻译服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主

开展经营活动）

。

根据《非上市公司收购管理办法》第五条规定“收购人包括投资者及与其

一致行动的他人。”

及本办法第四十三条“本办法所称一致行动人、公众公司

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6

控制权及持股比例计算等参照《上市公司收购管理办法》的相关规定。”即参照

《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动的定义为：“指投资者通过协

议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决

权数量的行为或者事实；除了协议之外，收购办法也列举了一致行动人的正面

清单，如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人

:

1)投资者之间有股权控制关系。”

收购人一持有收购人二

75%的股权，具有控制关系，故认定为收购人一的

一致行动人，纳入本次收购人主体中。

二、收购人所控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署之日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：

序号

名称

注册资本币种

注册资本

/出

资额（万元）

经营范围

持股（出资）比

例

任职情

况

1

中達商事株式会社

日元

500 不动产的买卖、租

赁、管理和投资；依据《旅行社法》的旅游业务；贸易业；酒店、旅馆的经营；公司收购的中介及经营、投资顾问业务；各类系统、信息内容、软件的策划、发行与销售；各类广告、宣传、设计的策划与制作

100%

社长

2

上海思奇国际贸易有限公司

人民币

500 从事货物与技术的进

出口业务，钢材、金属材料及制品、服装服饰、箱包、化妆品、电子产品、日用品、玩具、三类医疗器械、仪器仪表、润滑油、化工产品及原料（危险化学品详见

收购人配偶持股60%，收购人父亲持有

40%股权

总经理

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许可证，除监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）

、体育

用品、食品、酒类的销售，从事电子科技专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，电子商务（不得从事金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

人民币

200 一般项目:信息咨询服

务（不含许可类信息咨询服务）

;企业形象

策划

;翻译服务（除依

法须经批准的项目外

,

凭营业执照依法自主开展经营活动）

75%

执行事务合伙人

4

四奇（上海）投资有限公司

人民币

500 投资咨询、投资管

理、实业投资、资产管理，健康管理咨询（不得从事诊疗活动，心理咨询）

，财务

咨询（不得从事代理记账）

，会议及展览服

务，市场营销策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）

，设

计、制作各类广告，企业管理咨询，商务信息咨询（以上咨询除经纪）

。

【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

85%

执行董事

截至本收购报告出具之日，收购人二澄晓咨询持有上表序号

1 中晓达股份

5.61%股权，如收购人一及收购人二合计持有晓达股份 12.34%股权。

收购人及其主要关联方中不存在具有金融属性的企业（含一行两会监管的

金融机构及金融服务机构、私募基金、私募基金管理人及其他具有金融属性的

企业）

；不存在涉房地产相关业务的企业（含房地产开发、房地产经纪、房地产

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8

广告推广、房地产咨询服务和物业管理等）。

三、收购人最近 2 年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近

2 年内未受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）

、刑事处罚，收购人在近

2 年内有如下民事仲裁案件：

俞国奇与何嘉勇民事纠纷案

:该案件经上国仲(2025)第 1215 号一案，作出如

下裁决：

(一)被申请人于本裁决作出之日起五日内，协助申请人至中国证券登记结

算有限责任公司解除被申请人持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

10,912,500 股份的质押登记;

(二)被申请人于质押登记解除后五日内，协助申请人至全国中小企业股份

转让系统及中国证券登记结算有限责任公司将被申请人持有的江阴市晓达金属

制品制造股份有限公司

10,912,500 股份过户至申请人名下:

(三)申请人在 10,912,500 股份登记至其名下后五日内向被申请人支付人民币

3,688,075 元股份转让款;

(四)本案仲裁费人民币 120,801 元，由申请人承担并与申请人业已预缴的等

额款项相冲抵。

2025 年 12 月 11 日，收到法院于 2025 年 1 月 9 日对前述仲裁裁决做出了执

行裁定，文书编号为：（

2025）沪 01 执 3425 号，裁定如下：

将 被 执 行 人 何 嘉 勇 持 有 的 江 阴 市 晓 达 金 属 制 品 制 造 股 份 有 限 公 司

10,912,500 股份过户至申请执行人俞国奇名下。

本裁定立即发生法律效力。

四、收购人的诚信情况

截至本报告书签署之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用本次收

购损害被收购公司及股东的合法权益的情形，不存在被列入失信被执行人名单、

被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份

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转让系统诚信监督管理指引》的规定。

五、收购人主体资格情况

（一）投资者适当性

收 购 人 一 俞 国 奇 、 收 购 人 二 澄 晓 咨 询 未 在 信 用 中 国 网

（

http://www.creditchina.gov.cn/） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网

（

http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）

、

中

国

裁

判

文

书

网

（

http://wenshu.court.gov.cn/）、 证 监 会 （http://www.csrc.gov.cn/）、 股 转 系 统

（

http://www.neeq.com.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台

（

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）存在负面信息。

截至本报告书签署之日，俞国奇、澄晓咨询不存在被列入失信被执行人名

单、被执行联合惩戒的情形，符合《国务院关于建立完善守信联合激励和失信

联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》等有关文件的规定。

（二）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众

公司收购损害被收购公司及股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

因此，收购人符合《投资者管理办法》的规定，不存在《收购管理办法》

第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的

主体资格。

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六、收购人与公众公司的关联关系

截至本报告书签署之日，收购人一担任公众公司董事长及江阴市晓达金属

制品制造股份有限公司上海晓申金属制品销售分公司负责人，持有公众公司股

份

1,919,245 股，占公众公司总股本的 6.73%。并通过收购人二晓澄咨询控制公

司股份

1,600,000 股，占公司股份的 5.61%，合计控制公众公司股份 12.34%的表

决权。

除前述关联关系外，本次收购前，收购人与公众公司及其董监高之间不存

在其他关联关系。

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第二节 本次收购基本情况

一、本次收购的方式

2025 年 12 月 11 日，收到上海市第一中级人民法院出具《执行裁定书》，

文书明确要求被执行人将其持有的

10,912,500 股股份，依法登记至收购人一俞

国奇名下。

收购人二澄晓咨询不参与本次收购的对价支付，也不参与取得何嘉勇先生

的股份取得。

二、本次收购前后公众公司权益变动情况

本次收购前，何嘉勇先生持有公众公司

10,912,500 股股份，占公众公司总

股本的

38.29%，为公众公司的控股股东、实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司

12,831,745 股股份，占公众公

司总股本的

45.02%，其一致行动人澄晓咨询持有公司股份 1,600,000 股，占公司

股份的

5.61%，合计控制公众公司 50.63%股份，为公众公司控股股东、实际控

制人。

本次收购前后，公众公司股东权益变化情况如下所示

股东名称

本次收购前

本次收购后

持股数量（股）

持股比例

（%）

持股数量

（股）

持股比例

（%）

何嘉勇

10,912,500

38.29

0

0

俞国奇

1,919,245

6.73

12,831,745

45.02

江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）

1,600,000

5.61

1,600,000

5.61

注：

2023 年 6 月 27 日， 经江阴市澄晓咨询服务中心（有限合伙）全体合伙人一致同

意执行事务合伙人由何嘉勇变更为俞国奇，变更后，俞国奇与江阴市澄晓咨询服务中心

（有限合伙）为一致行动人。

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三、本次收购的相关文件主要内容

*开通会员可解锁*，俞国奇与何嘉勇签订《借款协议》，约定俞国奇向何嘉勇

出借人民币960万元，借款期限至*开通会员可解锁*。《借款协议》签订后，俞国

奇在*开通会员可解锁*向何嘉勇完成了960万的出借义务，后因何嘉勇未能按期还款，

双方于*开通会员可解锁*签订了《借款补充协议》，约定延长借款期限至2024年3

月31日，并自*开通会员可解锁*起按960万元本金以月利率3‰计息。

*开通会员可解锁*，俞国奇与何嘉勇签订《证券质押合同》，约定何嘉勇以其持

有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司10,912,500股股份未借款提供质押

担保。*开通会员可解锁*，晓达股份公开发布了《江阴市晓达金属制品制造股份有

限公司股份质押的公告》

，对上述股份质押情况进行了披露公示。

鉴于截至2024年年末何嘉勇尚欠俞国奇借款本金及利息的事实，双方签署

了《补充协议》，补充协议第二条约定：何嘉勇以其持有的晓达股份（公允价值

每股1.43元，总价值15,604,875元）折抵债务，用于清偿本金960万元及利息

316,800元，俞国奇需另行支付何嘉勇5,688,075元；（1）俞国奇于签订协议后5

日内支付首期款200万元；

（2）何嘉勇应在收到首期款后10日内协同俞国奇办理

解除股份质押手续并将标的股权过户至俞国奇名下。双方应配合向有关部门提

交解除质押，股份交割文件并办理股份交割登记手续。后因俞国奇于*开通会员可解锁*

18日向何嘉勇支付首期款200万元后，但何嘉勇未在收到款项后10日内履行配合

过户义务，且经催告无果。遂俞国奇向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国

际仲裁中心）申请仲裁，请求1、裁决何嘉勇配合俞国奇，至中国证券登记结算

有限责任公司办理晓达股份10,912,500股股份及其对应股东权益的过户登记手

续；2、裁决何嘉勇承担本案全部仲裁费用。

该案由上海国际仲裁中心于*开通会员可解锁*受理，本案案件编号为上国仲

(2025)第1215号一案，*开通会员可解锁*开庭审理，又于*开通会员可解锁*收到了

俞国奇提供的《和解协议》

、

《确认书》

，*开通会员可解锁*，上海国际仲裁中心依

据双方签署的《和解协议》的内容就本案作出终局裁决：

(一)被申请人于本裁决作出之日起五日内，协助申请人至中国证券登记结

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13

算有限责任公司解除被申请人持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

10,912,500股份的质押登记；

(二)被申请人于质押登记解除后五日内，协助申请人至全国中小企业股份

转让系统及中国证券登记结算有限责任公司将被申请人持有的江阴市晓达金属

制品制造股份有限公司10,912,500股份过户至申请人名下；

(三)申请人在10,912,500股份登记至其名下后五日内向被申请人支付人民

币 3,688,075 元股份转让款；

(四)本案仲裁费人民币120,801元，由申请人承担并与申请人业已预缴的等

额款项相冲抵。

2025 年 12 月 11 日，收到法院于 2025 年 12 月 9 日对前述仲裁裁决做出了

执行裁定，文书编号为：

（

2025）沪 01 执 3425 号裁定书载明：本院依据已发生

法律效力的上海国际经济贸易仲裁委员会 2025 年 10 月 23 日作出的上国仲

（2025）第 1215 号裁决书，于 2025 年 12 月 4 日向被执行人（何嘉勇，下同）

发出执行通知书，责令被执行人履行该生效法律文书确定的义务，即将被执行

人何嘉勇持有的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司 10,912,500 股份过户至

申请执行人俞国奇名下。但被执行人至今未予履行。据此，依照《中华人民共

和国民事诉讼法》第二百六十二条之规定，裁定如下：将被执行人何嘉勇持有

的江阴市晓达金属制品制造股份有限公司 10,912,500 股份过户至申请执行人俞

国奇名下。

四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

（一）资金总额及支付方式

根据上海国际经济贸易仲裁委员会出具的上国仲

(2025)第 1215 号裁决书，

俞国奇需在

10,912,500 股份登记至其名下后五日内向何嘉勇支付剩余人民币

3,688,075 元股份转让款,本次收购的资金总额为 15,604,875 元。

（二）资金来源

收购人承诺本次收购的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股票

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14

向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源

获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次

收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

（三）交易价格

根据

2024 年，俞国奇与何嘉勇签署的《补充协议》，第二条约定：何嘉勇

以其持有的晓达股份（公允价值每股

1.43 元，总价值 15,604,875 元）折抵债务，

用于清偿本金

960 万元及利息 316,800 元，俞国奇需另行支付何嘉勇 5,688,075

元。对此，上海国际经济贸易仲裁委员会出具的上国仲

(2025)第 1215 号裁决书

再次确认该交易价格。

五、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排

收购人俞国奇担任公众公司董事长，根据《公司法》规定，其在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有公众公司股份总数的百分之二十五；所持公

众公司股份自公众公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，

不得转让其所持有的公众公司股份。

何嘉勇先生已于

2023 年 6 月 14 日辞去董事职务。 根据《公司法》规定，

其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公众公司股份总数的百分之二

十五；所持公众公司股份自公众公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离

职后半年内，不得转让其所持有的公众公司股份。截止信息披露日，何嘉勇先

生未发生过其所持本公司股份的转让行为。

此次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他

补偿安排。

根据《收购管理办法》的规定，收购人已出具《关于股份锁定的承诺》

，收

购方持有的被收购公司晓达股份的股份，在本次收购完成后 12 个月内不得转

让。收购方在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之

间进行转让不受前述 12 个月的限制。

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15

六、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6 个月买卖被收

购公司股票的情况

收购人及其关联方在本次收购事实发生之日起前六个月内不存在买卖公众

公司股票的情况。

七、收购人及关联方在报告日前 24 个月与被收购公司的交易情

况

截至本报告书签署日前的

24 个月内，收购人及其关联方与公众公司在 2023

年

12 月、2024 年度以及 2025 年 1-11 月发生的交易情况如下：

（一）公众公司销售商品、提供劳务的交易：

单位：万元

序号

收购人关联方名称

与收购人的关

联关系

交易内容

2023 年 12 月

2024 年

2025 年 1-11

月

1

中达商社

收购人实际控制的其他企业

销售钢材制品

188.89

1,474.07

1,169.67

（二）公众公司购买商品、接受劳务的交易：

单位：万元

序号

收购人关联方名称

与收购人的关

联关系

交易内容

2023 年 12 月

2024 年

2025 年 1-11

月

1

中达商社

收购人实际控制的其他企业

咨询费

2.10

24.77

23.06

八、收购过渡期内保持公众公司稳定经营的安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人承诺在收购完成后

12 个月

内不进行转让。

为保持公众 公司收购过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关

于过渡期保持公司稳定经营的承诺函》

，收购人承诺在过渡期内：

1、不提议改选晓达股份董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购

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人提名的董事不超过董事会成员总数的

1/3；

2、本人及关联方不会要求晓达股份提供担保；

3、不会利用控股股东地位要求晓达股份发行股份募集资金；

4、晓达股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决议外，

晓达股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，

可能对晓达股份的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交

股东会审议通过。

九、本次收购是否触发要约收购

晓达股份《公司章程》未约定要约收购条款，本次收购并非协议收购，不

涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。

第三节 本次收购目的及后续计划

一、本次收购目的

本次收购是因执行已生效的仲裁裁决而导致晓达股份第一大股东发生变更，

本次收购的目的合法、合规，不存在通过收购行为损害公司及其他股东利益的

情形。

二、本次收购后续计划

（一）对公众公司主要业务的调整计划

收购完成后，收购人将凭借其在境外经营的资源优势和管理经验，帮助公

众公司拓展业务。如果未来对公众公司主要业务进行调整，收购人将按照有关

法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露义务。

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17

（二）对公众公司管理层的调整计划

收购人暂无对公众公司管理层的调整计划。如未来收购人就公众公司组织

结构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披露

义务。

（三）对公众公司组织机构的调整

收购人暂无对公众公司组织机构的调整计划。如未来收购人就公众公司组

织机构提出调整建议，将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和信息披

露义务。

（四）对公众公司章程进行修改的计划

收购人暂无对公众公司章程的条款进行修改的计划。如果根据公众公司实

际情况需要进行调整，收购人将按照有关法律法规等要求，履行相应的程序和

信息披露义务。

（五）对公众公司资产进行处置的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司经营管理及发展需要，在保证合

法合规的前提下，拟定和实施公众公司的资产处置计划，并履行相应的程序和

信息披露义务。

（六）对公司员工聘用做出调整的计划

截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划。

本次收购完成后未来

12 个月内，如果根据公众公司业务调整等需要对公众公司

人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公众公司制度及相关法律、法规等要求，

做到员工聘用与解聘的合法合规。

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第四节 本次收购对公众公司的影响分析

一、本次收购对公众公司控制权的影响

本次收购前，何嘉勇先生为公众公司控股股东、实际控制人。收购人直接

持有公众公司

1,919,245 股，占公众公司总股本的 6.73%。强制执行后，因执行

已生效的仲裁裁决导致晓达股份控股股东、实际控制人变动，收购人俞国奇成

为公众公司实际控制人。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司

12,831,745 股股份，占公众公

司总股本的

45.02%，其一致行动人澄晓咨询持有公司股份 1,600,000 股，占公司

股份的

5.61%，合计控制公众公司 50.63%股份的表决权，为公众公司控股股东、

实际控制人。

二、对公众公司治理及其他股东权益的影响

本次收购前，公众公司已经按照有关要求，建立了完善的法人治理结构，

运作规范。本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治理结构，提升

整体经营效率、提高盈利能力。收购人将依法行使股东权利，不损害其他股东

利益。

三、本次收购对公众公司独立性的影响

收购人将成为公众公司的控股股东、实际控制人。为维护公众公司的独立

性，收购人出具《关于维护公众公司独立性的承诺函》，承诺与公众公司在人员、

资产、财务、机构、业务等方面保持相互独立，具体内容如下：

（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

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2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业

不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的

组织机构。

2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员

等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不

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存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

四、本次收购对公众公司同业竞争的影响

收购人目前主要控制公司包括中达商社、思奇贸易、澄晓咨询、四奇投资，

其中，中达商社、思奇贸易其主营业务主要是销售、贸易类，与公司主营业务

特殊钢材的锻造加工与销售不存在相同或相似的情形，与公众公司不存在同业

竞争情况；澄晓咨询系持股平台，无具体业务，与公众公司不存在同业竞争情

况；四奇投资系投资平台，无具体业务，与公众公司不存在同业竞争情况。

为维护公众公司及其他股东的合法权益，有效避免收购人所控制的其他企

业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺

函》

，具体内容如下：

“本人控制的其他企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司

及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与

公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下

属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生

竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者

将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公

众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公

司控制方期间持续有效。

”

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五、本次收购对公众公司关联交易的影响

收购人及其关联方与晓达股份在本报告书出具之日前

24 个月内发生的交易

情况详见本报告书“第二节

本次收购的基本情况”之“八、收购人及关联方在

报告日前

24 个月收购人及其关联方以及收购人董事、监事、高级管理人员与公

众公司发生交易的情况”

。

本次收购完成后，收购人及其关联方如与申传电气之间发生交易的，将根

据收购人及其关联方如与公众公司之间发生交易的，将根据相关法律法规以及

《公司章程》的规定履行相应决策程序及信息披露义务。

收购人已作出《关于规范和减少关联交易的承诺函》

，具体内容如下：

“本人及本人控制的其他企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的

企业的关联交易

;就本人及本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之间

将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项

,本人及本人控制的其他企业

将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行

交易并依据有关法律、法规及规范性文件等规定履行关联交易决策程序，依法

履行信息披露义务。本人保证本人及本人控制的其他企业将不通过与公众公司

及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企

业承担任何不正当的义务。

本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺

,如因违反该等承诺并因此给公众

公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人为公众公司实

际控制人期间持续有效。”

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第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施

一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺

收购人承诺：

“

1、本人保证所提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、

准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原

件一致；所有文件的签名均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

2、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司的有关规定，及时提供有关本次交易的信息，

并

保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整

的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人将依法承

担相关责任。

”

（二）关于收购方具备收购非上市公众公司主体资格的承诺

详见本报告书“第一节收购人基本情况”之“五、收购人主体资格情况”

。

（三）关于收购资金来源的承诺

收购人承诺：

“本次收购的资金来源于自有资金，不存在利用本次收购的股

票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资

源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本

次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。

”

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（四）关于维护公众公司独立性的承诺

详见本报告书“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”之“三、本次收

购对公众公司独立性的影响”

。

（五）关于避免同业竞争的承诺

详见本报告书“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收

购对公众公司同业竞争的影响”

。

（六）关于规范和减少关联交易的承诺

详见本报告书“第四节

本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收

购对公众公司关联交易的影响”

。

（七）关于收购完成后

12 个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：“本人持有的公众公司股份在本次收购完成后

12 个月内不以

任何形式转让，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。

”

（八）关于收购过渡期的承诺

收购人承诺：

“在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事

会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的

1/3；公众公司不得为本人及关联方提供担保；公众公司不得发行股份募集资金。

在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经

作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公众公司资产、调整公众公司主要

业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果

造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。

”

（九）关于不注入私募基金、金融类资产和房地产开发及投资类资产的承

诺

收购人承诺：“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基

金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入江阴市晓达金属制品制造股份有

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限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金

及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募

基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业

务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利

用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司

进行相应赔偿。

”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的承诺》

，收购人承诺如

下：

1、收购人将依法履行晓达股份收购报告书披露的承诺事项。

2、如果未履行晓达股份收购报告书披露的承诺事项，收购人将在晓达股份

股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（

www.neeq.com.cn

或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向晓达股份股东和社会公

众投资者道歉。

3、如果因未履行晓达股份收购报告书披露的相关承诺事项给晓达股份或者

其他投资者造成损失的，收购人将向晓达股份或者其他投资者依法承担赔偿责

任。

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第六节 其他重要事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和

为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。

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第七节 相关中介机构

一、本次收购相关中介机构基本情况

（一）收购人法律顾问

名称：

上海市汇业律师事务所

负责人：杨国胜

联系地址：上海市长宁区延安西路

726 号华敏翰尊国际大厦 13 楼

经办律师：吴兰、蒋代高

电话：

*开通会员可解锁*

（二）被收购公司法律顾问

名称：上海铭森律师事务所

负责人：蒋国平

联系地址：

上海市黄浦区黄陂南路 700 号 C 号楼 602

电话：

*开通会员可解锁*

经办律师：贾婷、朱真宇

二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关

联关系

截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购

公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

1、收购人身份证明文件；

2、上海市第一中级人民法院执行裁定书（2025）沪 01 执 3425；

3、收购人就本次收购出具的声明和承诺；

4、法律意见书；

5、中国证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。

二、查阅地点

上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：

名称：江阴市晓达金属制品制造股份有限公司

地址：江阴市南闸开运路

18 号

电话：

0510-8699-5392

联系人：金敏妍

投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定

的信息披露平台（

www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。