深圳市行健自动化股份有限公司

章 程

（修订版）

2025 年 12 月

目 录

第一章 总则

......................................................................................................................................... 1

第二章 经营宗旨和范围

..................................................................................................................... 2

第三章 股份

......................................................................................................................................... 2

第一节 股东持股情况

......................................................................................................................... 2

第二节 股份增减和回购

..................................................................................................................... 3

第三节 股份转让

................................................................................................................................. 4

第四章 股东和股东会

......................................................................................................................... 5

第一节 股东

......................................................................................................................................... 6

第二节 控股股东和实际控制人

......................................................................................................... 8

第三节 股东会的一般规定

................................................................................................................. 9

第五节 股东会的提案与通知

........................................................................................................... 14

第六节 股东会的召开

....................................................................................................................... 15

第七节 股东会的表决和决议

........................................................................................................... 18

第五章 董事会

................................................................................................................................... 23

第一节 董事

....................................................................................................................................... 23

第二节 董事会

................................................................................................................................... 26

第六章 高级管理人员

....................................................................................................................... 31

第七章 监事会

................................................................................................................................... 33

第一节 监事

....................................................................................................................................... 33

第二节 监事会

................................................................................................................................... 35

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

....................................................................................... 36

第一节 财务会计制度

....................................................................................................................... 36

第二节 内部审计

............................................................................................................................... 38

第三节 会计师事务所的聘任

........................................................................................................... 38

第九章 通知与公告

........................................................................................................................... 39

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

........................................................................... 40

第一节 合并、分立、增资和减资

................................................................................................... 40

第二节 解散和清算

........................................................................................................................... 41

第十一章 投资者关系管理

............................................................................................................... 43

第十二章 修改章程

........................................................................................................................... 45

第十二章 附则

................................................................................................................................... 46

章程

1

第一章 总则

第一条

为维护深圳市行健自动化股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、

《非上市公众公司监督管理办法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定由深圳市行健自动化系统有限公司（以

下称“有限公司”

）整体变更设立的股份有限公司。有限公司的原有股东即

为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。

第三条

公司注册名称：深圳市行健自动化股份有限公司

公司的英文名称：Shenzhen Wellreach Automation Co., Ltd.

第四条

公司住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区科技中2路1号深圳软件

园（2期）10栋602。

第五条

公司注册资本为人民币5154.6万元。

第六条

公司营业期限为：永久存续。

第七条

董事长为公司的法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第八条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或

者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

章程

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和高级管理人员。

第十一条

本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十二条

公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条

公司的经营宗旨：诚信、专业、合作、共赢。

第十四条

经依法登记，公司的经营范围：自动化系统集成及技术开发、自动化系统软

件开发及生产、光机电一体化产品的开发（不含限制项目）

；自动化控制系

统生产（限分公司）

；机电仪测控设备及元器件，计算机网络产品及其外部

设备、闭路电视系统集成的购销及其它国内贸易（法律、行政法规、国务院

决定规定在登记前须批准的项目除外）

；增值电信业务；互联网信息服务；

技术咨询、技术培训（不含限制项目）和技术服务；经营进出口业务（法律、

行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经

营）

；配电开关控制设备研发。

第三章 股份

第一节 股东持股情况

第十五条

公司的股份采取记名股票的形式。公司发行的股票，在全国中小企业股份转

让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让后，由中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具

有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

章程

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。

第十八条

公司设立时的股份总数为1080万股，全部由各发起人认购。公司各发起人的

名称（或姓名）认购股份情况如下：

序号

股东姓名

认购股数 （万股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

马国强

777.6

72

人民币

*开通会员可解锁*

2

郝富强

302.4

28

人民币

*开通会员可解锁*

合计

1080

100

/

/

公司发行的股份总数为

5154.6万股，全部为普通股。

第十九条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中国证券会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份时，公司在册股东不享有对新增股份的优先认购

权。

第二十一条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他

有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十二条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十三条

公司因本章程第二十二条第（一）项至第（二）项的规定的情形收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十二条第（三）、（五）规

定的情形收购本公司股份，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当

在6个月内转让或者注销。属于第（三）、（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在3年内转让给职工或注销。

第二十四条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。

第二十六条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十七条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转

让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第二十八条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转

让期限内行使质权。

第二十九条

公司持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

章程

第一节 股东

第三十一条

公司应当置备股东名册，公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份的凭证。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十二条

公司股东享有知情权、参与权、质询权和表决权。

第三十三条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十四条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东提出查阅前条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

章程

份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿

责任。

第三十六条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。

第三十七条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条

（一）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

（二）监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

（三）他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东

可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

章程

第三十九条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当于该事实发生当日，

向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

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（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

第四十四条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持

公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十六条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

章程

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十三）审议批准由董事会或总经理审议权限范围外的重大资产购买、出售、

置换、投资等事项；

（十三）审议批准由董事会或总经理审议权限范围外的公司关联交易事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十七条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

章程

上述第一项至第三项的规定。

股东会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保

议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须

由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十八条

公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司应当提交股东

会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的50%以上，且超过1500万的。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

除提供担保等另有规定事项外，公司进行上述同一类别且与标的相关的交易

时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用前述审议程序。已经按照

规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（二）公司为关联方提供担保时。

第五十条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上

一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程规定的公司董事总数的2/3

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

章程

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告

说明原因。

第五十二条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。

股东会设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便

于股东参加。挂牌公司应当保证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提

供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。

公司股东人数超过200人后，股东会审议第一百条规定的单独计票事项的，

应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第五十三条

本公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式时可以聘请律师对以

下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十四条

公司董事会应当切实履行职责，在规定的期限内按时召集股东会。全体董事

应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半

数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十

日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可

以自行召集和主持。

章程

第五十六条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十七条

单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

第五十八条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公

告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于10%。

第五十九条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露负责人应予配合，

提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第六十条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

章程

第五节 股东会的提案与通知

第六十一条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符

合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十二条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第六十三条

召集人应在年度股东会会议召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会

将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”、“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十四条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股东（含表决权恢复的优先股股东）

均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日，（五）会务常设联系人姓名，

电话号码；

（六）采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或

者其他方式的表决时间及表决程序。

章程

第六十五条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以

及为使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，股权登记日一旦确

定，不得变更。

第六十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知或相关会议文件中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料，例如以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量。

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第六十七条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日

前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十八条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干

扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十九条

公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

章程

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法

定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十一条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第七十三条

代理授权委托书由委托人签署，委托人为法人的，由其法定代表人授权的人

作为代表出席公司的股东会。授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

第七十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十五条

召集人和公司聘请的律师将依据公司提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。会议主持人应当在表决前宣布出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和

高级管理人员应当列席会议接受股东的质询。

第七十七条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

章程

持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的

一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内

容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十九条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第八十条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说

明。

第八十一条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十二条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、董事会秘书

和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

章程

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十三条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

第八十四条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第七节 股东会的表决和决议

第八十五条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的2/3以上通过。

第八十六条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表担任的董事、监事的任免及其报酬和

支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

章程

（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产30%的；

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十七条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十八条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股

份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票

权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

的方式征集股东投票权。

第八十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表

章程

决情况。但法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方

的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项

的表决归于无效。

第九十条

股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议事项与股东有关联的，该股东应当在股东会召开前向董事

会披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布关联股东，并解释和

说明关联股东与交易事项的关联关系；

（三）应回避的关联股东可以参加所涉及关联交易的审议，可以就该关联交

易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但关联股东无

权就该事项进行表决。

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表

决，并宣布现场出席会议非关联股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数；

（五）关联股东违反本章程规定参与投票表决的，其对于有关关联交易事项

的表决无效，重新表决。

（六）股东会对关联事项形成决议，属于本章程规定普通决议事项的，须经

出席股东会的非关联股东所持表决权的1/2以上通过，属于本章程规定特别

决议事项的，必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第九十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事、

章程

监事进行表决时，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十三条

董事会有权提名董事候选人。董事会提名董事候选人，应当召开会议进行审

议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。监事会提名非职工代表监事候选

人，应当召开会议进行审议并做出决议，并将候选人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职工代

表监事候选人。有权提名的股东应当根据本章程的有关规定，将候选人名单

提交股东会召集人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提名候选人的人数,分别不得超过应

选人数。董事会、监事会和有权提名的股东提名候选人的其他相关事项，按

照本章程有关股东会的提案和通知等规定执行。

第九十四条

除累计投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方

式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行

搁置或不予表决。

第九十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第九十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事

项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

章程

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十八条

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表

决结果前，股东会表决所涉及的计票人、监票人、主要股东等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百条

公司股东人数超过200人后，股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项

时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。

第一百〇一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果

等会议情况出具法律意见书。

第一百〇二条

股东会决议应当及时公告并形成书面文件存档，决议公告中应列明出席会议

章程

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇三条

股东会会议记录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、信息披露事

务负责人、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式表决票等有效表决资料一并保存，保存

年限不少于十年。

第一百〇四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

第一百〇五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东会结

束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百〇六条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑

的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚或者认定为不适当人选，期限未

章程

满的；最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施

的情形；

（七））因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立

案调查，尚未有明确结论意见；

（八）被全国中小企业股份转让系统有限责任公司或者证券交易所公开认定

其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（九）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或法律、行政

法规或部门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起1个月

内离职或由公司解除其职务。

第一百〇七条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在

任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇八条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百〇九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

章程

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百一十条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能

履行职责，经半数以上董事同意，董事会可以建议股东会予以撤换。

第一百一十二条

董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2个交易日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则和本章程规定，继续履行职务。发生前述情形的，公司应当

章程

在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十三条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

内仍然有效。

第一百一十四条

离职董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十五条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十六条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届

满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故

意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百一十八条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十九条

董事会由五名董事组成，设董事长一人。

第一百二十条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

章程

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

第一百二十一条

董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，并在公司年报

中进行披露。

第一百二十二条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股

东会作出说明。

第一百二十三条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，

保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事

规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百二十四条

董事会对公司重大事项的审批权限如下：

章程

（一）对外担保：董事会负责审核本章程第四十八条规定之外的对外担保事

项；董事会对外担保作出决议，需经出席会议的董事2/3以上通过；

（二）收购、出售重大资产：董事会负责审核本章程第四十六条第十三款规

定外的收购、出售重大资产事项。

（三）其他交易事项：负责审核交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总

资产10%-50%之间的事项，且绝对金额超过500万元，但低于3000万元；交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的10%-50%之间，且绝对金额超过500万元，但低于3000万元。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十五条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和总经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不

能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前以书面通

知全体董事和监事。

第一百二十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前

发出书面通知；但是遇有紧急事由时，经全体董事同意，可以口头、电话等

章程

方式随时通知召开会议。但召集人应当在会议上作出说明。

紧急情况下，董事长召集临时董事会会议，经半数以上董事同意，不受前款

时限限制。

第一百三十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本章程另有规定的除外。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股

东会审议。

第一百三十四条

董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表

决，否则，董事会采用书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以通过书面方式（包

括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）

、电话会议方式（或

借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议，但董事会审议依照本章程应

当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应以现场

方式召开。董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百三十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确

对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

章程

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应

当在授权范围内行使董事的权利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事

出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该

次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的

委托代为出席会议。董事会审议依照本章程应当提交股东会审议的重大关联

交易事项（日常关联交易除外）时，董事不得委托他人出席。

第一百三十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会

秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席董事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。

第一百三十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十八条

董事会应当在每年对公司治理机制是否能够有效的为公司股东提供合适的

保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等事宜，进行讨论、评

估，并在公司年报中进行披露。

第一百三十九条

公司应依据《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、

《非上市公众公司监管指引第1号—信息披露》、《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露

细则》之规定披露定期报告和临时报告。其中定期报告包括年度报告和半年

度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告

以及其他重大事项。

章程

第一百四十条

公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为刊登公司公告和

其他需要披露信息的媒体。公司董事会为信息披露负责机构，董事会秘书负

责信息披露事务。

第一百四十一条

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者

本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负

赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以

免除责任。

董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项

作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予

以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负

连带赔偿责任。

第六章 高级管理人员

第一百四十二条

公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百四十三条

本章程第一百○八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

本章程第一百○九条关于董事的忠实义务和第一百一十条（四）－（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百四十四条

在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企业担任除董事、监事以

外其他职务的人员，及在公司控股股东、实际控制人单位及其控制的其他企

业领取薪水的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十五条

总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百四十六条

总经理对董事会负责，行使下列职权，总经理列席董事会会议。

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

章程

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百四十七条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%，或绝对金

额低于500万元；交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年

度经审计净资产绝对值的10%，或绝对金额低于500万元；

（六）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由

总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条

公司设财务负责人 1 名，根据总经理的提名，由董事会聘任或解聘。

财务负责人主管公司财务工作，对公司财务活动进行管理和监控。

第一百五十一条

公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任和解聘。董事会秘书负

责公司股东会和董事会会议的筹备、公司信息披露事务、文件保管以及公司

股东资料管理等事宜。

第一百五十二条

董事会秘书作为公司信息披露事务负责人，应当取得全国股转系统董事会秘

书资格证书，负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系

章程

管理、股东资料管理等工作。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和

股东会。董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。

公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十三条

高级管理人员在任期届满以前提出辞职的，应当向董事会提交书面辞职报

告，但不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露时，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定

继续履行职责。

除前款所列情形外，高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百五十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保

的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理

人员应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百五十五条

本章程第一百○六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和高级管理人员不得兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

章程

第一百五十六条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十七条

职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

举产生后，直接进入监事会。非职工代表监事由股东会选举或更换。

第一百五十八条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十九条

监事在任期届满以前提出辞职的，应当向监事会提交书面辞职报告，但不得

通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事辞职导致监事会成员低于法定

最低人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员

的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当依照法律、行政法规、部

门规章和本章程规定继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在2个月内

完成监事补选。除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百六十条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定

人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百六十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百六十二条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

第一百六十三条

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需

的有关费用由公司承担。

第一百六十四条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百六十五条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章程

第二节 监事会

第一百六十六条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，由全体监事过半数选

举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名公司非职工代表监事和一名公司职工代表监事。监事会中

的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。

第一百六十七条

监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》召集和主持股东会

职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十八条

监事会每 6 个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开 10 日以前，

由监事会主席书面送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，并提供相

应的决策材料。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以

前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召

章程

开会议，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决

议应当经公司半数以上监事通过。

第一百六十九条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监

事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准。

第一百七十条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百七十一条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百七十二条

监事会会议应有过半数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必须经全体

监事的过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百七十三条

监事会决议的表决方式为举手表决或投票表决。若有任何一名监事要求采取

投票表决方式的，应当采取投票表决方式。

第一百七十四条

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百七十五条

监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事

代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的

权利。监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

章程

第一百七十六条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百七十七条

公司财务部门应在每一会计年度结束后之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

第一百七十八条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名

义开立账户存储。

第一百七十九条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十条

（一）公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公司资本。

（二）公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

（三）法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的25%。

第一百八十一条

公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

第一百八十二条

公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送股和转增资本

等方式，可以进行中期现金分红。

第一百八十三条

公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：

章程

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不

得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、

监事会和股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投

资者的意见；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；

（三）公司可根据实际盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红；

（四）公司每年可选择以现金方式分配的利润的具体分红比例由公司董事会

根据公司经营情况拟定，由公司股东会审议决定。

第一百八十四条

公司利润分配方案的实施：公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会

须在股东会召开后2个月内完成除权除息的派发事项。

第二节 内部审计

第一百八十五条

公司可实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百八十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责

人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百八十七条

公司聘用符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第一百八十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任

会计师事务所。

第一百八十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财

务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百九十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会

章程

计师事务所。

第一百九十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，

公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知与公告

第一百九十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百九十三条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百九十四条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百九十五条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十六条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。

但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百九十七条

公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达

日期；；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达

日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为

送达日期。

第一百九十八条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会

议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

章程

第一百九十九条

公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台为刊登公司公告和其他

需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二百条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百〇一条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

第二百〇二条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司

承继。

第二百〇三条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第二百〇四条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百〇五条

（一）公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

（二）公司自股东作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务

章程

或者提供相应的担保。

（三）公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百〇六条

公司依照本章程第一百八十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以

减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇五条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百〇七条

违反《中华人民共和国公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇八条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变

更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依

法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇九条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以

章程

请求人民法院解散公司。

第二百一十条

公司有本章程第二百○九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第二百一十一条

公司因本章程第二百○九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百一十二条

公司因有本章程第二百○九条第（三）项情形而解散的，清算工作由合并或

者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百一十三条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十四条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接

到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，

章程

并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例

分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百一十六条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足

清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百一十七条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十八条

清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百一十九条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百二十条

投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，在保护投资者合法权益的同时实现公司、股东及其他相关利益者

合法权益最大化的战略管理行为和重要工作。

第二百二十一条

公司董事会建立投资者关系管理制度，按照公平、公开、公正原则，平等对

待全体投资者，通过公告、公司网站等多种方式及时披露公司的企业文化、

发展战略、经营方针等信息，保障所有投资者的合法权益。董事会秘书（信

章程

息披露负责人）为投资者关系管理的负责人。

第二百二十二条

公司在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相

关信息，投资者关系管理工作的主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二） 法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或

仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；

（六）公司的其他相关信息。

第二百二十三条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，

便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一）信息披露；

（二）股东会；

（三）投资者沟通会和业绩说明会；

（四）投资者电话咨询接待和公司网站；

（五）一对一沟通；

（六）投资者来访调研；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方式。

第二百二十四条

公司应当根据法律、法规和证券监管部门、证券交易场所以及公司章程的规

定依法披露定期报告和临时报告。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行

协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。

章程

股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。股东应当将争议事项

及请求以书面方式提交公司董事会办公室，董事会办公室应当在收到书面通

知后10个工作日内作出答复。如股东向董事会办公室、自律组织投诉的，公

司证券事务部应当在收到投诉事项书面通知后10个工作日内向股东作出答

复。

第二百二十五条

如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董事长应当在董事会办公

室收到书面通知后30个工作日内召集董事会会议，审议争议或投诉事项的解

决方案。

公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；公司与股东也可共同

申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或调解不成的，公

司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东未能就争议

事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。

法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司、控股股东、实际

控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等

方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际

控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第十二章 修改章程

第二百二十六条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

章程

第二百二十七条

股东会决议通过的章程修改事项，应经主管机关审批的，须报主管机关批准；

涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百二十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第二百二十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百三十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移

的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联

关系。日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、

动力，出售产品、商品，提供或者接受劳务，一年期（包括一年期）以上的

资产租赁、持续性担保等与日常经营相关的交易行为。

（四）公司发生的交易，包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买

原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行

为）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供担保；提供财务资

助；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签

订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。

章程

（六）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担

保。

（七）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

第二百三十一条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第二百三十二条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以

在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百三十三条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先

行通过协商解决。协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地

有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第二百三十四条

本章程所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“低于”、“多于”、

“不足”、“不满”、“以外”不含本数。

第二百三十五条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百三十六条

本章程经公司股东签署，公司股东会审议通过之日起生效，与全国中小企业

股份转让系统挂牌转让有关的条款至公司股票挂牌之日起适用。

（以下无正文，为签署页）

章程

（

本页无正文，为《深圳市行健自动化股份有限公司章程（修订案）

》之签署页）

深圳市行健自动化股份有限公司

2025 年 12 月 26 日