上海市锦天城律师事务所

关于《深圳市深蓝电子股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路

501 号上海中心大厦 11/12 层

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邮编：

200120

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1

目 录

释

义

............................................................................................................................2

声明事项

........................................................................................................................4

正

文

............................................................................................................................6

一、收购人的主体资格

........................................................................................6

二、本次收购的批准与授权

..............................................................................10

三、本次收购的基本情况

..................................................................................11

四、本次收购的目的和后续计划

......................................................................15

五、本次收购对公众公司的影响

......................................................................17

六、收购人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）买卖目标公

司股票的情况

......................................................................................................21

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与目标公司

交易的情况

..........................................................................................................21

八、收购人作出的公开承诺及约束措施

..........................................................21

九、本次收购的信息披露

..................................................................................22

十、参与本次收购的中介机构

..........................................................................22

十一、结论意见

..................................................................................................22

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2

释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有的含义如下：

收购人、银轮股份

指

浙江银轮机械股份有限公司

公众公司、被收购公司、被收购人、

目标公司、深蓝股份

指

深圳市深蓝电子股份有限公司

转让方、交易对方

指

洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶

秋红、李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小

丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、黄捷建、

林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅

本次收购、本次交易、本次权益变

动

指

银轮股份以协议转让方式分别购买洪旭璇等

20 名目

标公司股东合计持有的深蓝股份

2,031.3514 万股股

份。本次交易完成后，银轮股份将持有公众公司43.22%股份，成为公众公司的控股股东

标的股份

指

银轮股份拟受让洪旭璇等

20 名目标公司股东合计持

有的深蓝股份

20,313,514 股股份

交易对价

指

银轮股份收购交易对方持有的公众公司

43.22%的

股份的对价

《股份转让协议》

指

浙江银轮机械股份有限公司与洪旭璇等

20 名目标

公司股东及林敏鑫等

3 名核心原始股东签订的《关

于深圳市深蓝电子股份有限公司之股份转让协

议》

《资产评估报告》

指

银信资产评估有限公司于

2025 年 11 月 21 日出具

的《浙江银轮机械股份有限公司拟股权收购涉及

的深圳市深蓝电子股份有限公司股东全部权益评

估项目资产评估报告》（银信评报字（

2025）第

C00145 号）

《收购报告书》

指

收购人为本次收购之目的编制的《深圳市深蓝电

子股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指

《深圳市深蓝电子股份有限公司章程》

本所

指

上海市锦天城律师事务所

证监会、中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

登记结算公司

指

中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5

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3

号

——权益变动报告书、收购报告书、要约收购

报告书》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理

办法》

《证券法律业务管理办法》

指

《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》

指

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

元、万元

指

人民币元、万元

注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，或部分

比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上存在差异，该等差异系由四舍五入导致。

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4

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致：浙江银轮机械股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江银轮机械股份有限

公司（以下简称“收购人”或“银轮股份”）委托，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公司公众收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”

）

、

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益变动报告书、收购报

告书、要约收购报告书》（以下简称“《第

5 号准则》”）等法律法规和规范性

文件的规定，就银轮股份收购深圳市深蓝电子股份有限公司（以下简称为“深蓝

股份”、“目标公司”）股权而编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意

见书。

声明事项

本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律

法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国

公司法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务

执行规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必要的法定文件进行公

开披露，并就本所律师出具的法律意见书内容的真实性、准确性及完整性承担相

应的法律责任。

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（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

（四）收购人已保证其向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事

实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导

性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

（五）本法律意见书仅就本次收购所涉法律问题发表意见，不对其他非法律

事项发表意见。

（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他

目的。

（七）本法律意见书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果

存在差异，系四舍五入所致。

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正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人基本情况

根据《收购报告书》、公司章程、会议决议等，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具日，银轮股份的基本信息如下：

企业名称

浙江银轮机械股份有限公司

股票简称

银轮股份

股票代码

002126.SZ

成立日期

*开通会员可解锁*

注册地址

浙江省天台县福溪街道始丰东路

8 号

法定代表人

徐小敏

注册资本

[注]

843,650,301 元

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*1161XA

公司类型

股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

经营期限

长期

经营范围

实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配

件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、

销售，商用车、金属材料的销售；机械技术服务；经营进

出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。

通讯地址

浙江省天台县福溪街道始丰东路

8 号

通讯方式

*开通会员可解锁*

注：银轮股份

2025 年 10 月 30 日召开 2025 年第二次临时股东大会审议变更公司注册资

本事项，公司注册资本变更为

843,650,301 元。

截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效存续的股份公司，不存

在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止或解散的情形。

（二）收购人的股权情况

根据收购人披露的

2025年第三季度报告，截至*开通会员可解锁*，前十大股东

情况如下：

序号

持有人名称

持有数量（股）

持有比例（

% ）

1

徐小敏

55,615,820

6.59%

2

宁波正晟企业管理合伙企业（有限合伙）

32,000,000

3.79%

3

香港中央结算有限公司

19,133,697

2.27%

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7

4

基本养老保险基金一零零三组合

14,122,697

1.67%

5

全国社保基金一一六组合

11,298,300

1.34%

6

全国社保基金四零六组合

11,118,921

1.32%

7

全国社保基金六零二组合

8,811,463

1.04%

8

太平人寿保险有限公司

-传统-普通保险产

品

-022L-CT001 深

8,797,591

1.04%

9

招商银行股份有限公司

-南方中证 1000 交

易型开放式指数证券投资基金

7,636,200

0.91%

10

澳门金融管理局

-自有资金

6,916,502

0.82%

注：前十大股东不包括银轮回购专用证券账户。

（三）收购人的控股股东、实际控制人及其所控制的核心企业及核心业务情

况

1、收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》及收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具日，银轮股份的控股股东和实际控制人为徐小敏先生。

2、收购人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》和收购人的说明，银轮股份主营业务是围绕“节能、减

排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、

汽车空调等热管理产品及其相关产品的研发、制造和销售。产品主要应用于新能

源汽车、燃油车、非道路机械、数据中心、储能、超充、热泵空调等领域。

截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业（对收购人

2024 年度净

利润影响达

10%以上的控股公司）和核心业务情况如下：

序号

企业名称

公司类型

主要业务

1

浙江银轮新能源热管理系统

有限公司

全资子公司

自主研发、生产、销售热交换器产品

2

江苏朗信电气股份有限公司

控股子公司

自主研发、生产、销售电子冷却风扇、

电子水泵、空调鼓风机等产品

3

Yinlun TDI, LLC

全资子公司

自主研发、生产、销售热交换器产品

3、收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具日，除收购人

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银轮股份及其子公司外，收购人控股股东、实际控制人徐小敏控制的其他核心企

业及主营业务情况如下：

序号

企业名称

注册资本

（万元）

经营范围

主营业务

投资比例

（ 直 接 和

间接合计）

1

宁波正晟企业

管理合伙企业

（有限合伙）

3,000.00

一般项目：企业管理（除

依法须经批准的项目外，

凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开

展经营活动）。

投资活动

5.00%，并担 任 执 行

事 务 合 伙

人

2

天台银轮工贸

发展有限公司

3,000.00

建材、五金、机电产品销

售；机械制造（不含汽车

及配件）、旅游服务、房

屋租赁（国家限制经营项

目除外）

房 地 产 投

资

62.89%

以上为收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的核心企业实际开展

的主营业务情况，主营业务为热交换器产品、电子冷却风扇等产品的研发、生产

和销售、投资活动等。

被收购方深蓝股份的主营业务是工业、商用、通信、储能等暖通应用的空调

控制器、驱动器及其周边产品的研发、生产和销售。

深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展

的主营业务有明显区别，不存在同业竞争的情况，本次收购不会发生新增同业竞

争情况。

（四）收购人的董事、监事、高级管理人员

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书

出具日，收购人银轮股份未设监事会及监事，收购人的董事、监事会取消前在任

监事和高级管理人员及如下：

序号

姓名

职务

1

徐小敏

董事长

2

徐铮铮

副董事长、副总经理

3

陈不非

副董事长

4

柴中华

董事、副总经理

5

周浩楠

职工董事

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9

6

庞正忠

董事

7

曾爱民

独立董事

8

李大永

独立董事

9

李征宇

独立董事

10

朱文彬

监事会取消前在任监事会主席

11

朱圣强

监事会取消前在任监事

12

陈贵麒

监事会取消前在任职工监事

13

夏军

总经理

14

刘浩

副总经理

15

吴勇玮

副总经理

16

杨分委

副总经理

17

王宁

副总经理

18

郭琨

副总经理

19

陈君奕

副总经理

20

陈敏

副总经理、董事会秘书

21

朱晓红

财务总监

（五）收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近

2 年所受行政处罚、刑

事处罚及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的《企业专项信用报告》、收购人的说明并经

本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及收购人的董事、监事会取消

前在任监事、高级管理人员最近

2 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关

的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（六）收购人实施本次收购的主体资格

1、收购人的投资者适当性

根据收购人的章程、全国股转系统开户证明，截至本法律意见书出具日，收

购人为依法设立并有效存续的独立法人，注册资本为

843,650,301 元。银轮股份

已经开立了新三板证券账户，交易权限为股转一类合格投资者，符合《投资者适

当性管理办法》关于参与挂牌公司股票公开转让的投资者适当性的规定。

2、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不属于

失信联合惩戒对象

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10

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师在中国证监会、全国中小

企业股份转让系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查

询平台等网站进行检索，截至本法律意见书出具日，收购人及其控股股东、实际

控制人、董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存

在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，

符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关监管要求。

3、收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的情形

根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，收购人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购公众公司的下述情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人系依法设立并

有效存续的股份有限公司，符合投资者适当性规定的条件，收购人及相关主体不

属于失信联合惩戒对象，且不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众

公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）已履行的批准与授权

1、收购人的批准和授权

2025 年 11 月 27 日，银轮股份召开第九届董事会第三十一次会议，审议通

过了本次收购事宜。本次收购事项在银轮股份董事会审批权限内，无需提交股东

会审议。

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2、被收购人的批准和授权

根据被收购人《公司章程》及相关法律法规规定，本次协议转让事宜无须取

得被收购人的批准和授权。

3、交易对手方的批准和授权

本次收购交易对手方为洪旭璇、黄秀萍、林荣皓、舒进钢、罗志标、叶秋红、

李本琦、许洁娜、林冠宇、林丽冰、徐小丽、龙文芳、张小丹、黄建松、杨灶全、

黄捷建、林裕鑫、吴卫坤、夏鸿宇、陈冬梅。

上述交易对手方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，拥有

签署相关协议的权利，本次协议转让事宜无须取得交易对手方其他批准和授权。

（二）尚需取得的其他批准与授权

1、根据《收购管理办法》，本次收购应当报送股转系统自律审查并在其指

定的信息披露平台进行公告；

2、本次股权转让拟通过特定事项协议转让等方式进行，尚需向全国中小企

业股份转让系统申请办理特定事项协议转让相关手续；

3、本次股权转让涉及标的股权尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请

办理过户登记。

本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、外商投资等

事项。

综上，本所律师认为，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权程序，但本

次收购还需报送全国股转系统并履行相关信息披露义务。

三、本次收购的基本情况

（一）收购方式和相关协议主要内容

根据《收购报告书》《股份转让协议》，

2025 年 11 月 27 日，银轮股份与

洪旭璇等

20 名目标公司股东及林敏鑫等 3 名核心原始股东签署了《股份转让协

议》，《股份转让协议》对本次交易的内容、股份转让价款的支付、交割先决条

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12

件及交割、各方的承诺和保证、过渡期安排、公司治理结构调整、特别约定、违

约责任等事项进行了明确约定。

（二）收购前后收购人持有目标公司股份变动情况

根据《收购报告书》《股份转让协议》和目标公司提供的证券持有人名册，

本次收购前，收购人未持有目标公司股份。

以深蓝股份截至

2025 年 11 月 20 日的股东名册，本次收购前，深蓝股份前

十名股东权益情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

% ）

1

林敏鑫

13,102,960

27.88

2

洪旭璇

8,047,040

17.12

3

林楚佳

3,605,840

7.67

4

林裕鑫

2,343,322

4.99

5

吴卫坤

2,340,743

4.98

6

徐小丽

1,945,900

4.14

7

林彬

1,458,080

3.10

8

黄建松

1,212,800

2.58

9

许洁娜

1,161,752

2.47

10

龙文芳

1,058,000

2.25

以深蓝股份截至

2025 年 11 月 20 日的股东名册，本次收购后，深蓝股份前

十名股东权益情况如下：

序号

股东名称

持股数量（股）

持股比例（

% ）

1

银轮股份

20,313,514

43.22

2

林敏鑫

13,102,960

27.88

3

林楚佳

3,605,840

7.67

4

林彬

1,458,080

3.10

5

洪旭璇

1,053,720

2.24

6

陈丹霞

940,000

2.00

7

刘燕林

628,943

1.34

8

庄培煊

586,000

1.25

9

舒进钢

555,075

1.18

10

沈宇红

500,000

1.06

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13

（三）本次收购的资金总额、资金来源及支付方式

收购人拟通过协议转让的方式以现金受让洪旭璇等

20 名目标公司股东合计

持有的深蓝股份

20,313,514 股股份，占公众公司股本总额的比例为 43.22%，成

为公众公司的控股股东。

各转让方拟转让的股份数量情况如下：

序号

转让方姓名

转让股权数量（股）

转让股权比例

1

洪旭璇

6,993,320.00

14.88%

2

林裕鑫

2,343,322.00

4.99%

3

吴卫坤

2,340,743.00

4.98%

4

徐小丽

1,945,900.00

4.14%

5

黄建松

1,212,800.00

2.58%

6

许洁娜

1,161,752.00

2.47%

7

龙文芳

1,058,000.00

2.25%

8

林冠宇

604,640.00

1.29%

9

杨灶全

405,280.00

0.86%

10

张小丹

402,640.00

0.86%

11

黄捷建

372,502.00

0.79%

12

夏鸿宇

300,000.00

0.64%

13

叶秋红

230,000.00

0.49%

14

林丽冰

202,640.00

0.43%

15

舒进钢

185,025.00

0.39%

16

陈冬梅

175,000.00

0.37%

17

李本琦

120,000.00

0.26%

18

罗志标

109,950.00

0.23%

19

黄秀萍

75,000.00

0.16%

20

林荣皓

75,000.00

0.16%

合计

20,313,514.00

43.22%

收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人将以现金方式支付本次收购

股份转让款。截至本法律意见书出具日，收购人不存在利用本次收购的股份向银

行等金融机构质押取得融资的情形，不涉及以证券支付收购价款。

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14

收购人出具了《关于收购资金来源及合法性的承诺函》，承诺：“本次收购

资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规；本公司不

存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或

间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收

购款项的情形，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。”

（四）收购人股份的限售安排

根据《非上市公众公司收购管理办法》第五条规定：“收购人可以通过取得

股份的方式成为公众公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途

径成为公众公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得公众公司控

制权。收购人包括投资者及其一致行动人。”第十八条规定：“按照本办法进行

公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的

被收购公司股份，在收购完成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥

有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月

的限制。”

根据收购人出具的《关于股份限售的承诺函》，收购人承诺：

“本次收购完成后

12 个月内，本公司不对外直接或者间接转让持有的公众

公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，但所持股份

在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述

12 个月的限制。若中

国证监会或者全国中小企业股份转让系统对本公司持有的公众公司股份限售另

有规定的，本公司承诺遵守该等规定。”

除此之外，截至本法律意见书出具日，本次收购的相关股份不存在其他权利

限制。收购人本次收购的转让方持有的公众公司

20,313,514 股股份，均为无限售

流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。

（五）关于业绩承诺的说明

经交易双方友好协商，本次交易不设置业绩承诺安排。

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15

综上，本所律师认为，本次收购的收购方式符合《收购管理办法》的规定，

收购人本次收购的资金来源、支付方式合法合规；截至本法律意见书出具日，本

次收购涉及的相关协议已经签署并成立。

四、本次收购的目的和后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》和收购人的说明，银轮股份围绕“节能、减排、智能、

安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等

热管理产品的研发、制造和销售。产品主要应用于新能源车、燃油车、非道路机

械、数据中心、储能、超充、热泵空调等领域。

深蓝股份主要致力于研发、生产及销售暖通空调控制器和变频驱动器等高科

技电子设备，主要产品为控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件。

本次收购对双方而言是实现优势互补、协同发展的重要战略举措。

1、本次收购中，深蓝股份在控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式

系统软件等产品上的底层技术优势，将为银轮股份带来多重战略价值。

（

1）补充系统模块的关键能力

银轮股份的第三曲线板块主要包含储能液冷系统、换电站液冷系统、液冷板

模块、数据中心的液冷散热系统、发电机组冷却模块和服务器浸没式液冷装备、

变电设备冷却模块等。银轮股份的长期发展目标是具备系统模块、机电制造一体

化的能力，其中电控、软件与算法是系统模块的核心，银轮股份通过收购深蓝股

份，把深蓝股份作为电控、软件与算法的发展基地，对实现银轮股份长期可持续

发展具有重要的战略意义。

（

2）技术与成本优化

通过整合控制器、驱动器集成电路硬件及其相关嵌入式系统软件等产品的底

层技术，银轮股份将显著降低相关产品生产成本，深度掌控热管理产业链上下游

核心技术，强化对产业链上下游的整合和把控能力，进一步完善热管理领域技术

体系，提升公司核心竞争力。

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16

2、此次被并购后，深蓝股份将迎来多维度战略升级。

（

1）资本与资源赋能

依托银轮股份的资本优势与产业平台，深蓝股份将拓宽资本运作渠道，获得

更灵活的发展空间；同时，银轮股份在热管理行业积累的优质客户资源将深度赋

能，助力深蓝股份绑定大客户打通产业链上下游，实现业务协同发展。

（

2）技术与市场突破

双方通过技术优势互补，将进一步优化热管理产品性能；双方技术优势互补，

将助力深蓝股份进一步拓展热管理企业的业务，开拓全新的业务增长空间。

因此，本次收购将有利于整合银轮股份及深蓝股份的优势资源，形成协同效

应，从而进一步提升客户服务能力，完善产业布局，巩固竞争优势。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人的说明，本次收购的后续计划如下：

1、对公众公司主要业务的调整计划

收购人目前尚无在未来

12 个月内改变公众公司主营业务或者公众公司主营

业务作出重大调整的明确计划。但为了增强公众公司的持续发展能力和盈利能力，

改善公众公司资产质量，收购人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下，

有可能在未来

12 个月内对其资产、业务进行优化调整。如果在未来 12 个月内实

施改变公众公司主营业务或对主营业务作出重大调整的计划，收购人将根据中国

证监会、全国中小企业股份转让系统的相关规定履行相应的决策程序，并进行相

应的信息披露，切实保护公众公司及中小投资者的合法利益。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次收购完成后，收购人将根据公司的实际需要，本着有利于维护公众公司

和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定以及《股

份转让协议》的约定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员

提出必要的调整建议。

3、对公众公司组织结构的调整计划

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17

本次收购完成后，收购人在挂牌公司的后续经营管理过程中，根据新业务开

展情况，将对现有组织结构进行调整，包括但不限于

设立新的部门或者全资子公

司等，以进一步规范和完善公司组织架构。

4、对公众公司《公司章程》进行修改的计划

本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要，并将依据《公司法》

《证券法》

《收购管理办法》等有关法律法规及公司现行章程规定进行相应修改，

并及时履行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划，本次收购完成后未来

12

个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，

本公司承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。

6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，但不排除未来

根据实际经营情况对公众公司的员工聘用进行调整。

7、继续增持公众公司股份的计划

收购方拟通过本次交易行为、参与目标公司后续股票定向发行等交易行为取

得目标公司不低于

55%的股份。除已在《收购报告书》披露的收购人拟认购公众

公司定向发行股票计划外，收购人不排除在未来

12 个月内继续增持公众公司股

份至

60%以上的计划，增持方式可能为股份转让或认购公众公司发行股票的方式。

若后续有增持计划，银轮股份承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，

履行相应的法律程序和信息披露义务。

综上，本所律师认为，收购人已披露本次收购的目的及后续计划，符合《第

5 号准则》的相关规定。

五、本次收购对公众公司的影响

根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人的承诺等资料，本次收购对

公众公司的影响如下：

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（一）深蓝股份控制权变化

本次收购前，公众公司控股股东为林敏鑫先生，实际控制人为林敏鑫先生和

洪旭璇女士。

本次收购完成后，公众公司控股股东变更为银轮股份，实际控制人变更为银

轮股份实际控制人徐小敏先生。

（二）对深蓝股份财务状况、盈利能力的影响

收购人及其控股股东、实际控制人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履

行控股股东、实际控制人职责，不损害公众公司利益。

本次收购完成后，收购人将稳步推进公众公司的发展战略，增强公众公司的

盈利能力，增强公众公司抵御财务风险的能力，为公众公司持续经营提供保障。

（三）本次收购对深蓝股份独立性的影响

本次收购完成后，收购人及其控股股东、实际控制人将按照《公司法》《证

券法》和其他有关法律法规对公众公司的要求，对深蓝股份实施规范化管理，合

法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人

员、资产、财务、机构和业务方面的独立，收购人具体承诺如下：

“

1、保证公众公司资产独立完整

收购人的资产或收购人控制的其他企业的资产与公众公司的资产严格区分

并独立管理，确保公众公司资产独立并独立经营；严格遵守有关法律、法规和规

范性文件以及《公司章程》关于公众公司与关联方资金往来及对外担保等规定，

保证收购人或收购人控制的其他企业不发生违规占用公众公司资金等情形。

2、保证公众公司的人员独立

保证公众公司的高级管理人员均不在收购人及收购人控制的其他企业担任

除董事、监事以外的其他职务，不在收购人及收购人控制的其他企业领薪；保证

公众公司的财务人员不在收购人及收购人控制的其他企业中兼职或领取薪酬；保

证公众公司的劳动人事及工资管理与收购人或收购人控制的其他企业之间完全

独立。

3、保证公众公司的财务独立

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19

保证公众公司保持独立的财务部门和独立的财务核算体系，财务独立核算，

能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司（若有）、子公司

（若有）的财务管理制度；保证公众公司具有独立的银行基本账户和其他结算账

户，不存在与收购人或收购人控制的其他企业共用银行账户的情形；保证不干预

公众公司的资金使用。

4、保证公众公司机构独立

保证公众公司建立、健全内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；保

证收购人或收购人控制的其他企业与公众公司的机构完全分开，不存在机构混同

的情形。

5、保证公众公司业务独立

保证公众公司的业务独立于收购人或收购人控制的其他企业，并拥有独立开

展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主经营的能力。

6、本公司/本人愿意承担因违反上述声明而带来的相应损失。”

（四）本次收购对深蓝股份其他股东权益的影响

本次收购完成后，深蓝股份将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整

体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行

股东职责，不损害其他股东利益。

（五）本次收购对深蓝股份治理结构的影响及过渡期安排

根据《收购管理办法》第十七条规定：“以协议方式进行公众公司收购的，

自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。”因此，

本次收购过渡期为自《股份转让协议》签署之日起至标的股份过户登记至收购人

名下之日。

收购人依据《收购管理办法》出具《关于本次收购过渡期内安排的承诺函》：

“为保持公众公司稳定经营，在收购过渡期间内，收购人不存在对深蓝股份

董事会成员、高级管理人员、组织机构、主要业务、资产等进行重大调整的计划。

在过渡期内，收购人将严格依照《收购管理办法》相关规定执行：

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20

（

1）收购人不会通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改

选董事会的，来自收购人的董事不会超过董事会成员的

1/3；

（

2）被收购公司不会为收购人及其关联方提供担保；

（

3）被收购公司不会发行股份募集资金；

（

4）被收购公司除正常的经营活动或者执行股东会已作出的决议外，被收

购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可

能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审

议通过。”

本次收购完成后，收购人将有权通过其提名的董事向目标公司管理层提出建

议。收购人将严格遵循目标公司《公司章程》及相关规定，履行股东职责，进一

步完善公司法人治理结构。

（六）本次收购对深蓝股份同业竞争及关联交易的影响及规范措施

根据《收购报告书》、收购人的说明，截至本法律意见书出具日，被收购方

深蓝股份的主要业务为暖通空调控制器和变频驱动器等高科技电子设备的研发、

生产及销售。

银轮股份围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、

水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产

品的研发、制造与销售，属于深蓝股份的产业链下游企业。

深蓝股份与收购人、收购人控股股东、实际控制人及其控制的企业实际开展

的主营业务有明显区别，因此不存在同业竞争的情况，本次收购不会发生新增同

业竞争情况。

本次收购不会对公众公司同业竞争及关联交易产生影响。收购人承诺将避免

同业竞争、规范关联交易，促进公众公司规范运作，维护公众公司及其股东利益。

收购人做出了关于避免同业竞争的承诺以及规范关联交易的承诺，并已在《收

购报告书》之“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关

于本次收购所做出的公开承诺事项”之“（三）避免同业竞争的承诺”、“（四）

规范关联交易的承诺”进行了披露。

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21

六、收购人及其董事、监事及高级管理人员（或者主要负责人）买卖

目标公司股票的情况

根据《收购报告书》、收购人的说明，在本次收购事实发生日前

6 个月内，

收购人及其董事、监事会取消前在任监事、高级管理人员（或者主要负责人）不

存在买卖深蓝股份股票的情况。

七、收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）前

24 个月与目标公司交易的情况

根据《收购报告书》、收购人的说明及收购人提供的资料，

2024 年度收购

人存在委托深蓝股份开发液冷机组空调控制器软件的情形，合计采购金额（含税）

为

23.50 万元。

除上述交易外，本次收购前

24 个月，收购人及其董事、监事会取消前在任

监事、高级管理人员（或者主要负责人）与公众公司不存在其他交易。

八、收购人作出的公开承诺及约束措施

（一）收购人关于本次收购所做出的公开承诺事项

收购人已就本次收购作出了相关承诺并在《收购报告书》之“第五节 收购人

做出的公开承诺及约束措施”之“一、收购人关于本次收购所做出的公开承诺事

项”进行了披露。

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施

收购人出具了《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺函》，并在《收

购报告书》之“第五节 收购人做出的公开承诺及约束措施”之“二、收购人未能

履行承诺事项时的约束措施”进行了披露。

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综上，本所律师认为，收购人已披露了其所做出的公开承诺事项及未能履行

承诺事项时的约束措施，符合《第

5 号准则》的规定；收购人作出的承诺内容不

存在违反法律法规等强制性规定的情形，对收购人具有法律约束力。

九、本次收购的信息披露

经核查，收购人已按照《收购管理办法》《第

5 号准则》等相关规定编制了

《收购报告书》，且收购人已出具《收购人声明》，承诺《收购报告书》不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和

连带的法律责任。《收购报告书》拟与本次收购有关其他文件一并向全国股转系

统报送并履行相应的信息披露义务。

十、参与本次收购的中介机构

（一）收购人的财务顾问

收购人本次收购聘请的财务顾问为中信建投证券股份有限公司。

（二）收购人的法律顾问

收购人本次收购聘请的法律顾问为上海市锦天城律师事务所。

（三）收购人的评估机构

收购人本次收购聘请的评估机构为银信资产评估有限公司。

（四）目标公司的法律顾问

本次收购中目标公司聘请的法律顾问为北京国枫律师事务所。

根据《收购报告书》及收购人的声明，本次收购的上述中介机构与收购人、

被收购人之间均不存在关联关系。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备本次收购

的主体资格，不存在《收购管理办法》规定的禁止收购公众公司的情形；本次收

购已履行现阶段必要的批准和授权程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》

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的内容符合《收购管理办法》及《第

5 号准则》等相关法律法规和规范性文件的

规定。

（以下无正文）