公告编号：2025-037

证券代码：

871806 证券简称：成才教育 主办券商：恒泰长财证券

江西成才教育科技股份有限公司

章程

二〇二五年十二月修订

公告编号：2025-037

目录

第一章

总则 ............................................................................................................................. 3

第二章

经营宗旨和经营范围 ................................................................................................. 4

第三章

股份 ............................................................................................................................. 4

第一节

股份发行 ............................................................................................................. 4

第二节

股份增减和回购 ................................................................................................. 5

第三节

股份转让 ............................................................................................................. 7

第四章

股东和股东会 ............................................................................................................. 8

第一节

股东 ..................................................................................................................... 8

第二节

控股股东和实际控制人 ................................................................................... 12

第三节

股东会的一般规定 ........................................................................................... 12

第四节

股东会的召集 ................................................................................................... 15

第五节

股东会的提案与通知 ....................................................................................... 16

第六节

股东会的召开 ................................................................................................... 18

第七节

股东会的表决和决议 ....................................................................................... 21

第五章

董事会 ....................................................................................................................... 25

第一节

董事 ................................................................................................................... 25

第二节

董事会 ............................................................................................................... 28

第六章

经理及其他高级管理人员 ....................................................................................... 32

第七章

监事会 ....................................................................................................................... 35

第一节

监事 ................................................................................................................... 35

第二节

监事会 ............................................................................................................... 36

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ........................................................................... 38

第一节

财务会计制度 ................................................................................................... 38

第二节

会计师事务所的聘任 ....................................................................................... 39

第九章

通知 ........................................................................................................................... 40

第十章

信息披露和投资者关系管理 ................................................................................... 41

第一节

信息披露 ........................................................................................................... 41

第二节

投资者关系管理 ............................................................................................... 41

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................... 42

第一节

合并、分立、增资和减资 ............................................................................... 42

第二节

解散和清算 ....................................................................................................... 44

第十二章

修改章程 ............................................................................................................... 46

第十三章

附则 ....................................................................................................................... 47

公告编号：2025-037

第一章

总则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》和其他有关规定，制订本章程。

第二条

江西成才教育科技股份有限公司系依照《公司法》及其他有关规定

成立的股份有限公司（以下简称

“公司”）。公司于 2017 年 8 月 7 日在全国中小企

业股份转让系统挂牌。

第三条

公司由河北创源通信技术有限公司整体变更设立，原河北创源通信

技术有限公司的权利义务由公司依法承继。

第四条

公司注册名称为江西成才教育科技股份有限公司。

第五条

公司住所为江西省瑞金市象湖街道旅游集散中心一楼。

第六条

公司注册资本为 1,470 万元人民币。

第七条

公司为永久存续的股份有限公司。

第八条

董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第九条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。

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第十一条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、财务负责人、

董事会秘书。

第二章

经营宗旨和经营范围

第十二条

经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务，不断提高企

业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和

公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。

第十三条

公司的经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活

动）

；软件开发；软件销售；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得

许可的培训）

；电影摄制服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服

务）

。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

。

许可项

目：职业中介活动；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十四条

公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十五条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

公司增发新股由公司股东会决议发行或由公司董事会在股东会授权范围内

决议发行。

第十六条

公司股票发行以现金认购的，公司现有股东对发行的股票无优先

认购权。

第十七条

公司发行的股份，以人民币标明面值。

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第十八条

公司为根据《公司法》规定由河北创源通信技术有限公司整体变

更设立：以

2016 年 12 月 31 日为基准日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通

合伙）审计的净资产值为

4,563,249.43 元，经河北永源资产评估有限公司评估的

净资产值为

4,640,873.82 元；将北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

有限公司净资产值中的

4,000,000.00 元折合成股份公司股份总数 300 万股，每股

股价

1 元，计 300 万元，其余溢价部分 563,249.43 元计入股份公司资本公积金。

设立时的发起人及股份结构为：

序号

股东姓

名

出资额

（万元）

持股数量（万

股）

持股比例

（

%）

出资方式

认缴出资时

间

1

赵昕

180

180

60%

净资产折

股

2016 年 12

月

30 日

2

江雯

120

120

40%

净资产折

股

2016 年 12

月

31 日

合计

300

300

100%

-

第十九条

公司股份总数为 1,470 万股，全部为普通股，每股面值人民币 1

元，股本总额为

1,470 万元。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律法规、部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本：

（四）法律法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司通过发行股票增加注册资本的，由公司股东会决议发行，或由公司董事

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会在公司股东会授权范围内决议发行。

经公司股东会授权，公司董事会可以在授权期限内在募集资金最高不超过人

民币

2000 万元的额度范围内决议股票发行事项。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国

证监会认可的其他方式进行。

第二十四条

公司因本章程第二十三条第（一）项至第（二）项的原因收

购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）数不得超过本公司已发行股份总

数的

10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

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第三节

股份转让

第二十五条

公司的股份可以依法转让。公司股份以公开方式向社会公众

转让的，应当在依法设立的证券交易场所进行；公司股份以非公开方式协议转让

股份的，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及

时告知公司，同时在登记存管机构办理登记过户。

第二十六条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十七条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起

1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日

起

1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的

25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上

述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有

的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第三款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买

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卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十八条

公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司

的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

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股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、

《证

券法》等法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提出书面请求，说明目的，

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十一条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条

董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公

司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书

面请求监事会向人民法院提起诉讼：监事执行公司职务时违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉

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讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，可以

依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十三条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害

股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十四条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款：

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十五条

持有公司

5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

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公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规

行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司或其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

控股股东、实际控制人质押其持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公

司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

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公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第二节

控股股东和实际控制人

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第三十八条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第三十九条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

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（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第三十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司发生的涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上，或者涉

及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

50%

以上，且超过

1500 万的交易事项；

（十四）与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计

总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的关联交易；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）授权董事会可以在募集资金最高不超过人民币

2000 万元的额度范

围内决议发行股票。

（十七）审议批准以下对外提供财务资助事项：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、法律、法规或者本章程规定的其他情形。

（十八）审议法律法规、部门规范或本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

本章程所称“交易”包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对

子公司投资等）；提供担保；提供财务资助；租入或者租出资产；签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。其中购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以

及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

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除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保：

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审

计总资产

30%以后提供的任何担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，违反法律法规、本章程

规定或公司内部管理制度，未经授权、超越授权范围或违反程序擅自以公司名义

对外提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十二条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第四十三条

临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，公司在事实发

生之日起

2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时：

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（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十四条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参

加的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供通讯或其他方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十五条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律

意见书。

第四节

股东会的召集

第四十六条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行

或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集

和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权

股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提案后

10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第四十八条

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法

规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于

10%。

第四十九条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会、董事会秘书将予

配合，提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十一条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第五节

股东会的提案与通知

第五十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

公告编号：2025-037

第五十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法

律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第四十九条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十四条

召集人将在年度股东会召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

前述

“20 日”、“15 日”的起始期限，不包括会议召开当日，但包括通知发出

当日。

第五十五条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、和会议日期期限、股权登记日；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

公告编号：2025-037

第五十六条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

说明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过国家有关部门的处罚。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十七条

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事会、连续

90 日以上单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的

股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任

职资格进行审查后，向股东会提出提案；每一单独或共同提名股东提名董事候选

人数不能超过拟选人数。

（二）监事会、连续

90 日以上单独或合并持有公司有表决权股份 3%以上的

股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并

对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案；每一单独或共同提名股东提名监

事候选人数不能超过拟选人数。

（三）职工代表监事候选人由公司职工通过职工代表大会或职工大会通过民

主选举产生。

第五十八条

股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，召集人应当在股东会原定召

开日前至少

2 个交易日公告，并详细说明原因。

第六节

股东会的召开

第五十九条

本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

公告编号：2025-037

第六十条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权：

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十三条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议时，董事、监事、高级管理

人员应当列席会议并接受股东的质询。

第六十四条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十五条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

公告编号：2025-037

数。在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

之前，会议登记应当终止。

第六十六条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反法律法规或者本章程规定使股东会无法继续

进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第六十七条

公司制定股东会议事规则，明确股东会的职责，以及召集、

通知、召开和表决等程序，规范股东会运作机制，并作为本章程附件。

第六十八条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第六十九条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第七十条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十一条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

公告编号：2025-037

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）

、计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十二条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、通讯及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限

不少于

10 年。

第七十三条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

第七节

股东会的表决和决议

第七十四条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十五条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（二）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法：

（四）公司年度预算方案、决算方案；

公告编号：2025-037

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十六条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十七条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以依据相关规定征集股东投票权。

第七十八条

董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。

公告编号：2025-037

第七十九条

股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规

章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

第八十条

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

包括提供通讯平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十二条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

董事、监事候选人应当在股东会会议召开之前作出承诺，同意接受提名，承

诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

职责。

股东会审议选举董事、监事的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进

行表决。董事会应当向股东通报候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条

股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十五条

同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并

公告编号：2025-037

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过通讯或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结果。

第八十八条

股东会主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络、通讯及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对

会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持

人应当立即组织点票。

第九十一条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议中作特别提示。

第九十三条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为相关选举提案获得股东会通过之时。

第九十四条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

公告编号：2025-037

第五章

董事会

第一节

董事

第九十五条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十六条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股

东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

公告编号：2025-037

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，股行董

事职务。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为白己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十八条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

公告编号：2025-037

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（五）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书

面辞任报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发生

前述情形的，公司应当在

2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇一条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

情况和条件下结束而定。

公告编号：2025-037

第一百〇二条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当出先声明其立场和

身份。

第一百〇三条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条

董事会由 5 名董事组成。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券、申请在全国

中小企业股份转让系统挂牌及在证券交易所上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）审议公司发生的涉及资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%的交易，或

者公司发生的涉及资产净额或成交金额不超过公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的

50%的交易，或者涉及资产净额或成交金额不超过 1500 万的交易

公告编号：2025-037

事项；

（九）审议公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易，

以及与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上，且超

过

300 万元的关联交易；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书：根据总经理的提名，聘任

或者解聘财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）讨论和评估公司治理机制是否合理、有效，是否给所有股东提供合

适的保护和平等权利；

（十七）在股东会授权范围内发行股票；

（十八）法律法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

公司应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及董

事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并作为本

章程附件。

第一百〇九条

董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

公告编号：2025-037

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的

1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的

授权内容应该明确、具体。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百一十一条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事

共同推举一名董事履行职务。

第一百一十二条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当

至少在上下两个半年度各召开一次由全体董事出席的定期会议，由董事长召集，

于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十三条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主待

董事会会议。

第一百一十四条

董事会召开临时董事会会议的通知时限为

3 天。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百一十五条

董事会会议通知包括以下内容：

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

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（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（六）发出通知的日期；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽

快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十六条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十七条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百一十八条

董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十九条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责

任不因委托其他董事出席而免责。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

公告编号：2025-037

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董

事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董

事可以免除责任。

第一百二十一条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席

会议的董事、董事会秘书和会议记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录

真实、准确、完整。

出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于

10 年。

第一百二十二条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）

。

第一百二十三条

经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事

因违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第六章

经理及其他高级管理人员

第一百二十四条

公司设总经理

1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任或

解聘。

公司财务负责人

1 名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。

公告编号：2025-037

第一百二十五条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用

于商级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

高级管理人员在任职期间出现本条第一款规定的情形的，应当及时向公司主

动报告并自事实发生之日起

1 个月内离职。高级管理人员未履行前述报告义务或

未在规定期限内离职的，公司应当解除其职务。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和第九十五条（四）～（五）关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以

外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度：

（五）制定公司的具体规章：

（六）提请董事会聘任或者解聘、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的高级管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

公告编号：2025-037

第一百二十九条

总经理在适当时候可以拟订总经理工作规则，报董事会

批准后实施。

第一百三十条

总经理工作规则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应当

承担的职责。

董事会秘书的辞任报告在其完成工作移交且相关公告披露后才能生效。在辞

任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职责。

除董事会秘书外，其他高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会或者监事

会时生效。

第一百三十二条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应

当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章

公告编号：2025-037

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十四条

本章程第九十二条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

监事在任职期间出现本条情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之

日起

1 个月内离职。监事未履行前述报告义务或未在规定期限内离职的，公司应

当解除其职务。

第一百三十五条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十六条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十七条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致

监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规

和本章程的规定，履行监事职务。发生前述情形的，公司应当在

2 个月内完成监

事补选。

第一百三十八条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确

认意见。

监事有权了解公司经营情况。挂牌公司应当采取措施保障监事的知情权，为

监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

公告编号：2025-037

第一百三十九条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条

监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十一条

公司设监事会。监事会由

3 名监事组成，监事会设主席

1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会

议：监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表担任的

监事人数不少于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工大会选举产

生，股东代表由公司股东会选举产生。

第一百四十二条

监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务：

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（二）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

公告编号：2025-037

（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

第一百四十三条

监事会每

6 个月至少召开一次会议，会议通知应当提前

10 日以书面方式送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议

通知应当提前

3 日以书面、邮件或传真方式送达全体监事。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等

方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十四条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）监事应当亲自出席或者委托其他监事代为出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）

、

（三）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百四十五条

监事会会议应当由全体监事出席方可举行。每一监事享

有一票表决权，表决以记名方式进行表决。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百四十六条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的职责，以及

监事会召集、召开、表决等程序，规范监事会运行机制，报股东会审批，并作为

本章程附件。

第一百四十七条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

公告编号：2025-037

的监事、会议记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存

10 年。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十八条

公司依照法律法规和国家有关部门的规定，制定公司的

财务会计制度。

第一百四十九条

公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述

财务会计报告按照有关法律法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报

告。上述财务会计报告按照有关法律法规的规定进行编制。

第一百五十条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十一条

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

公告编号：2025-037

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。

第一百五十二条

公司制定《利润分配管理制度》

，并可以明确现金分红的

具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体规定。《利润分配管理制度》由

董事会拟定，报股东会审议批准。

第一百五十三条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的

25%。

第一百五十四条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十五条

公司当年盈利，且累计可分配利润为正值时，可以进行

利润分配。公司当年利润分配不得超过累计可分配利润的百分之五十。

公司可以采取现金或股票方式分配股利。

如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，应当先从该股东

应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十六条

公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以

续聘。

公告编号：2025-037

第一百五十七条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十八条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十九条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通

知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章

通知

第一百六十一条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以传真、信函送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十二条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函方式送出的，自交

付邮局之日起第

5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发

出之当日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，该电子邮件成功发送至

收件人指定的邮件地址之当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百六十三条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百六十四条

公司根据需要在全国统一发行的报纸或者非上市公众公

公告编号：2025-037

司信息披露网站公告需要披露的信息。

公司依照法律法规规定披露定期报告和临时报告。

第十章

信息披露和投资者关系管理

第一节

信息披露

第一百六十五条

公司应严格按照法律法规、规章和公司章程的规定，真

实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百六十六条

公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包

括年度报告和中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、监事

会决议公告以及其他重大事项。

第一百六十七条

公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百六十八条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为

公司信息披露的负责人，负责信息披露义务。董事会秘书不能履行职责时，由公

司董事长或董事长指定的董事代行信息披露职责。

董事会及其他高级管理人员对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百六十九条

公司制定《信息披露管理制度》

，由董事会拟定，报股东

会审议批准。

第二节

投资者关系管理

第一百七十条

公司制定《投资者关系管理制度》，详细规定投资者关系管

理工作的目的、原则、职责等内容。

《投资者关系管理制度》由董事会拟定，报

股东会审议批准。

第一百七十一条

公司董事长是投资者关系管理事务的第一负责人，公司

董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责检查投资者关系管理事务的落实、

运行情况。

公告编号：2025-037

第一百七十二条

公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，按照《投

资者关系管理制度》的要求，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展

战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

第一百七十三条

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东，实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实

际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方

式对投资者损失进行赔偿。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司消偿债务或者提

供相应的担保。

第一百七十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公告编号：2025-037

公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地市场监督管理机关认可的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司消偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当

按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另有

规定的除外。

第一百八十条

公司依照本章程一百五十一条、一百五十三条的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸名称上公告或者国家

企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新

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公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的解散事由出现：

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散：

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百八十四条

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十五条

公司因本章程第一百三十九条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第

(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

公告编号：2025-037

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日

起

30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例配分

配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不能分配给股东。

第一百八十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百九十一条

清算组成员应当忠于职守，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产消算。

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第十二章

修改章程

第一百九十三条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十四条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十五条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

公告编号：2025-037

第十三章

附则

第一百九十六条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额

50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十七条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十八条

本章程以中文书写，其他任何话种或不问版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十九条

本章程所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“超过”

、

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第二百条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百〇一条

本章程经公司股东会审议通过后生效。

江西成才教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日