公告编号：2025-001

证券代码：831449 证券简称：赛格立诺 主办券商：开源证券

北京赛格立诺科技股份有限公司

回购股份方案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。一、 审议及表决情况

*开通会员可解锁*，公司召开第四届董事会第十次会议审议通过了《关于公司回购股份的议案》，该议案尚需经公司2025年第一次临时股东大会审议。

二、 回购用途及目的

本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划√注销并减少注册资本。

基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，在综合考虑公司经营情况、财务状况及未来盈利能力等因素的基础上，公司拟以自有资金回购公司股份，用于减少公司注册资本，以实现维护公司市场形象，维护投资者利益的目标。

三、 回购方式

本次回购方式为要约方式回购。

如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。

四、 回购价格、定价原则及合理性

为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格为0.88元/股。

公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。

本次价格确认主要参考以下要素：

公告编号：2025-001

（1）股票交易情况

公司股票的转让方式为集合竞价转让，自挂牌以来，在二级市场交易不活跃。除大宗交易外，公司董事会审议通过回购股份方案前6个月，共6笔交易。公司最近一次股票交易日期为*开通会员可解锁*，目前公司股票前收盘价为0.75元/股。

公司二级市场盘内交易不活跃，未形成盘内连续交易，因此公司股票二级市场盘内交易价格参考意义较小。

（2）公司每股净资产价格

根据公司2024年半年度报告、2023年年度报告、2022年年度报告，截至*开通会员可解锁*、023年12月31日、022年12月31日，归属于挂牌公司股东的每股净资产分别为0.54元、0.52元、0.64元，本次回购股份的价格高于公司最近一期末的每股净资产。

（3）挂牌以来股票发行情况

公司自挂牌至今共进行了五次定向增发，历次的发行价格分别为：.00元/股、.88元/股、5.00元/股、5.80元/股和3.80元/股，新增股份分别于*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*、*开通会员可解锁*在全国股转系统挂牌并公开转让。

鉴于本次回购与前次发行股票时间间隔较长，公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生了较大变化，因此公司前期股票发行价格参考意义较小。

（4）对标同行业公司分析

公司主营业务为智能产品及电商销售，文印外包服务，数字化应用产品及定制化开发、运维服务，主要业务属于其他机械设备及电子产品批发和零售业，根据新三板挂牌公司同行业情况，按照Choice数据整理，其他机械设备及电子产品批发和零售业挂牌公司共计17家，除本公司及3家无交易的挂牌公司外，共计13家，数据如下：

公告编号：2025-001注：数据来源于Choice。

公告编号：2025-001

按照2023年基本每股收益、2023年末每股净资产、截至*开通会员可解锁*股票收盘价计算，上述公司计算市盈率最高为13.28倍，最低为-102.00倍，平均-10.23倍；计算市净率最高为9.27倍，最低为-8.75倍，平均1.84倍。

公司2023年度基本每股收益-0.12元，每股净资产0.52元，按照0.88元/股计算，市盈率为-7.33倍，市净率为1.69倍，处于同行业公司市盈率、市净率水平范围内，相关指标与同行业可比公司平均水平不存在较大的差异。

综上所述，本次回购股份价格综合考虑了公司股票交易情况、每股净资产、公司历次定向增发价格、同行业情况等因素，经董事会审议决定。本次股份回购价格的确定符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的规定，本次回购股份价格合理，不存在损害挂牌公司及股东利益的情况；公司股东是否参与本次回购股份由公司股东自行决定，不存在低价回购排除相关股东参与回购机会的情形，亦不存在高价回购股份损害挂牌公司利益的情形。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。

调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）

其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。

五、 拟回购数量、资金总额及资金来源

本次拟回购股份数量不超过3,000,000股，占公司目前总股本的比例不高于6.90%。本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预计拟回购资金总额不超过2,640,000元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金为准，资金来源为公司自有资金。

要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。

公告编号：2025-001

具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。

六、 回购实施期限

（一）本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超

过12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；2、如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大会决议生效之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报披露前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票转让价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）全国股转公司规定的其他情形。

七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况

根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：

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注：上述回购实施前所持股份情况以2024/12/20在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响

的分析

最近一年一期，公司财务情况如下：

公司目前正在进行业务转型，在提供富士康、海康威视等品牌智能硬件、文印管理外包解决方案等优质服务的基础上，拓展数字化应用、集中采购、智慧党建、智慧校园、

公告编号：2025-001智慧园林、智慧体育等数字化解决方案，以实现业务多元化发展，2024年上半年，公司归属于挂牌公司股东的净利润102.37万元，经营活动产生的现金流量净额332.62万元，公司经营业绩向好，经营现金流良好。

本次回购资金总额不超过264.00万元，截至*开通会员可解锁*，公司货币资金1,685.22万元，回购资金最高额占比为15.67%；截至*开通会员可解锁*，公司货币资金余额为1137.39万元，回购资金最高额占比为23.21%。截至*开通会员可解锁*，公司资产总额为4,599.05万元，其中流动资产3,755.18万元，流动资产占总资产比例为81.65%；负债总额2,248.59万元，归属于挂牌公司股东的净资产为2,350.46万元；公司资产负债率为48.89%，处于较低水平，公司资产结构良好，具备债务履行能力。

截至*开通会员可解锁*，公司营运资金1,588.00万元，营运资金充足；最近一年一期，公司经营活动产生的现金流量净额均为正数；公司资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等，公司应收账款一年以内占比95%左右，023年度应收账款周转率达7.84，周转较快，2023年度公司营运资金周转率2.64，周转率合理；公司负债主要为短期借款、应付账款等，无异常大额债务。

本次回购资金最高额264.00万元，占公司*开通会员可解锁*的总资产、归属于挂牌公司股东的净资产、流动资产的比例分别为5.74%、11.23%、7.03%，占比较小。按照*开通会员可解锁*资产负债情况为基础，如果回购资金最高额使用完毕，公司资产负债率将为51.87%，货币资金将为1,421.22万元，营运资金将为1,324.00万元，公司流动资产可以覆盖短期借款、应付账款等资金需求，对公司营运能力无重大影响，预计回购以后仍具备债务履行能力。

公司资产结构合理，不存在营运资金短缺的情况，无重大到期债务急需履行，不存在无法偿还债务的情形。公司经营管理层、人员队伍稳定，业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，有良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制不存在重大缺陷；公司业务模式成熟，未来业务能够持续，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。

根据公司经营、财务及业务发展情况，公司认为264.00万元的股份回购金额若全部使用完毕，不会对公司的生产经营、财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。

公告编号：2025-001九、 回购股份的后续处理

回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转系统提交回购股份注销申请，以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经全国股转系统审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定办理工商变更登记手续。

十、 防范侵害债权人利益的相关安排

根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。

十一、公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚

情形的说明

公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十二、公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到全国股转

公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中

国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明

公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。

十三、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

为了顺利完成公司本次回购股份事宜，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，在本次回购公司股份过程中全权办理回购相关事项，包括但不限于以下事宜：

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1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，具体实施本次回购股份方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

4、授权公司董事会及其转授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；

5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

6、公司董事会及董事会授权人士在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况注销股份；

7、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。十四、预受要约的申报和撤回

同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”）应当在要约回购期限内每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:00通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。

预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）。

在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。

十五、回购方案的不确定性风险

1、本方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，如果股东大会未能审议通过本方案，将导致本方案无法实施。

2、本次回购经过股东大会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导致回购股份方案无法实施等不确定风险。

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3、本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生而无法实施的风险。

4、公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应担保，导致回购方案无法实施的风险。

十六、其他事项

若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程序和信息披露义务。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要约期限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。

十七、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的《北京赛格立诺科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》。

北京赛格立诺科技股份有限公司

董事会

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