安徽张恒春药业股份有限公司

章

程

二〇二五年十二月

目 录

目 录 ....................................................................... 2

第一章 总则 .................................................................. 4

第二章 经营宗旨和范围 ........................................................ 5

第三章 股份 .................................................................. 6

第一节 股份发行 .......................................................... 6

第二节 股份增减和回购 .................................................... 7

第三节 股份转让 .......................................................... 8

第四章 股东和股东会 .......................................................... 9

第一节 股东的一般规定 .................................................... 9

第二节 控股股东和实际控制人 ............................................. 12

第三节 股东会的一般规定 ................................................. 14

第四节 股东会的召集 ..................................................... 16

第五节 股东会的提案与通知 ............................................... 17

第六节 股东会的召开 ..................................................... 18

第七节 股东会的表决和决议 ............................................... 20

第五章 董事和董事会 ......................................................... 23

第一节 董事的一般规定 ................................................... 24

第二节 董事会 ........................................................... 26

第三节 独立董事 ........................................................ 33

第四节 董事会专门委员会 ................................................ 35

第六章 高级管理人员 ........................................................ 38

第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................................... 39

第一节 财务会计制度 ..................................................... 39

第二节 会计师事务所的聘任 ............................................... 41

第八章 通知和公告 ........................................................... 41

第一节

通 知 ......................................................... 41

第二节 公 告 .......................................................... 42

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................... 42

第一节 合并、分立、增资和减资 ........................................... 42

第二节 解散和清算 ....................................................... 44

第十章 投资者关系管理 ....................................................... 46

第十一章 修改章程 ........................................................... 46

第十二章 附则 ............................................................... 47

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监管指引第

3 号--章

程必备条款》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》的有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下

简称

“公司”）。

公司由芜湖张恒春药业有限公司以整体变更的方式发起设立，在芜湖市市场

监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 领 取 了 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*63211N。

第三条 公司于

2024 年 11 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：安徽张恒春药业股份有限公司

第五条 公司住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区凤鸣湖南路

10

号

邮政编码：

241000

第六条 公司注册资本为人民币

3,750.00 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，担任公司的法定代表人，

由董事会决定聘任。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条

股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，公司设立中国共产党的组织，

开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。

第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会

秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展生产经营，不

断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，实现股东权益和公司价值的最大化，

创造良好的经济和社会效益。

第十五条 公司的经营范围：丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸、糊丸），

片剂，硬胶囊剂，颗粒剂，糖浆剂，露剂，合剂生产、销售；预包装食品、医疗

器械研发、生产及销售；药品研发、技术咨询、培训、服务；植物提取物、保健

品、化妆品、畜禽饲料添加剂的研发、技术咨询、培训、服务；农副产品收购（不

含国家专控的），经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务

（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和企业成员企业生产、

科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国

家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业的进料加工和“三来一补”

业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存

管。

序号

发起人

认购股份数

（万股）

持股比例

（

%）

出资方式

出资时间

1

王伟杰

2,556.8275

85.2276

净资产

2021.12.12

2

安徽恒昌富享企业管理中心

（有限合伙）

142.0460

4.7349

净资产

2021.12.12

3

安徽恒昌共创企业管理中心

（有限合伙）

142.0460

4.7349

净资产

2021.12.12

4

安徽省创业投资有限公司

90.8984

3.0299

净资产

2021.12.12

5

安徽安华创新风险投资基金

有限公司

68.1821

2.2727

净资产

2021.12.12

合计

3,000

100

-

-

第二十条 公司发起人、认购的股份数、出资方式和出资时间为：

公司设立时发行的股份总数为

3,000.00 万股、面额股的每股金额为 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份总数为

3,750.00 万股，公司的股本结构为：

普通股

3,750.00 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公

司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

在公司发行新股时，批准发行新股之股东会股权登记日登记在册的公司股东

并不享有优先购买权，除非该次股东会明确作出优先认购的安排。

第二十四条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十六条

公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条

公司因公司章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项的

原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照公司章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条

公司的股份应当依法转让。

第二十九条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，

解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数

的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者

在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等

权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时

,由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十六条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的

要求根据本章程的规定予以提供。

连续

180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查阅公司的

会计账簿、会计凭证的，除向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量

的书面文件外，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提

供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构

进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律法规的

规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十七条

公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公

司连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委

员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员有前款规定情形的，前述股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会或董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将

会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二款、第三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条

董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东

利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会是由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股

票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国

股转公司的规定。

第四十八条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

董事会、股东会应当按照公司章程等规定的审议批准权限和程序审批对外担

保事项，违反审批权限、审议程序的，公司有权对相关责任人视损失、风险、情

节轻重进行追责；对相关责任人的追责，包括批评教育、降低薪酬标准、扣发应

得奖金、解聘职务等。公司董事会或股东会不按照本条规定执行的，负有责任的

董事或股东依法承担连带责任。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十九条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司与关联方发生的没有金额限制，或暂时无法确定金额的关联交易；

（三）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1,000 万的。

公司股东会及董事会对交易事项的具体决策权限按照本章程第一百〇五条

的规定执行。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五十二条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起

2 个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足

5 人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十三条

本公司召开股东会的地点为

:公司住所地或者股东会通知确定

的地点。股东会将设置会场

,以现场会议形式召开，也可以同时采用电子通讯或

网络方式召开。以电子通讯方式召开的，出席股东须在会议召开时以视频或语音

等方式明示出席股东身份并经主持人验证，会议应尽量以录音或录像方式留存，

未能留存的，会议召开后，出席股东仍应当补充签署会议文件。

第四节 股东会的召集

第五十四条

董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十五条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会

不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有

表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条

单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起

10 日

内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在

作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十条

召集人将在年度股东会会议召开

20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会会议将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。

第六十一条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股（含表决权恢复的优先股股东）股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦

确认，不得变更。

第六十二条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料。

第六十三条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消， 股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条

公司股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十五条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。

第六十九条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件。

第七十一条

在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条

会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持

人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的

2/3 以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第七十八条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有

1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿

或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当自行回避；关联股东未自行

回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。如其

他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避

范围的，应向股东会说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的股东或股东

代理人的，由出席股东会的非争议股东进行表决，以决定该股东是否回避。

法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的，全体股

东均不回避。

第八十条

公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事进行表决时，根据股东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数

相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。

第一届董事候选人由发起人提名，换届选举时，上一届董事会提名下一届董

事会候选人（职工代表董事除外）。在需要补选或更换股东会选举的董事时，由

董事会提出人选。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以以临时提案的方式直

接向股东会提出董事候选人名单，但该等提案必须在股东会召开前至少十日送达

董事会，提案中董事候选人人数不得超过依据本章程规定需选举产生的董事人数，

并应当同时提供所提名候选人的简历和基本情况。

第八十二条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十三条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十四条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十五条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十六条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

2 名股东代表共同负责计票、监票，并当

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第八十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果计为

“弃权”。

第九十条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十二条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会

有关选举提案通过之时。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、监事、高级管理人

员的纪律处分，期限未满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其

职务。董事任期

1 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

第九十五条

公司董事会设职工代表董事

1 人，董事会中的职工代表由公司

职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会

审议。

第九十六条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会报告并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第九十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行

使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就

任 前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则和本章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百〇一条

公司设董事会，董事会由

7 名董事组成，其中职工董事 1

名，独立董事

3 名，公司设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；并根据经理的提名决定聘

任或者解聘公司副经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章

程或股东会授予的其他职权。

第一百〇三条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇四条

公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。

第一百〇五条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会相关决策的权限如下：

（一）对外股权投资

1、金额在 1,000 万元以下的对外股权投资（指公司投资设立或增资一级子

公司的对外股权投资行为）。且此项权力不得授权总经理行使。

公司对外投资时应当由经理办公会审议签署意见后报董事会。董事会依职

权决策，需报股东会决策的应及时召开股东会。

2、公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权

所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条第二款第（二）项的规定；

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标，适用本条第二款第（二）项的规定。

3、公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子

公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财

务指标作为计算基础，适用本条第二款第（二）项的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未

导致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变

动比例计算相关财务指标，适用本条第二款第（二）项的规定。

（二）收购、兼并、出售资产

公司拟收购、兼并、出售资产的项目（公司提供担保及单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等情形除外）符合以下

任一情况的：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一期经审计总资产的

20%以上、50%以下；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

20%以上、50%以下，且绝对金额超过 300 万的；但相关指标在 50%以

上且绝对金额超过

1,000 万元的须报股东会批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

第八十一条定义的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额适用本

条；发生同一类别且与标的相 关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的

原则，适用第本条，已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

（三）对外提供担保

除本章程第四十八条规定应提交股东会审议外的其他对外担保事项。

董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事

同意。

（四）对外提供财务资助

公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，并按照连续十二个月内累

计计算的原则，适用本条第二款第（二）项的规定；已经按照本章程规定履行相

关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当

提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过超过 70%。

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一

对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

上述所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。但公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本

条的规定。

（五）资产抵押

1、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押

的资产、权益的价值在公司最近一期经审计总资产的

50%（含）以下的；

2、以公司资产、权益为公司自身债务设定抵押、质押的，用于抵押、质押

的资产、权益的价值若在公司最近一期经审计净资产的

70%（含）以下的；

3、以公司资产、权益为他人（不包括本公司的全资子公司）的债务设定抵

押、质押的，适用对外担保的规定。

（六）委托理财

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本条第二款第（二）项的规定。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）关联交易（除公司提供担保外）

1、公司发生符合以下标准的关联交易，应当经董事会审议：

（

1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（

2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过

300 万元。

2、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超

过

3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，或者

没有金额限制、暂时无法确定金额的关联交易，经董事会审议后，应当提交股东

会审议。

3、对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日

常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用前款规定提交董事会或者股东会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

4、公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用

前款规定提交董事会或者股东会审议：

（

1）与同一关联方进行的交易；

（

2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

5、公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议：

（

1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可

转换公司债券或者其他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（

3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定的；

（

7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和

服务的；

（

9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

（

八）贷款

1、公司贷款余额不超过公司最近一期经审计净资产价值 2 倍以内的贷款；

2、公司控股子公司贷款余额超过其最近一期经审计净资产价值 2 倍的贷款。

除对外股权投资外，上述各项限额以下的事项，由经理依公司规章制度规

定 的程序决定，但必要时董事会也可以决定；限额以上的事项由股东会决定。

第一百〇六条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇七条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百〇八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百〇九条

代表

1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持

董事会会议。

第一百一十条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：信函、传真、电

子邮件、通讯等书面通知；通知时限为：会议召开一日以前。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十一条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十二条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十三条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的

,

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百一十四条

董事会决议表决方式为记名投票表决，并由出席会议的董

事在书面决议上签字确认。

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（传真、电

子邮件或专人送递）或者现场会议附加通讯方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。采用通讯方式参加会议的董事应当在表决票及决议文本上签字，并及时将

其邮寄、传真、电子邮件或专人送递至公司。

第一百一十五条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第一百一十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十七条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第三节

独立董事

第一百一十八条

独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百一十九条

独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控

制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百二十条

担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范

性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十一条

独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节

董事会专门委员会

第一百二十二条

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十三条

审计委员会成员为

3 名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十四条

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，

提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章

程规定的其他事项。

第一百二十五条

审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员

提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分

之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当

在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十六条

公司董事会另设置提名、薪酬与考核、战略与发展等其他

专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交

董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

董事会制定《董事会审计委员会工作制度》《董事会提名委员会工作制度》

《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《董事会战略与发展委员会工作制度》，

明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第一百二十七条

公司董事会提名委员会由

3 名董事组成，其中独立董事占

多数。董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提

出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十八条

公司董事会薪酬与考核委员会由

3 名董事组成，其中独立

董事占多数。董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付

与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条

公司董事会战略与发展委员会由

3 名董事组成，其中独立

董事

1 名。董事会战略与发展委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建

议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章 高级管理人员

第一百三十条

公司设总经理

1 名，由董事会决定聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。

第一百三十一条

本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

第一百三十二条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十三条

经理每届任期

1 年，总经理连聘可以连任。

第一百三十四条

经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十七条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百三十八条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百三十九条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百四十条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的

10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东将违反规定分配的利润

退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十二条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在

2 个月内完

成股利（或股份）的派发事项。

第一百四十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十四条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十五条

公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百四十六条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章 通知和公告

第一节

通

知

第一百四十七条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；

（五）以电子邮件方式送出；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百四十八条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十九条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百五十条

公司召开董事会的会议通知以传真、电子邮件、专人送出、

邮件方式进行。

第一百五十一条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件方式送出的，自交付

邮局之日起第

3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告

刊登日为送达日期。

第一百五十二条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节

公

告

第一百五十三条

公司指定全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平

台为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十四条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内

在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未接到

通知的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百五十六条

公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百五十七条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信息公示系统公告。

第一百五十八条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百五十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起

30 日内，未

接到通知的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十条

公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信息公

示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十一条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百六十三条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司

10%以上表决权的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百六十四条

公司有本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百六十五条

公司因本章程第一百六十三条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百六十六条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百六十七条

清算组应当自成立之日起

10 日内通知债权人，并于 60

日内在国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百六十八条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百六十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百七十条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十一条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十章 投资者关系管理

第一百七十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

第一百七十三条 公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，

通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他

股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商

解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十四条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过向芜湖仲裁委员会提起仲裁的方

式解决。

第十一章 修改章程

第一百七十五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百七十六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百七十七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百七十八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以披露。

第十二章 附则

第一百七十九条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%以上的股东；

持有股份的比例虽然未超过

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实

际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百八十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第一百八十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在芜湖市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

第一百八十二条

本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 、“达到”，

都含本数；“超过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第一百八十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第一百八十四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第一百八十五条

本章程经股东会审议通过后生效实施。

（以下无正文）

安徽张恒春药业股份有限公司

二〇二五年十二月