公告编号：2025-057

证券代码：

874683 证券简称：澳普林特 主办券商：浙商证券

天津澳普林特科技股份有限公司公司章程

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 12 月 5 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过《关于拟修改公司章程公

告》

，并于

2025 年 12 月 22 日召开 2025 年第三次临时股东大会审议通过上述议案。

二、

分章节列示制度的主要内容

天津澳普林特股份科技股份有限公司

章程

第一章

总 则

第一条

为维护天津澳普林特科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（以下简称《公司法》

）、《中华人民共和国证券法》

《非上市公众公司监

管指引第 3 号——章程必备条款》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小

企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

公司是以发起设立的方式，由天津澳普林特通讯器材组件有限公司整体变更设

立的股份有限公司，在天津市市场监督管理委员会注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码为

9112*开通会员可解锁*43。

第三条

公司注册名称：

公告编号：2025-057

中文名称：天津澳普林特科技股份有限公司

英文名称：

Tianjin AUSP Technology Co., Ltd.

第四条

公司住所：天津市武清区新技术产业园区武清开发区高新路

7

号；邮政编码：

301700。

第五条

公司注册资本为人民币

7,837.3740 万元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长是代表公司执行公司事务的董事，并担任公司法定代表

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起

30 日内确定新的法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第九条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书及财务负责人。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：遵守国家法律、法规，采用规范化的股份公

司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的

经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东

的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。

第十二条

公司的经营范围：生产、销售通讯器材精密组件、电磁屏蔽设

备、辐射防护材料及其器件、导热材料及其器件、导电材料及其器材、绝缘材

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料及其器件以及上述产品的电子辅料；并提供技术咨询服务；自有房屋和机械

设备租赁（融资租赁除外）

；电子元件及组件的批发、零售、进出口、佣金代理

（拍卖除外）

；电子材料技术的开发、转让，化工产品（危险化学品、易制毒化

学品除外）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动）

。

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取股票的形式。

第十四条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十五条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十六条

公司系由原天津澳普林特通讯器材组件有限公司以截至 2020

年

5 月 31 日经审计的净资产按一定比例折股整体变更设立。公司在发起设立

时的发起人、认购的股份数额、持股比例及出资方式如下：

序号

发起人姓名

/名称

持股数量（万股）

持股比例

出资方式

1

澳普林特（天津）电子科技

有限公司

3,912.0000

49.9147% 净资产折股

2

天津创梦企业管理咨询合伙

企业（有限合伙）

2,500.0000

31.8984% 净资产折股

3

曹桂萌

783.7374

10.0000% 净资产折股

4

曹晓明

453.6366

5.7881% 净资产折股

5

朱嘉

78.0000

0.9952% 净资产折股

6

天津博爱恒基企业管理咨询

合伙企业（有限合伙）

50.0000

0.6380% 净资产折股

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7

陆斐岚

50.0000

0.6380% 净资产折股

8

景秀兰

10.0000

0.1276% 净资产折股

合计

7,837.3740 100.0000%

/

第十七条

公司股份总数为 7,837.3740 万股，均为人民币普通股。

第十八条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者本公司母公司（如有）的股

份提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决

议，公司可以为他人取得本公司或者本公司母公司（如有）的股份提供财务资

助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的

10%。董事会作出决议

应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承

担赔偿责任。

第二节

股份增减和回购

第十九条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经

股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

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（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十二条

公司收购本公司股份，可以通过公开交易方式，或者法律、

行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十三条

公司因本章程第二十一条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司

章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起

10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

10%，并应当在三年内转让

或者注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份应当依法转让。

第二十五条

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

日起

1 年内不得转让。

第二十七条

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股

份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司同一种类股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之

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日起

1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第四章

股东和股东会

第一节

股 东

第二十八条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十一条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

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身份后按照股东的要求予以提供。

第三十二条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起

60 日内，请求人民

法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起

60 日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 1 年内没有行使撤销权

的，撤销权消灭。

第三十三条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上

单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起

30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；

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（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责

任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债

权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投

资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和其他股股东的利益。

第二节

股东会的一般规定

第三十八条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

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（九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；

（十）审议批准本章程第四十一条规定的交易事项；

（十一）审议批准本章程第四十二条规定的财务资助事项；

（十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产

30%的事项；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第三十九条

公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

资产的

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的

30%；

（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）或者本章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第四项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的

三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

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第一款第一至三项的规定。

第四十条

公司股东会、董事会违反担保事项审批权限和审议程序的，

由违反审批权限和审议程序的相关股东、董事承担连带责任。违反审批权限和

审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当

事人责任。

第四十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当经董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的；

（三）公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

5%以上且

超过

3000 万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的关

联交易。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照本

条第一款的规定履行股东会审议程序。

第四十二条

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司

最近一期经审计净资产的

10%；

（三）法律法规或者本章程规定的其他情形。

前款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用前款规定。

公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关

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联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的

除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者

追加财务资助。

第四十三条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十五条

公司召开股东会的地点一般为公司住所地或者股东会通知确

定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供视频、电

话、网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席会议。

第四十六条

公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第四十七条

股东会由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东

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会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，

连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主

持。

独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会

的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十八条

审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会议职责，审计委员会可以自行召集和

主持。

第四十九条

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求

5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持

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股东会，连续

90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十条

审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当在发出股东

会通知前，书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于

10%。

第五十一条

对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十二条

审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由

公司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十三条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持

有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后

2 日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，

或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第五十五条

召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期

限时，不应当包括会议召开当日。

第五十六条

股东会的通知包括以下内容：

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（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第五十七条

股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董

事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少

2个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第五十九条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出

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示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十四条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东会。

第六十五条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十六条

召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记结算机构

提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

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第六十七条

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管

理人员应当列席并接受股东的问询。

第六十八条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审

计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十九条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十条

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会

作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十一条

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十二条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十三条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓

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名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十五条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十六条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的

2/3 以上通过。

第七十七条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

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（五）除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

第八十条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充

分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时事先通知该关

联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人。

（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召

集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东

及该股东是否应当回避。

（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有

表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投

票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数。

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（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联

交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。

（五）关联事项形成普通决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的

1/2 以上通过；形成特别决议，必须由出席股东会的非关联股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第八十一条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十二条

董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。由职工代表

出任的董事直接由公司职工民主选举产生，无需通过董事会以及股东会的审

议。董事会应当事先分别向股东提供候选董事的简历和基本情况。

董事的提名方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提出下任董

事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东会提出董事候选人提交

股东会选举。

（二）公司董事会换届选举、补选董事时，持有公司股份

3%以上的股东可以

向公司董事会提出董事（不含独立董事）候选人，但提名的人数必须符合本章

程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况，并以提案方式提请

股东会决议。董事候选人应当在股东会召开前作出书面承诺，同意接受提名，

承诺公开披露的其本人的相关资料的真实、完整，保证当选后切实履行董事职

责。

（四）公司董事会、审计委员会、持有公司股份

1%以上的股东可以提名独立

董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被

提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独

立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任

何影响其独立客观判断的关系发表声明。董事会在股东会上必须将股东提名的

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董事候选人以单独的提案提请股东会审议。

（五）董事会中的职工代表由职工大会、职工代表大会或其他民主方式选举产

生。

第八十三条

股东会在选举或者更换两名及以上非职工代表董事时，可以

实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相

同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董

事的简历和基本情况。

具体按如下规定实施：

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票

权，即股东在选举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持有的股份乘以应选

董事数之积；

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可以分散

投给数位候选董事，但股东累计投出的票数不得超过其所享有的有效投票权总

数；

（三）投票结束后，根据全部候选董事各自得票的数量并以拟选举的董事人数

为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生

当选的董事；

（四）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且出现按票数多少排序可能造

成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：

1、上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；

2、排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他

候选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举。

上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选举

仍无法达到拟选董事人数，则按下述第（五）项执行；

（五）当选董事的人数不足应选董事人数，则得票数为到会有表决权股份数半

数以上的董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东会重新进行选举表决，并

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按上述操作规程决定当选的董事。如经股东会三轮选举仍然不能达到法定或公

司章程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且董事会应在五天内开

会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事候选人；前次股东会选举产生的

新当选董事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或章程规

定的最低人数时方开始就任。

在累积投票制下，独立董事应当与非独立董事分别选举。国家法律、法规以及

有关规范性文件和本章程对于独立董事的提名和选举另有规定的，依照有关规

定执行。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

第八十五条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）、股东代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查

验自己的投票结果。

第八十九条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义

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务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十四条

股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东

会通过之日起计算或者根据股东会决议中注明的时间就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董 事

第九十六条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，或者因犯罪被

剥夺政治权利被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业

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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高级

管理人员的纪律处分，期限未届满的；

（八）法律、法规、规章和规范性文件以及中国证监会、证券交易所和全国股

转公司规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由

股东会解除其职务。董事任期

3 年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管

理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的

1/2。

公司暂不设职工代表董事。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向

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董

事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会或董事会决议通过，

或根据法律、行政法规或者公司章程的规定公司不能利用该商业机会的除外。

（七）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（九）不得擅自披露公司秘密；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其

他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款第（五）项规

定。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列

勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数，或职工代表董事辞任导

致公司董事会成员中无职工代表，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

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法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于董事会组成人

员的

1/3 时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事产生后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条

董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后以及任期结

束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束

后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平原

则决定，如事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和

条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇六条

董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长，

其中

2 名为独立董事。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

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（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百〇八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百〇九条

董事会每年度须对公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨

论、评估，并根据评估结果决定具体的改进措施。

第一百一十条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事

会拟定，股东会批准。

董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

第一百一十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

股东会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，就

董事会批准的交易事项授权如下：

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会

审议通过：

1．交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

2．交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的

10%以上，且超过 300 万元。

公告编号：2025-057

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，可免于按照上述规定履行

董事会审议程序。

（二）公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）

，应当经董事会审

议：

1．公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2．与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过

300 万元。

（三）未达到本章程规定的股东会审议权限的对外担保由董事会审议批准。董

事会审议对外担保事项时必须经出席董事会会议的

2/3 以上董事通过。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

除另有规定，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按

照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再

纳入累计计算范围。

第一百一十二条

本章程所述“交易”系指下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研发与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他交易事项。

第一百一十三条

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条

董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十六条

董事会每年至少召开 2 次会议，由董事长召集，于会

议召开

10 日以前书面通知全体董事。

第一百一十七条

代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计

委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十八条

董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、

信函或者电子邮件的方式，通知时限为会议召开

3 日前通知全体董事。但是，

情况紧急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，且会议通知时间可不受前述

3 日前的限制，但召集人应在会议上作

出说明。

第一百一十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十一条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

第一百二十二条

董事会决议表决方式为：以记名方式投票表决。每名

董事有一票表决权。

董事会临时会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提

公告编号：2025-057

下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮

件等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。董事会非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事

事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。在通讯表决

时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以传真或者

电子邮件等方式交至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决

议。

第一百二十三条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授

权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视

为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十四条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为

10 年。

第一百二十五条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的

票数）。

第一百二十六条

董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律、法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受损失

的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载

于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节

独立董事

第一百二十七条

公司应当聘任适当的人员担任独立董事。公司独立董

事的人数不少于公司董事会人数的三分之一，且至少一名独立董事为会计专业

人士。

公告编号：2025-057

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识

和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师职业资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称或博

士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有五年以上全职工作经验。

第一百二十八条

独立董事不在公司担任除董事及董事会专门委员会委

员以外的其他职务，并与公司及公司主要股东之间不存在可能妨碍其进行独立

客观判断的情形。

第一百二十九条

公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具备独立性；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范性文件及

全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）全国股转公司确定的其他任职条件。

第一百三十条

独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不

得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系

(直系亲

属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等

)；

（二）直接或间接持有公司

1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司

5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股东

公告编号：2025-057

单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影

响其独立性情形的人员；

（九）中国证监会认定、全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制

的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第

六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十一条

公司董事会、审计委员会、单独或合计持有公司百分

之一以上股份的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

第一百三十二条

独立董事提名人应当就独立董事候选人任职资格及是

否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果做出声明。

第一百三十三条

被提名人应当就其应当就其是否符合相关法律、行政

法规、部门规章、规范性文件有关独立董事任职资格及独立性的要求作出声明。

第一百三十四条

股东会审议通过选举独立董事的提案后，公司应当在

2 个交易日内向全国股转公司报送《董事声明及承诺书》的电子文件。独立董

事任职需事前取得国家有关部门核准的，应当自取得核准之日起履行前款义

务。

第一百三十五条

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会

通知公告时，披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，并按照

公告编号：2025-057

全国股转公司的要求通过主办券商报送独立董事备案的有关材料，包括《独立

董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等文件。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是

连任时间不得超过六年。独立董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。

第一百三十六条

独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职

应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司

股东和债权人注意的情况进行说明。

独立董事在任职后出现不符合本章程独立董事任职资格情形的，应当自出现该

情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在一个

月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会股东会撤换该名独立董事事

项。

独立董事辞职或被撤换，导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程

规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政

法规及本章程的规定，履行职务。

第一百三十七条

董事会应当两个月内召开股东会改选独立董事，逾期

不召开股东会的，独立董事可以不再履行职务。除法律、行政法规及其他有关

规定中规定的董事权利、义务外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

公告编号：2025-057

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第一百三十八条

独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任、解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除

外）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组、股权激励；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交易

场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

规定的其他事项。

第一百三十九条

独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情

况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及

时通知公司，必要时应提出辞职。

第一百四十条

公司独立董事和审计委员会负责信息披露事务管理制度

执行情况的监督，对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查，发

现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司董事会不

予改正的，应当立即向全国股转公司报告。

第一百四十一条

独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、本章程及

公司独立董事工作制度的有关规定履行职务。

公告编号：2025-057

第四节

董事会专门委员会

第一百四十二条

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权

履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，

其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且审计委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委

员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专

门委员会的运作。

第一百四十三条

审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人

员的董事，其中独立董事

2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百四十四条

审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，

并负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）

披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

（如有）

；

（二）

聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）

聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）

因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正；

（五）

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他事项。

第一百四十五条

审计委员会每 6 个月至少召开一次会议。两名及以上

成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须

有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议

的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在

公告编号：2025-057

会议记录上签名。

第一百四十六条

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）

根据董事及高级管理人员所在岗位的工作内容、职责、重要性以及

同行业类似岗位的薪酬水平制定薪酬与考评方案，包括但不限于薪酬方案、绩

效评价标准、考评程序、考核方法、奖励和惩罚的主要标准及相关制度等；

（二）

审阅公司董事及高级管理人员提交的述职报告，对公司董事及高

级管理人员的职责履行情况进行绩效考评；

（三）

监督公司薪酬制度及决议的执行；

（四）

提出对董事、高级管理人员激励计划的建议及方案；

（五）

董事会授权的其他事宜。

第一百四十七条

提名委员会的主要职责权限：

（一）

研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董

事会提出建议；

（二）

广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（三）

对董事和高级管理人员的候选人进行资格审查并对候

选人名单提出建议；

（四）

董事会授权的其他事宜。

第一百四十八条

战略委员会的主要职责权限：

（一）

对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）

对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提

出建议；

（三）

对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进

行研究并提出建议；

（四）

对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）

董事会授权的其他事宜。

公告编号：2025-057

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百四十九条

公司设总经理 1 名，副总经理数名，副总经理的具体

人数由董事会讨论决定，财务负责人

1 名，董事会秘书 1 名。

第一百五十条

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员，前述高级管理人员均由董事会聘任或解聘。

第一百五十一条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）至（七）项关于

勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第一百五十二条

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，

不由控股股东代发薪水。

第一百五十三条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百五十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理的人

员；

（八）决定除本章程规定须经股东会、董事会审批以外的重大交易事项；

（九）决定公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币

50 万元的关联交易

及与关联法人发生的成交金额不超过人民币

300 万元，或者低于公司最近一期

公告编号：2025-057

经审计总资产

0.5%的关联交易；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当

按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不

再纳入累计计算范围。

总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。

第一百五十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务

/劳动合同规定。

第一百五十八条

副总经理由总经理提名，经董事会聘任或解聘。副总

经理协助总经理工作。

第一百五十九条

公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百六十条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，

给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

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第七章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十二条

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百六十三条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、全国股转公

司的规定进行编制。

第一百六十四条

公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十五条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的

50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润

的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十六条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注

册资本的

25%。

第一百六十七条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后

2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司应重视对投资者的合理投资回报，公司股利分配方

案应从公司盈利情况和战略发展的实际需要出发，兼顾股东的即期利益和长远

利益，应保持持续、稳定的利润分配制度，注重对投资者稳定、合理的回报，

但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能

力。

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股份或者现金与股份相结合的方式

分配利润。具备现金分红条件的，公司将优先采用现金分红的方式进行利润分

配；采用股份股利进行利润分配的，应当结合公司成长性、每股净资产的摊薄

等合理因素综合考虑。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状

况提议公司进行中期现金分配。

（三）现金分红比例：在满足公司正常经营的资金需求、审计机构对公司当年

度财务报告出具标准无保留意见的审计报告且可供分配利润为正值情况下，如

无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应采取现金方式分配利润，

以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的

10%。

重大投资计划或重大现金支出（募集资金投资项目除外）指以下情形之一：

1．公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

最近一期经审计净资产的

20%，且超过 5,000 万元；

2．公司未来 12 个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司

最近一期经审计总资产的

10%。

（四）公司董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除外）等因素，区分下列

情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

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分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；

2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

40%；

3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）股份股利分配：若公司快速增长，且董事会认为公司股份价格与公司股

本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配条件的同时，提出股份股利分

配预案。

（六）利润分配方案审议程序：利润分配预案由公司董事会提出，在考虑具体

经营情况和市场环境以及对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利

润分配预案；公司董事会通过利润分配预案，需经全体董事过半数表决通过；

公司审计委员会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上审计委员会

成员表决通过；董事会及审计委员会审议通过利润分配预案后应提交股东会审

议批准；股东会审议利润分配预案时，公司应当通过多种渠道主动与股东进行

沟通和交流，充分听取股东的意见和诉求，及时答复股东关心的问题，为股东

参与股东会表决提供便利。

公司年度盈利但未提出现金分红预案的，董事会应当根据相关法律法规规定对

未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途进行解释。

（七）利润分配政策调整：公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司

如遇战争、自然灾害等不可抗力并对公司生产经营造成重大影响；或有权部门

有利润分配相关新规定出台；或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展

的需要，需调整利润分配政策等情况下，确实需要对利润分配政策进行调整的，

调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定，有关

调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过后提交股东会特别决议通

过。利润分配政策调整应进行详细论证和说明原因，并充分听取股东、独立董

事和审计委员会的意见。

第一百六十九条

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所

公告编号：2025-057

分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第二节

内部审计

第一百七十条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十一条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十二条

公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1年，

可以续聘。

第一百七十三条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十五条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十六条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 信息披露及投资者关系管理

第一百七十七条

公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书

为信息披露的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公

司董事长或董事长指定的董事代行信息披露负责人职责，并在三个月内确定信

息披露事务负责人人选。

第一百七十八条

公司依法制定并执行信息披露制度，披露定期报告和

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临时报告，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益。

第一百七十九条

投资者关系管理工作是指公司通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提

升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工

作。

第一百八十条

公司投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露

原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，包括公司的发展战

略、法定披露信息、经营管理信息、重大事项、企业文化建设等。

第一百八十一条

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：公告、股东

会、公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观、路演等。

第一百八十二条

投资者与公司发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提

起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并对

异议股东作出合理安排。其中公司主动终止挂牌的，公司及其控股股东、实际

控制人应当制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司及其控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金

等方式对投资者损失进行合理的补偿。

第一百八十三条

公司建立投资者关系管理制度，切实保障投资者和公

司的合法权益。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百八十四条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

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（二）以邮件、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十五条

公司召开股东会、董事会的会议通知，以专人送出、邮

件、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，

本章程另有规定的除外。

第一百八十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第七个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件或传真方式进行

的，电子邮件或传真发出之日视为送达日期，但公司应当自电子邮件或传真发

出之日以电话方式告知收件人，并保留电子邮件发送记录及电子邮件回执至决

议签署。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节

公告

第一百八十八条

公司股票在全国股转系统挂牌期间，公司指定全国股

转系统信息披露平台(

www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息

的媒体。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百八十九条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设

立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

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债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或国家企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十一条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百九十二条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸或国家企业信息公示系统公告。

第一百九十三条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十四条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在

报纸或国家企业信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未

接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十五条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十六条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

公告编号：2025-057

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权

10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十七条

公司有本章程第一百九十六条第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而

存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会议的股东所持表

决权的

2/3 以上通过。

第一百九十八条

公司因本章程第一百九十六条第（一）、

（二）、

（四）、

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算

或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。

第一百九十九条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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第二百条

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前

款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇二条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇三条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇四条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇五条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章

修改章程

第二百〇六条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改本章程。

第二百〇七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第十二章

附 则

第二百〇九条

释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他

关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

（七）关联交易，指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联

人之间发生本章程第一百一十二条所述“交易”和日常经营范围内发生的可能

引致转移资源或义务的事项。

第二百一十条

董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

公告编号：2025-057

与章程的规定相抵触。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“以外”、

“低于”、“超过”、“过”不含本数。

第二百一十三条

本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章和规范

性文件的规定执行；本章程如与现在或日后颁布的法律、法规、规章和规范性

文件相抵触时，按有关法律、法规、规章和规范性文件的规定执行。

第二百一十四条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十五条

本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。

第二百一十六条

本章程经公司股东会审议通过之日起实施。

天津澳普林特科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 22 日