公告编号：2025-063

证券代码：

872632 证券简称：ST 钢劲 主办券商：东吴证券

常州钢劲型钢股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

根据《公司法》共性调整如下：

1、所有“股东大会”表述调整为“股东会”；

2、所有“股东（包括股东代理人）” 表述调整为“股东”

；

3、所有“辞职”表述调整为“辞任”

；

4、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据 《中华人民共和国公司法》

（以下简

称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国

证券法》

（以 下简称“《证券法》”）

、

第一条 为保护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法》”），制订

公告编号：2025-063

《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》

、

《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》和其他有关

规定，制订本章程。

本章程。

第二条 常州钢劲型钢股份有限公司

（以下简称“公司”）系依照《公司法》

和其他有关规定发起设立的股份有限

公司。公司由原常州钢劲型钢有限公司

依法整体变更设立。

第二条 常州钢劲型钢股份有限公司

（以下简称“公司”

）系依照《公司法》

和其他有关规定发起设立的股份有限

公司。公司由原常州钢劲型钢有限公司

依法整体变更设立。在常州市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一

社会信用代码 9*开通会员可解锁*911564。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董

事或总经理为公司的法定代表人。担任

法定代表人的董事或者总经理辞任的，

视为同时辞去法定代表人。法定代表人

辞任的，公司将在法定代表人辞任之日

起 30 日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责 任，公司以其全部资产对公司的债

第八条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对

公司的债务承担责任。

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务承担责任。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得公司或

母公司股份提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

公司公开或非公开发行股份的，公

司股东不享有优先认购权。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会规定的其他方式。

公 司 为 增 加 注 册 资 本 发 行 新 股

时，股东不享有优先认购权，本章程另

有规定或者股东会决议决定股东享有

优先认购权的除外。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

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（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行

的可转换为股票的公司债券。

第二十二条 公司因本章程第二十一条

第（一）项至第（二）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。公

司因本条第（三）项的原因收购本公司

股份的，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于 第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）情形的，应当在三年内转

让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%；所收购的股份

应当 3 年内转让或者注销。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十一条第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事

出席的董事会会议决议。公司依照第二

十一条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起 10

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

第二十五条 公司在全国中小企业股

份转让系统挂牌前已发行的股票，自公

司股票挂牌后按照相应的法律、法规的

规定进行转让。发起人在发起人协议中

另有约定的，且该约定不违反有关法律

法规的，从其约定。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

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司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌满一年和两年。公司控股股东、实际

控制人、持股 5%以上的股东、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前三十日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前三十日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露后两个交

易日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在挂

牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂

牌满一年和两年。公司控股股东、实际

控制人、持股 5%以上的股东、董事、监

事和高级管理人员在下列期间不得买

卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

公司董事、监事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

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有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。但是，证券公司

因包销购入售后剩余股票而持有 5%以

上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间

限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条前款的规

定执行的，负有责任的董事依法承担连

带责任。

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

第二十八条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

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计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第二十九条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。公司股东大会决议或者董事会决议

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应

当向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账簿

有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以请求人民法院要求公司提

供查阅。

第二十九条 公司应当建立与股东畅通

有效的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项的知情权、参与决策和监督等权

利。公司股东大会决议或者董事会决议

等不得剥夺或者限制股东的法定权利。

股东要求查阅、复制公司 有关材

料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

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第三十条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

第三十条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股 份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

第三十二条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

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依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第 189 条

前三款规定书面请求全资子公司的监

事会、董事会向人民法院提起诉讼或者

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

第三十四条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公

司或者其他股东的利益；不得滥用公

司法人独立地位和股东有限责任损害

公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公告编号：2025-063

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

股东利用其控制的两个以上公司

实施本款规定行为的，各公司应当对任

一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十六条 公司控股股东及实际控制

人对公司和公司其他股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东及实际控制人不得利用

利 润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和公

司其他股东的合法权益，不得利用其关

联关系及控制地位损害公司和公司其

他股东的利益。控股股东及实际控制人

违反相关法律、法规及章程规定，给公

司和其他股东造成损失的，应当承担赔

偿责任。

公司控股股东、实际控制人不得直

接或以投资控股、参股、合资、联营或

其他形式经营或为他人经营任何与公

司的主营业务相同、相近或构成竞争的

业务；其高级管理人员不得担任经营与

公司主营业务相同、相近或构成竞争业

务的公司或企业的高级管理人员。公司

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制

第三十六条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和全国股转公司的规定

行使权利、履行义务，维护公司利益。

控股股东及实际控制人不得利用各种

方式损害公司和其他股东的合法权益，

控股股东及实际控制人违反相关法律、

法规及章程规定，给公司及其他股东造

成损失的，应承担赔偿责任。

公告编号：2025-063

人及其控制的企业垫付工资、福利、保

险、 广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制

人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间

接地从公司拆借资金给控股股东、实际

控 制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股

东、实际控制人及其控制的企业的担保

责 任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对

价情况下提供给控股股东、实际控制人

及 其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司

认定的其他形式的占用资金情形。

公司董事会建立对控股股东所持

股份“占用即冻结”的机制，即发现控

股股东及其附属企业侵占公司资产的，

应当立即依法向司法部门申请对控股

股东所持股份进行司法冻结，凡不能以

现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿

还被侵占的资产。 公司董事、监事、

高级管理人员有义务维护公司资金不

被控股股东及其附属 企业占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控股股

东及其附属企业侵占公司 资产时，公

司董事会应当视情节轻重对直接责任

人给予通报、警告处分，对于负有严重

责任的董事应提请公司股东大会予以

公告编号：2025-063

罢免。

公司董事长作为“占用即冻结”

机制的第一责任人，财务负责人、董事

会 秘 书 协 助 其 做 好 “ 占 用 即 冻 结 工

作”。具体按照以下程序执行：

1、财务负责人在发现控股股东侵

占公司资产当天，应以书面形式报告董

事长； 若董事长为控股股东的，财务

负责人应在发现控股股东侵占资产当

天，以书面形式报告董事会秘书，同时

抄送董事长；报告内容包括但不限于占

用股东名称、占用资产名称、占用资产

位置、占用时间、涉及金额、拟要求清

偿期限等；若发现存在公司董事、高级

管理人员协助、纵容控股股东及其附属

企业侵占公司资产情况的，财务负责人

在书面报告中还应当写明涉及董事或

高级管理人员姓名、协助或纵容控股股

东及其附属企业侵占公司资产的情节、

涉及董事或高级管理人员拟 处分决定

等。

2、董事长根据财务负责人书面报

告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件

形式 通知各位董事并召开紧急会议，

审议要求控股股东清偿的期限、涉及董

事或高级 管理人员的处分决定、向相

关司法部门申请办理控股股东股份冻

结等相关事宜；若董事长为控股股东

的，董事会秘书在收到财务负责人书面

公告编号：2025-063

报告后应立即以书面或电子邮件形式

通知各位董事并召开紧急会议，审议要

求控股股东清偿的期限、 涉及董事或

高级管理人员的处分决定、向相关司法

部门申请办理控股股东股份冻 结等相

关事宜，关联董事在审议时应予以回

避；对于负有严重责任的董事，董事会

在审议相关处分决定后应提交公司股

东大会审议。

3、董事会秘书根据董事会决议向

控股股东发送限期清偿通知，执行对相

关董事或高级管理人员的处分决定、向

相关司法部门申请办理控股股东股份

冻结等相关事宜，并做好相关信息披露

工作；对于负有严重责任的董事，董事

会秘书应在公司股东大会审议通过相

关事项后及时告知当事董事，并起草相

关处分文件、办理相应手续。

4、若控股股东无法在规定期限内

清偿，公司应在规定期限到期后 30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相

关信息披露工作。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

第三十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

公告编号：2025-063

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）决定公司信息披露平台；

（十二）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十三）审议批准第三十八条规定

的担保事项；

（十四）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%（含 30%）的事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

为防止股东及其关联方占用或者

转移公司资金、资产及其他资源，公司

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册

资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第三十八

条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%（含 30%）的事项；

（十二）审议批准本章程第四十条

规定的财务资助事项；

（十三）审议批准变更募集资金

用途事项；

（十四）审议股权激励计划和员

工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或

其他机构和个人代为行使。

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应制定关联交易制度等文件，并提交股

东大会审议。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经公司董事会审议通过后提交股东

大会审议。

（一）公司及公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月

内累计计算原则，公司的对外担保总

额，超过最近一期经审计总资产的 30%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的；

（五）对股东、实际控制人及股东、

实际控制人的关联人提供的担保。

（六）根据相关法律法规的规定，

应由股东大会决定的其他对外担保事

项。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东大会审议前款第（二）项担

保事项时，应经出席会议的股东所持表

决权的三分之二以上通过。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经公司董事会审议通过后提交股东

会审议：

（一）公司及其控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经

审计总资产 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近

一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或

者为控股子公司提供担保且控股子公

司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，不损害公司利益的，可以豁

免适用前款第（一）项至第（三）项的

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股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联方提供担保的议案时，该股

东或受实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东大会

的其他股东所持表决权的过半数通过。

规定。

董事会审议担保事项时，应经出席

董事会会议的三分之二以上董事审议

同意。股东会审议担保事项时，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的议案时，该股东

或受实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的过半数通过。

第四十三条 本公司召开股东大会的地

点为公司住所地或股东大会会议召开

通知载明的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供其他方式为股

东参加股东大会提供便利。股东通过上

述方式参加股东大会的，视为出席。

公司召开年度股东大会以及股东

大会提供网络投票方式时将聘请律师

对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第四十三条 本公司召开股东会 的地

点为公司住所地或股东会通知中确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开，也可以采用电子通信方式召

开。会议时间、召开方式的选择应当便

于股东参加。法律、法规及其他规范性

文件规定应提供网络投票或其他方式

的，公司应当提供。股东通过上述方式

参加股东会的，视为出席。

公司召开年度股东会以及股东会

提供网络投票方式的，应当聘请律师

对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程

序 和 结 果 等 会 议 情 况 出 具 法 律 意 见

书。

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第四十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第四十五条 股东会会议由董事会召

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。

董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，监事会应当及时召

集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司

百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行 政法规和本章程的规定，在收到请

求后 10 日内提出同意或不同意召开临

时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发

出召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

第四十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大

会的 通知，通知中对原提案的变更，

应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东 大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和 主持。

第五十条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股

东大会补充通知，公告临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合

本章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，注明临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。但临时提

案违反法律、行政法规或者本章程的规

定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在

发出股东会通知后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

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章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十四条 发出股东大会通知后，无

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个交易日通知

股东并说明原因。

第五十四条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少 2 个交易日公告通知

股东，并说明延期或取消的具体原因。

延期召开股东会的，公司应当在延期通

知中公布延期后的召开日期。

第六十六条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署等内容，以

及股东大会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东大会议事规则应

作为章程的附件，由董事会拟定，股东

大会批准。

第六十六条 公司制定股东会 议事规

则，详细规定股东会的召集、召开和表

决程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

第六十八条 董事、监事、高级管理人

员在股东大会上就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第六十八条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席会议并接

受股东的质询。

第七十一条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人及记录人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书等其

第七十一条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、监事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人及记录人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

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他方式表决情况的有效资料一并保存，

保存期限不少于 15 年。

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限不少于 10

年。

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出

席股东大会的股东（包括股东代理人）

所 持表决权的三分之二以上通过。

第七十三条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东会 以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

第七十五条 下列事项由股东会 以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

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（二）公司的分立、合并、解散、

清算及变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）回购本公司股票，章程另有

规定的除外；

（七）公开发行股票；

（八）法律、行政法规或公司章程

规定的，以及股东大会以普通决议认定

会 对公司产生重大影响的、需要以特

别决议通过的其他事项。

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式进行。

公司的控股子公司不得取得本公

司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情

形消除前，相关子公司不得行使所持股

第七十六条 股东以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

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份对应的表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权的股份总数。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行

期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）法律、行政法规、部门规章

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起

未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券

交易所采取认定其不适合担任公司董

公告编号：2025-063

或者中国证监会和全国股转公司规定

的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

公司现任董事、监事和高级管理人

员发生本条规定情形的，应当及时向公

司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

董事候选人被提名后，应当自查是

否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资

格证明。董事会应当对候选人的任职资

格进行核查，发现候选人不符合任职资

格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

事、监事、高级管理人员的纪律处分，

期限尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公

司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除

其职务，停止其履职。

在任董事出现本条规定的情形，

公司董事会应当自知道有关情况发生

之日起，立即停止有关董事履行职责，

并建议股东会予以撤换。

第九十二条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东大会

不能无故解除其职务。

第九十二条 董事由股东会 选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选

连任。董事在任期届满以前，股东会不

能无故解除其职务，无正当理由，在任

期届满前解任董事的，该董事可以要求

公司予以赔偿。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

第九十四条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

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（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借 贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者 进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于 公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）不得利用内幕信息为自己或

他人谋取利益；

（十一）法律、行政法规、部门规

章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当 承担赔偿责任。

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

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（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公 司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或 者解聘公司副经理、财务负责人等

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（六）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十四）采取有效措施防范和制止

公告编号：2025-063

（十四）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十五）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、 资产及其他资源的行为，以保

护公司及其他股东的合法权益；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应

当提交股东大会审议。

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十五）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百零七条 董事会应当在以下股东

大会授权范围内，对公司对外投资、收

购出售资产、资产抵押、委托理财、关

联交易及对外担保等事项行使职权，但

须建立严格的审查制度和集中决策程

序。

公司发生的对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

经董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以外；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以外，或者不超过

1500 万的；

（三）交易标的（如股权）在最近

第一百零七条 董事会应当在以下股东

会授权范围内，对公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、委托理财、关联

交易及对外担保等事项行使职权，但须

建立严格的审查制度和集中决策程序。

公司发生的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、委托理财、交易（除提供担

保外）达到下列标准之一的，应当经董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以下；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以下，或者不超过

2000 万的；

（三）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公司

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一个会计年度相关的营业收入占公司

最近 一个会计年度经审计营业收入的

50％以外，或者金额不超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％以

外， 或者不超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一 个会计年度经审计净利润的 50％

以外，或者不超过 750 万元。

董事会审议不属于本章程第三十

八条规定的对外担保。

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外），应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除提供担保等业务规则另有规定

事项外，公司进行的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公 司 发 生 “ 提 供 财 务 资 助 ” 和

最近一个会计年度经审计营业收入的

50％以外，或者金额不超过 5000 万元；

（四）交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50％以

外，且不超过 750 万元；

（五）交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 50％

以外，或者不超过 750 万元。

董事会审议不属于本章程第三十

八条规定的对外担保。公司发生符合以

下标准的关联交易（除提供担保外），

应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上的交易，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

除提供担保等业务规则另有规定

事项外，公司进行的同一类别且与标的

相关的交易时，应当按照连续十二个月

累计计算的原则。

已经按照本章程规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司发生“提供财务资助”和“委

托理财”等事项时，应当以发生额作为

成交金额，并按交易事项的类型在连续

公告编号：2025-063

“委托理财”等事项时，应当以发生额

作为成交金额，并按交易事项的类型在

连续十二个月内累计计算，适用本章程

规定的交易的决策程序。

上述交易中属购买、出售的资产

的，不包含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东大会审

议。

十二个月内累计计算，适用本章程规定

的交易的决策程序。

上述交易中属购买、出售的资产

的，不包含购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

董事会应当建立严格的审查和决

策程序；对重大投资项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审。

上述重大事项超过本条规定的董

事会权限的，须提交公司股东会审议。

第一百一十一条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票，公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他

应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

第一百一十一条 董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署公司股票，公司债券及

其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

公告编号：2025-063

合 法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大会

报告；

（七）董事会授予的其他职权。

告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条 公司总经理、副总经

理、财务负责人、董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十六条 公司总经理、财务负

责人、董事会秘书为公司高级管理人员

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百九十一条 公司应严格按照法

律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、 准确、完整、及时、持续地披露

信息。

公司应依法披露定期报告和临时

报告。其中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东大会决议

公告、董事会决议公告、监事会决议公

告以及其他重大事项。

公司应在全国中小企业股份转让

系统指定的信息披露平台披露信息。公

司在公司网站及其他媒体发布信息的

时间不得先于前述指定网站。

第一百九十一条 公司应严格按照法

律、法规、规章和公司章程的规定，真

实、 准确、完整、及时、持续地披露

信息。

公司应依法披露定期报告和临时

报告。其中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东大会决议

公告、董事会决议公告、监事会决议公

告以及其他重大事项。

公司在符合《证券法》规定的信息

披露平台刊登公司公告和其他需要披

露信息。

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第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报刊上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告 之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在指定报刊上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告 之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报刊上公告。

第一百七十三条 公司分立，应当编制

资产负债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在指定报刊上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条 公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在指定报刊上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十六条 公司应当自作出减少

注册资本决议之日起 10 日内通知债

权人，并于 30 日内在指定报刊上或者

国家企业信用信息公示系统公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照股

东持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者本章程另有规定的

除外。

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

第一百八十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2025-063

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，

应当在 10 日内将解散事由通过国家企

业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

八十条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十一条 公司有本章程第一百

八十条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定报刊上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

第一百八十五条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定报刊上或者通过国家企业信用

信息公示系统公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

公告编号：2025-063

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院指

定的破产管理人。

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其 他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司的

第二百零一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人

提供的担保，包括公司对控股子公司的

公告编号：2025-063

担保；公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司控股子

公司对外担保总额之和。

担保；公司及控股子公司的对外担保总

额，是指包括公司对控股子公司担保在

内的公司对外担保总额与公司控股子

公司对外担保总额之和。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为了提升公司治理水平完善公司治理结构，促进公司规范运作，保护投资者

合法权益，公司根据《公司法》

、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际经营管理需要，

对《公司章程》相关条款进行修订。

三、备查文件

《常州钢劲型钢股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》

常州钢劲型钢股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日