浙江盛迪科技股份有限公司

章 程

二零二伍年拾贰月

浙江盛迪科技股份有限公司章程

目 录

第一章 总 则 ........................................................................................ 1

第二章 经营范围 .................................................................................... 2

第三章 股 份 ........................................................................................ 2

第一节 股份发行 .............................................................................. 2

第二节 股份增减和回购 .................................................................. 3

第三节 股份转让 .............................................................................. 4

第四章 股东和股东会 ............................................................................ 5

第一节 股 东 .................................................................................. 5

第二节 股东会的一般规定 .............................................................. 9

第三节 股东会的召集 .................................................................... 11

第四节 股东会的提案与通知 ........................................................ 13

第五节 股东会的召开 .................................................................... 14

第六节 股东会的表决和决议 ........................................................ 17

第五章 董事会 ...................................................................................... 20

第一节 董 事 ................................................................................ 20

第二节 董事会 ................................................................................ 22

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................. 26

第七章 监事会 ...................................................................................... 28

第一节 监 事 ................................................................................ 28

第二节 监事会 ................................................................................ 29

第八章 财务会计制度、利润分配 ...................................................... 30

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第一节 财务会计制度 .................................................................... 30

第二节 利润分配 .............................................................................. 31

第三节 会计师事务所的聘任 ........................................................ 32

第九章 信息披露及投资者关系管理 .................................................... 32

第一节信息披露 ................................................................................ 32

第二节 投资者关系管理 .................................................................. 33

第十章 通知和公告 .............................................................................. 34

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .......................... 35

第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................ 35

第二节 解散和清算 ........................................................................ 36

第十二章 修改章程 .............................................................................. 38

第十三章 争议解决 ................................................................................ 39

第十四章 附 则 .................................................................................. 39

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第一章 总 则

第一条 为维护浙江盛迪科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《非上市公众公司监督管

理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号—章程必备条款》等法

律法规，以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称“公司”）。

公司由海盐盛迪电子科技有限公司依法整体变更设立，海盐盛迪

电子科技有限公司的原有股东即为公司发起人，发起设立公司。

第三条 公司注册名称：

中文名称：浙江盛迪科技股份有限公司

第四条 公司住所：海盐县望海街道正华路8号。

第五条 公司注册资本为人民币3150万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担

任。本公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内

确定新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公

司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责

任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过

错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资本为等额股份，股东以其认购的股份为限对

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公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行

为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的

文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监

事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、

董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营范围

第十二条 一般经营范围：智能仪器仪表、变压器、互感器、仪

器仪表、逆变器、交直流电源、电气机械及器材、电力监控设备、电

力管理系统设备、电能质量检测及控制设备研发、制造、加工；机器

人、自动化立体仓库设备及仓储设备、工业控制系统装备、工业自动

化设备设计、制造、安装、维护及保养；家用电力器具、照明器具、

通用零部件的制造、加工；电力设备在线检测技术研发；计算机信息

系统集成；计算机软件研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；

喷塑、水性喷漆；房屋租赁；货物进出口和技术进出口（国家限定公

司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十三条 公司的股份采取股票的形式。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同

类别的每一股份具有同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所

认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民

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币壹元。

第十六条 公司发起设立时股份总数为2400万股，各发起人的名

称（或姓名）及认购情况如下：

序

号

股东名称/姓名

出资方式

出资额

（万元）

持股数

额(万

股)

持股比

例(%)

出资时间

1

周建平

净资产折股

525

525

21.875 2015.6.30 日前

2

张建黎

净资产折股

357

357

14.875 2015.6.30 日前

3

吴春华

净资产折股

357

357

14.875 2015.6.30 日前

4

葛中民

净资产折股

357

357

14.875 2015.6.30 日前

5

盛张惠

净资产折股

168

168

7

2015.6.30 日前

6

张高军

净资产折股

126

126

5.25

2015.6.30 日前

7

富林华

净资产折股

105

105

4.375 2015.6.30 日前

8

李建飞

净资产折股

63

63

2.625 2015.6.30 日前

9

蔡群安

净资产折股

42

42

1.75

2015.6.30 日前

10

海盐盛迪投资管

理有限公司

净资产折股

300

300

12.5

2015.6.30 日前

合计

2,400

2,400

100

第十七条 公司发行的股份全部为普通股。

第十八条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门

规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，

经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

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第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一

的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十一第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十一条

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董

事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于

第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已

发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份可以依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持

公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年

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内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、

高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或

者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会

在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管

理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，自原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。。

第四章 股东和股东会

第一节 股 东

第二十八条 公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股

东按其所持的股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司股票采用记名方式，并依据证券登记机构提供

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的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东名册由公司董事会负责管理，供股东查阅。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确

认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股

权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股

东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；公司

股东，公司董事会对股东提出的有关公司经营提出的建议和质询必须

予以明确回复；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告、公司会计账簿；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明

目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求

之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股

东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

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公司应当为股东行使其股东权利创造便利的条件，若公司非法阻

碍股东行使知情权、参与权、质询权和表决权等股东权利，股东可以

向人民法院起诉公司。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十

日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定

前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百

八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书

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面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的

股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资

子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条

前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债

务承担连带责任。

第四十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，

应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

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控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司

做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式

泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。。

第四十二条 控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程

规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力

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机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（九）审议批准本章程【第四十四条】规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述

股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担

保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近

一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

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（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的

三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达注册股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第四十八条 本公司召开股东会的地点为：公司所在地或董事会

确定的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、

经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第三节 股东会的召集

第四十九条 股东会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除

外。

第五十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以

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书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的

同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出

反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事

会可以自行召集和主持。

监事会依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务

负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十一条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股

东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出

反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事

会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的

股东可以自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股

东合计持股比例不得低于10%。

股东依法自行召集股东会的，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。

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第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会应予

配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十四条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费

用由本公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合

计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股

东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修

改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十七条 召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股

东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第五十八条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

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（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

第五十九条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知

中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二） 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关

联关系；

（三） 持有本公司股份数量。

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易

所惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，

股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当

在股东会原定召开日前至少2个交易日公告，并详细说明原因。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于7个交易日，且应当

晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第五节 股东会的召开

第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证

股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有

权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议

的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委

托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当

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载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法

人单位印章。

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会

议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十八条 召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，

董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主

持。

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股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十二条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一

年的工作向股东会作出报告。

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十五条股东会应有会议记录，由信息披露事务负责人负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条 出席会议的董事、信息披露事务负责人、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、

准确、完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于十年。

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第七十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知

各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第七十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的三分之二以上通过。

第七十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

以特别决议通过的其他事项。

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选

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择现场、网络或其他表决方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数。

挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东会上的投票权。

第八十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出

席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。全体股东均为关联方的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联

股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关

联交易事项的表决归于无效。

股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联

股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及

本章程第八十条规定的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关

联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

第八十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别

决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订

立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提

请股东会表决。由职工代表出任的监事直接由公司职工民主选举产

生，无需通过董事会以及股东会的审议。

董事会以及单独或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数

的百分之一以上的股东有权提名董事候选人。监事会以及单独或者合

计持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权

提名非职工代表监事候选人。

提名董事、非职工代表监事候选人的提案以及简历应当在召开股

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东会的会议通知中列明候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选

人有足够的了解。

在股东会召开前，董事、非职工代表监事候选人应当出具书面承

诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并

保证当选后履行法定职责。由职工代表出任的监事的承诺函同时提交

董事会，由董事会予以公告。

第八十六条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予

表决。

第八十七条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条 股东会采取记名方式投票表决。

第八十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表

参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人

不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责

计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下

意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十二条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

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第九十三条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决

议的，应当在股东会决议中作特别提示。

第九十四条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、

监事就任时间为股东会通过决议之日，由职工代表出任的监事为职工

代表大会通过决议之日。

第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提

案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任

公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届

满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负

有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

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商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席

董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应

向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在补选出

的董事就任前，拟辞职董事应当继续履行职责，辞职报告应当在下任

董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，公司应

当在2个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密保

密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董

事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事

时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。

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第一百零六条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第一百零七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百零八条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百零九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出

具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实

股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

公司董事会根据工作需要,可以设立提名、战略、审计、薪酬与

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考核专门委员会。

第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审

查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

第一百一十二条 应由董事会批准的关联交易如下：

公司与关联人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连

续十二个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除

外）中与关联法人达成的关联交易总额在三百万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、与关联自然人达成的关

联交易总额在三十万元以上的交易，需经董事会审议。

第一百一十三条 未经董事会或股东会批准，公司不得提供对外

担保。董事会有权审批本章程第四十四条规定的应由股东会批准以外

的其他对外担保事项。董事会审议对外担保时，应当取得出席董事会

会议的三分之二以上董事同意。

第一百一十四条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，

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于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事、或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议，董事会办公室应

当分别提前三日将董事长签署或盖有董事会办公室印章的书面会议

通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事

和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，应当通过电话进行

确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话

或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应

当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董

事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事

人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手或投票。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书

面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、

电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董

事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。

第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不

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能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的

姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记

录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记

录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十七条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管

理人员。

第一百二十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事

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以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，应当向

董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合

同规定。

第一百三十五条 副总经理、财务负责人由总经理向董事会提请

聘任或者解聘，职责及分工，由总经理工作细则明确；副总经理、财

务负责人可以在任期届满以前提出辞职，应当向董事会提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。有关副总经理、

财务负责人辞职的具体程序和办法由与公司之间的劳动合同规定。

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第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会

会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理以及办理信息披露事务等

事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向

董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，辞职报告

不生效，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。

除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董事会时生

效。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，

同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可

以连任。

第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事

职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交

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书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时或职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一时，在

补选出的监事就任前，拟辞职监事应当继续履行职责，辞职报告应当

在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述情形的，

公司应当在2个月内完成监事补选。

第一百四十二条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主

席一名，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会

会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中包括两名股东代表和一名公司职工代表。监事会中的职

工代表由公司职工代表大会选举产生。

第一百四十六条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反

法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任

的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召

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集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘

请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承

担。

（八）公司章程规定的其他职权。

第一百四十七条 监事会每六个月至少召开一次会议，会议通知

应当于会议召开十日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议

召开三日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话

等方式随时通知召开会议。

监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，

监事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出某种说明性记载。

监事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配

第一节 财务会计制度

第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

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第一百五十二条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百五十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百

分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本

的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从

税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定

分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十六条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

以偿还其占用的资金。

第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司

利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发

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展；

（二）利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，

视公司经营和财务状况，可以进行中期分配；

（三）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期

报告中披露原因。

公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上，

制定利润分配方案；监事会应当对利润分配方案进行审核并发表审核

意见。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服

务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董

事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的

会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐

匿、谎报。

第一百六十一条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三

十天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情

形。

第九章 信息披露及投资者关系管理

第一节信息披露

第一百六十三条公司成为非上市公众公司后，应按照相关法律法

规披露定期报告和临时报告。

第一百六十四条董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书负

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责具体披露事宜，公司其他董事、高级管理人员应就信息披露给予董

事长、董事会秘书必要的协助。

第一百六十五条公司及其董事、监事、高级管理人员应当及时、

公平地披露所有对公司股票及其他证券品种转让价格可能产生较大

影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担

相应的法律责任。

公司应当建立与股东沟通的有效渠道，对股东或者市场质疑的事

项应当及时、客观地进行澄清或者说明。公司披露的信息，应经董事

长或其授权的董事签字确认。若有虚假陈述，董事长应承担相应责任。

第一百六十六条公司股票在依法设立的证券交易场所公开转让

后，应当按照中国证监会、证券交易场所及相关监管部门的要求在指

定媒体上刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第二节 投资者关系管理

第一百六十七条公司成为非上市公众公司后，应通过信息披露与

交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的

了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护

投资者合法权益。

第一百六十八条投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包

括现时的股东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经

媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明，

本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。

第一百六十九条投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内

容主要包括：

（一） 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争

战略和经营方针等；

（二） 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等； （三） 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四） 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其

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变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联

交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；

（五） 企业文化建设； （六） 公司的其他相关信息。

第一百七十条公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，

董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

公司与投资者的沟通方式包括但不限于：

（一） 公告，包括定期报告和临时报告； （二） 股东会； （三） 公司网站； （四） 分析会议和业绩说明会； （五） 一对一沟通； （六） 邮寄资料； （七） 电话咨询； （八） 广告、宣传单或者其他宣传材料； （九） 媒体采访和报道； （十） 现场参观。

第十章 通知和公告

第一百七十一条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出方式；

（二）以邮寄方式；

（三）以公告方式；

（四）以电子邮件方式；

（五）以传真方式；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十二条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十三条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送出、

邮寄、传真或电子邮件方式进行。

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第一百七十四条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会

议，本章程另有规定的除外。

第一百七十五条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、

传真或电子邮件方式进行。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄

送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子

邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

第一百七十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此

无效。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十八条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知

债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起

四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后

存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决

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议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

第一百八十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百八十三条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财

产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权

的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国

家企业信用信息公示系统予以公示。

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第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者

经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东

会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事

为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组

进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他

人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人

应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产

清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法

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定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股

东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请

破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第一百九十五条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事

项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十六条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关

审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登

记。

第一百九十七条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管

机关的审批意见修改本章程。

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第一百九十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以公告。

第十三章 争议解决

第一百九十九条公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉

及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，任何一方

均有权提起诉讼或仲裁。

第十四章 附 则

第二百条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十

以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受

国家控股而具有关联关系。

第二百零一条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程

细则不得与章程的规定相抵触。

第二百零二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的

章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第二百零三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不

超过”，都含本数；“低于”、“多于”、“不足”、“超过”不含

本数。

第二百零四条 本章程由董事会负责解释。

第二百零五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规

则和监事会议事规则。

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第二百零六条 本章程自公司股东会表决通过之日起生效并开始

施行。

[下无正文,接签署页]

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【本页无正文，为《浙江盛迪科技股份有限公司章程》之签署页】

董事签名：

法定代表人签字：

日期：2025 年 12 月 12 日