公告编号：2025-030

证券代码：833818 证券简称：ST 威克曼 主办券商：国联民生承销保荐

南京威克曼科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 12 月 30

日召开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议

案》

，表决结果：5 票同意，0 票反 对，0 票弃权。本议案需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

南京威克曼科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为保证南京威克曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会

依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关法律、法

规、规范性文件和《南京威克曼科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章

程》”）的规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关

规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

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报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改《公司章程》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准下列交易事项：

1、公司下列对外担保行为

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产

的 30%的担保；

（5）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（6）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（7）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第（1）项至第（3）项的规定。

2、关联交易；

公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易，应当提交股东会审议。

公司与关联方进行下列交易，无需股东会审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

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券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

3、重大交易；

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准的，应当提交股东会审议：

交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%以上；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

4、对外提供财务资助。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 30%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

（十三）审议批准募集资金用途及变更事项；

（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、

《公司章程》或股东会议事规则规定应当由股东会决定的其他事项。

《公司章程》规定的股东会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行

使。股东会可以以决议的形式将《公司章程》规定的股东会职权之外的具体职权，

授予董事会代为行使。

第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

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临时股东会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足法律规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达到实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%普通股股份的股东以上和表决权恢复的优

先股股东的请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会，可聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章

程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的召集

第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议

后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第八条 单独或者合计持有公司10%以上普通股股份的股东和表决权恢复的

优先股股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司10%以上普通股股份的股东和表决权恢复的优先股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，

通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上普通股股份的股东和表决权恢

复的优先股东可以自行召集和主持。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。在股

东会决议公告前，召集股东持有普通股比例及表决权恢复的优先股股东持有有效

表决权比例不得低于10%。

第十条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不得用于

除召开股东会以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%

以上股份的普通股股东和表决权恢复的优先股股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的普通股股东和表决权恢复的优先股股

东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后2日内发出股东会补充通知，并将该临时提案提交股东会审议。但临时

提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除

前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进行

表决并作出决议。

第十四条 召集人应当在年度股东会召开20日前通知各股东，临时股东会应

当于会议召开15日前通知普通股股东和表决权恢复的优先股股东。

第十五条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份的数量；

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（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十七条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理出席会议和参加表

决,该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会的股权登记日；

（五）会务联系方式。

第十八条 股东会采用网络及其他方式召开的，应当在股东会通知中明确载

明网络及其他方式的表决时间及表决程序。

第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通

知并说明原因。

第二十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会通知中列明的提案不得

取消。一旦出现取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知说

明原因。

第四章 股东会的召开

第二十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的

地点。

第二十二条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安

全、经济、便捷的网络及其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方

式参加股东会的，视为出席。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 有权出席股东会的股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

股权登记日登记在册的普通股股东和表决权恢复的优先股股东或其代理人，

均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十五条 股东应当持持股凭证、身份证或其他能够表明其身份的有效证

件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份种类及数

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第二十七条 召集人和律师应当依据股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份种类及股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份种类及总数

之前，会议登记应当终止。

第二十八条 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席会议。

第二十九条 董事会召集股东会，由董事长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

第三十条 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

第三十一条 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

第三十二条 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第三十四条 除涉及公司商业秘密不能公开的情形外，董事、监事、高级管

理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份种类及总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份种类及总数以会议登记为准。

第三十六条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其

他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（六）其他可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东的回避情况，载入会议记录。

第三十七条 公司及控股子公司持有的本公司的股份没有表决权，该部分股

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份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东会上的投

票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿

或者变相有偿的方式进行。

第三十八条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，

应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提

案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十条 同一表决权只能选择现场、网络及其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络及其他表决方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络及其他方式。股东会投

票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场、网络及其他方式的投票表决

结果，方可予以公布。

会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

第四十四条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第四十五条 股东会公布表决结果时，涉及股东提案的，应当说明提案股东

的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股

东回避表决情况。

第四十六条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份种类、总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

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的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东会的通知或公告篇幅较长的，可以对有关内容作摘要性披露。

股东会补充通知应当以发出会议通知的同一方式通知。

第四十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第四十八条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、高级管

理人员姓名及其他出席、列席人员；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份种类、总数及占

公司各类股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他表决方式表决情况的有效资料一并

保存，保存期限不少于10年。

第四十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第五十条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议

结束之后立即就任。

第五十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

应当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，

或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人

民法院撤销。

第五章 附则

第五十三条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）《公司章程》修改后，本规则的规定与修改后的《公司章程》不一致；

（二）股东会决定修改本规则。

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第五十四条 本规则未尽事宜，适用于有关法律、法规、规章、规范性文件

及《公司章程》的规定。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

第五十六条 本规则自公司股东会通过之日起生效，修改时亦同。本规则作

为《公司章程》的附件，与《公司章程》有同等法律效力。

南京威克曼科技股份有限公司

监事会

2025 年 12 月 31 日