江苏常胜电器股份有限公司

章 程

二○二五年十二月

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目录

第一章 总则 ............................................................................................................................................ 4 第二章 经营宗旨和范围 ........................................................................................................................ 4 第三章 股 份 .......................................................................................................................................... 5

第一节 股份发行 ............................................................................................................................ 5 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................................ 6 第三节 股份转让 ............................................................................................................................ 7

第四章 股东和股东会 ............................................................................................................................ 8

第一节 股东 .................................................................................................................................... 8 第二节 股东会的一般规定 .......................................................................................................... 12 第三节 股东会的召集 .................................................................................................................. 14 第四节 股东会的提案与通知 ...................................................................................................... 15 第五节 股东会的召开 .................................................................................................................. 16 第六节 股东会的表决和决议 ...................................................................................................... 19

第五章 董 事 会 .................................................................................................................................. 23

第一节 董事 .................................................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................................................. 27 第三节 董事会秘书 .................................................................................................................... 32

第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................................................................. 33 第七章 监 事 会 .................................................................................................................................. 35

第一节 监事 .................................................................................................................................. 35 第二节 监事会 .............................................................................................................................. 36

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .......................................................................................... 37

第一节 财务会计制度 .................................................................................................................. 37 第二节 利润分配 .......................................................................................................................... 37 第三节 内部审计 .......................................................................................................................... 38 第四节 会计师事务所的聘任 ...................................................................................................... 38

第九章 通知和公告 .............................................................................................................................. 39

第一节 通知 .................................................................................................................................. 39 第二节 公告 .................................................................................................................................. 40

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .............................................................................. 40

第一节 合并、分立、增资和减资 .............................................................................................. 40 第二节 解散和清算 ...................................................................................................................... 41

第十一章 信息披露与投资者关系管理 .............................................................................................. 43

第一节 信息披露 .......................................................................................................................... 43 第二节 投资者关系管理 .............................................................................................................. 43

第十二章 修改章程 .............................................................................................................................. 44 第十三章 附 则 .................................................................................................................................... 45

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第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“

《证券法》

”

）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监

会”

）《非上市公众公司监督管理办法》

、《非上市公众公司监管指引第 3 号章程

必备条款》和其他有关规定制订本章程。

第二条 江苏常胜电器股份有限公司（以下简称

“公司”）系依照《公司法》、

《中华人民共和国市场主体登记管理条例》和其他法律法规和规范性文件的规定，

由江苏常胜电器有限公司（以下简称

“有限公司”）以整体改制变更方式发起设立

的股份有限公司，在常州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

第三条 公司注册名称

中文名称：江苏常胜电器股份有限公司

公司住所：常州市新北区兴丰路 58 号。

第四条 公司注册资本为人民币 2240.0101 万元。

第五条 公司为永久存续的股份有限公司。

第六条 董事长（代表公司执行公司事务的董事）为公司法定代表人，由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

担任法定代表人的董事长（代表公司执行公司事务的董事）辞任的，视为同

时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

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高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

监事、高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的人

民法院解决。

第九条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十条 公司的经营宗旨：常胜保护器，保护所有电气。

第十一条 经依法登记，公司的经营范围：低压电器元件、温度保护器、温

度控制器、线束、线缆、绝缘材料、家用电器配件、家用电器及车用指示灯的制

造、销售；汽车零部件及配件制造；金属材料、电子产品及通讯设备、五金、交

电的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、

原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

。

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十二条 公司的股份采取记名股票的形式。

公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌

（以下简称“挂牌”

）后，应当与中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“证

券登记机构”）签订证券登记及服务协议，办理全部股票的集中登记存管。股东

名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。

第十三条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的认购条件和价格应当相同；认购人所认购的

股份，每股应当支付相同价额。

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第十四条 公司的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司股份总数为 2,240.0101 万股，全部为普通股。

公司的全部股份，于公司获准在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股

票后，在中国证券登记结算有限责任公司集中托管。

第十六条 全体发起人以江苏常胜电器有限公司截至 2015 年 4 月 30 日经致

同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的净资产人民币 128437549.42 元按 1:0.2067

的比例折合股份 2,200 万股，净资产超出股份额部分 106437549.42 元作为公司资本

公积金。各发起人的名称、认购的股份数如下：

序

号

发起人的姓名或名称

认购的股份数

(万股)

股份比例

(%)

出资

方式

出资

时间

1

顾杰

1,760.00

80.00

净资产折股

2015 年 4 月 30 日

2

顾箫

440.00

20.00

净资产折股

2015 年 4 月 30 日

合计

2,200.00

100.00

第十七条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第十八条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第十九条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购公司的股份：

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(一) 减少公司注册资本；

(二) 与持有公司股份的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份的。

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十一条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十条第一款第（一）项、第（二）项的原因

收购公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十条第一款第（三）项、

第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个

月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

公司收购本公司股票后，应向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

第二十三条 公司的股份应当依法转让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

第二十六条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总

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数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

第二十七条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

。

第四章 股东和股东会

第一节 股东

第二十九条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，

享有同等权利，承担同种义务。

公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，进行股东登记。公司依

据在证券登记机构登记托管的公司记名股票建立股东名册并置备于公司，由公司

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董事会负责管理，供股东查阅。

第三十条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在

册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条 公司应按照公司章程的规定，最大限度维护公司股东对公司必

要事务的知情权、参与权、表决权和质询权。

第三十二条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)依法请求公司每半个会计年度提供一次公司财务报表；

(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向

公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出

书面请求，说明目的，公司有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面

请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议

未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议；

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，连续 180 日以上单独或合

并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事

执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

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照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公

司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民

法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司股东及其关联方应当依据公司的关联交易管理规定与公司进行交易，股

东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源。

(五)法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行

政法规和公司章程规定的知情权。

公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：

(一)公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；

(二)公司财务状况持续恶化；

(三)公司发生重大亏损；

(四)拟更换董事长、监事会主席或总经理；

(五)发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；

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(六)其他可能影响公司持续经营的事项。

第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十一条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十二条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法

违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

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(九)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用

或转移公司的资金、资产及其他资源，具体措施包括但不限于：

公司发现股东侵占公司资金的，应立即申请司法冻结其股份。凡不能以现金

清偿的，应通过司法拍卖等形式将股东所持股权变现偿还。

如果公司与股东及其它关联方有资金往来，应当遵循以下规定：

(一) 股东及其它关联方与公司发生的经营性资金往来中，应该严格限制

占用公司资金；

(二)

公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用、预付款等方式

将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给股东及关联方使用，也不得代为

其承担成本和其他支出。

公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第二节 股东会的一般规定

第四十六条 股东会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权:

(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(二) 审议批准董事会的报告；

(三) 审议批准监事会的报告；

(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六) 对发行公司债券作出决议；

(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(八) 修改本章程；

(九) 对公司聘用、解聘为公司审计的会计师事务所作出决议；

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(十) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

(十一) 审议公司下列交易行为：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃

料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含

委托理财、对子公司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资金）

；对外提供财

务资助（指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款等行为）；租

入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者

受赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；研究

与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出

资权利等）及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十三) 审议并批准股权激励计划和员工持股计划；

(十四) 审议批准回购公司股份事项；

(十五) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产 50％以后提供的任何担保；

(三) 为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的 30％的担保；

(五) 预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

(六) 为股东、实际控制人及其关联方，及公司其他关联方提供的担保；

(七) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保情形。

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第四十八条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；

(五) 监事会提议召开时；

(六) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第五十条 股东会可以设置会场，以现场会议方式召开，还可以采用电子通

信方式召开。公司召开股东会的地点为公司住所地或公司公告中指定的其他地点。

公司以公司建立的股东名册或中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证

确认股东身份。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供

现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第五十一条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东会的召集

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第五十二条 董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。董事会认

为有必要召开临时股东会时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在作出

相关董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第五十六条 在股东会决议作出前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集

股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地有关机关提交证明

材料。

第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将

- 16 -

予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十八条 监事会或股东依法自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应

当予以配合。会议所必需的费用由公司承担。

第四节 股东会的提案与通知

第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十一条 召集人应在年度股东会召开 20 日前以公告的方式通知各股东，

临时股东会应于会议召开 15 日前以公告的方式通知各股东。

公司计算前述

“20 日”、“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括

通知发出当日。

第六十二条 股东会的通知应当以书面形式作出，并包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 确定股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个

交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更）

；

(四) 以明显的文字说明：股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的

公司全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

该股东代理人不必是公司的股东；

(五)会议联系方式；

- 17 -

(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序；

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间

及表决程序。

第六十三条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分说

明董事、监事候选人的详细情况，至少包括以下内容：

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二) 持有公司股份数量；

(三) 是否受过国家有关部门的处罚。

股东会就选董事、监事进行表决时，不实行累积投票制。每位董事、监事候

选人应当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的情形，公司应当在原定召开

日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。

第五节 股东会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司所有股东或

其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

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出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

(一) 代理人的姓名及有效身份证件号码；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人、企业股东的，应加盖法人单位、

企业单位印章。

授权委托书可通过专人送达、信函、传真或电子邮件形式送达公司董事会

办公室。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第七十三条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会

议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

- 19 -

由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第七十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，

包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则由董事会拟定，股东

会批准。

第七十六条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

- 20 -

第八十条 股东会会议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节 股东会的表决和决议

第八十二条 股东会采取记名方式投票表决。公司董事会和符合有关条件的

股东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。

第八十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

(一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事报

酬和支付方法；

(四) 公司年度报告；

(五) 公司聘用、解聘会计师事务所；

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：

(一) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 发行上市或者定向发行股票；

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(三) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(四) 本章程的修改；

(五) 申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(六) 股权激励计划；

(七)发行上市或者定向发行股票；

(八)表决权差异安排的变更；

(九) 法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

对同一事项有不同提案的，股东（包括股东代理人）在股东会上不得对同一

事项的不同提案同时投同意票。

第八十七条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所

持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。全体股东均为关联方

的除外。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并

回避表决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况

并回避。董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。

应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联

交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和

说明。

如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照正常程序进行表决，并在股东

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会决议中作出详细说明。

股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或

者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人

民法院起诉。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如

下：

(一) 股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之

前向公司董事会披露其关联关系；

(二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系

的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行

审议、表决；

(四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数

的过半数通过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

(五) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及

该关联事项的决议归于无效，全体股东均为关联方的除外。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当向股东公告董事、

监事候选人的简历和基本情况。

第九十一条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。不得对同一事项不同的提案同时投同意票。

除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案

进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

- 23 -

第九十三条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权查验自己的投票结

果。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十五条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十六条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十七条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议中作特别提示。

第九十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股

东会决议通过之日起就任。

第一百条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董 事 会

- 24 -

第一节 董事

第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七) 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司公开认定为不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员等，期限未届满的；

（八） 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事的股东会召开

日截止起算。

董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其

是否存在上述情形向董事会报告。

第一百〇二条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，可以由股东会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

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董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇三条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

(四) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或股东会报告并经董事会或股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(五) 未向董事会或股东会报告，并经董事会或股东会决议通过，不得自营

或者为他人经营与本公司同类的业务；

(六) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(七) 不得擅自披露公司秘密；

(八) 不得利用其关联关系损害公司利益；

(九) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇四条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

(二) 应公平对待所有股东；

(三) 及时了解公司业务经营管理状况；

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

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(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

(六) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百〇六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）

，不论有关事

项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系

的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权

撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇八条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当提交书面辞任

报告，不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。公司收到辞任报告之日辞任

生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。

公司现任董事发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内辞任。

第一百〇九条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

其对公司和股东承担的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内、

以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种

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情况和条件下结束而定。

第一百一十条 任期尚未结束的董事，对因其擅自辞任使公司造成的损失，

应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务

时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百一十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其

他高级管理人员。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东会负责。

第一百一十四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 名。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；

(二) 执行股东会的决议；

(三) 决定公司的经营计划和投资方案；

(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六) 拟订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(八) 决定公司内部管理机构的设置；

(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十) 制定公司的基本管理制度；

(十一) 制定本章程的修改方案；

(十二) 管理公司信息披露事项；

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(十三) 向股东会提请聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五) 董事会应当定期评估公司治理机制，对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等的权利，以及公司治理机构是否合理、有效等情况，于

年度股东会前形成评估报告，并向股东会进行关于公司治理机制情况专题报告，

该评估报告应在公司年度报告中予以披露；

(十六) 法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程

或股东会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十七条 董事会拟定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售

资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

、提供财务资助、提供担保、

租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受

赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利等

交易行为，股东会授权董事会的审批权限为：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 10%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10％以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，

该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的

相关的营业收入。

上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

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产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，

仍包含在内。

公司发生提供担保事项时，应当由董事会审议通过。公司发生本章程第四十

七条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股

东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法人

发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万

元的，由公司董事会审议批准后实施。

上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本款的规定。已按照

本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原

则适用本条第二款的规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程或者

其他另有规定的，从其规定。

第一百一十九条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据

其公司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的

决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依

据权限由公司董事会或股东会作出指示。

第一百二十条 公司董事会有权批准按一年内累计计算原则不超过公司最近

一期经审计总资产的 70％的银行贷款。

第一百二十一条 董事长由董事会以全体董事的过半数投票选举产生。

第一百二十二条 董事长行使下列职权：

(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行情况；

- 30 -

(三) 签署董事会重要文件；

(四) 行使法定代表人职权；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六) 按一年内累计计算原则，决定公司因日常生产经营所需而产生的不

超过公司最近一期经审计的总资产额 30%的银行借款；

(七) 决定根据本公司章程及关联交易管理办法的规定，未达到应由公司

董事会、股东会审议批准标准的关联交易；

(八) 本公司章程、董事会授予的其他职权。

董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职权，该授权需

经由全体董事的 1/2 以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的

授权内容应明确、具体。重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职

权授予个别董事或者他人行使。

除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授权至该董事

会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长应及时将执行授权的情

况向董事会汇报。

第一百二十三条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事

共同推举一名董事履行董事长的职务。

第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前将书面通知通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体

董事和监事。

第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董

事会会议。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议原则上以书面形式通过专人送

达、传真、电子邮件或者其他方式通知，通知时限为 2 日；

如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容：

- 31 -

(一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每

一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委

托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代

为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，

并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子邮件

方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百三十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，

该董事可以免除责任。

第一百三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在

- 32 -

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案应当妥善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十四条 董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；

(二) 会议通知的发出情况；

(三) 会议召集人和主持人；

(四) 董事亲自出席和受托出席的情况；

(五) 会议议程；

(六) 会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

(七) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(八) 与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百三十五条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因

违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第三节 董事会秘书

第一百三十六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，

对董事会负责。

第一百三十七条 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管

理等方面专业知识，具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，

能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

第一百三十八条 董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文件；

(二) 筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保

管；

(三) 负责公司信息披露事务、保证公司信息披露的及时、准确、合法、真

实和完整；

(四) 保证有权得到公司有关记录和文件的人员及时得到有关记录和文件。

(五) 促使公司董事、监事和高级管理人员明确各自应担负的责任和应遵

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守的法律、法规、政策、公司章程等有关规定；

(六) 协助董事会依法行使职权；

(七) 为公司重大决策提供咨询及建议；

(八) 办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜；

(九) 有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职责。

第一百三十九条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

第一百四十条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解聘。董事兼任

董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及

董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百四十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、

副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

董事可受聘兼任公司总经理、副总经理、董事会秘书或者其他高级管理人员。

第一百四十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人

员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

公司财务负责人作为高级管理人员，除符合本章程第一百零一条的规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会

计工作三年以上。

第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百四十四条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

- 34 -

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

(八) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十六条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十七条 公司拟订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百四十八条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第一百四十九条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞职自辞职报告

送达公司时生效：董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后

方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

公司现任高级管理人员发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百五十条 副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内

部管理机构的设置履行相关职责。

由总经理和副总经理组成总经理办公会议。

第一百五十一条 副总经理行使下列职权：

(一) 受总经理的委托分管工作，对总经理负责；

- 35 -

(二) 在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百五十二条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监 事 会

第一节 监事

第一百五十四条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百五十五条 监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务、勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百五十六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

公司现任监事发生不符合任职资格情形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。

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第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，

为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所

需的有关费用由公司承担。

第一百六十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十二条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，监事会设监事会

主席 1 名，由全体监事过半数选举产生。

监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

(一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六) 向股东会提出提案；

(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

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(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

(九) 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监

事会会议，回答所关注的问题；

(十) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他职权。

第一百六十四条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当提前 10

日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百六十六条 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提

前 2 日以书面形式通过专人送达、传真、电子邮件或者其他方式送达全体监事。

第一百六十七条 监事会作出决议应当经过半数的监事通过。

第一百六十八条 监事会拟定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策，由股东会批准。

第一百六十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记

录作为公司档案至少保存 10 年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司

的财务会计制度。

第一百七十一条 公司在每一会计年度结束后应编制财务会计报告。上述财

务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向董事会报送年度财务会计报告，

在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向董事会报送半年度财务会计报

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告。上述财务会计报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当按以下顺序进行分配：

(一) 弥补以前年度亏损；

(二) 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负

有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百七十六条 公司利润分配政策为：

(一) 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持连续

- 39 -

性和稳定性；

(二) 采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的

情况下，公司可以进行中期利润分配；

第一百七十七条 公司利润分配政策为公司依法缴纳所得税和提取法定公积

金、任意公积金后，按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

第三节 内部审计

第一百七十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节 会计师事务所的聘任

第一百八十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十四条 公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百八十五条 公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以信函、传真或电子邮件方式送出；

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(三) 以公告方式进行；

(四) 本章程规定的其他形式。

第一百八十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百八十七条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函、传真、

电子邮件或公告方式进行。

第一百八十八条 公司召开董事会的会议通知，通过专人送达、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百八十九条 公司召开监事会的会议通知，通过专人送达、传真、电子

邮件或者其他方式进行。

第一百九十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日

期；公司通知以电子邮件方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方

式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十二条 公司应以全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台为

刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百九十三条 公司应依据《中华人民共和国证券法》

、《非上市公众公司

监督管理办法》

、

《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》、

《全国中小企业

股份转让系统业务规则（试行）

》

、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披

露细则》之规定披露定期报告和临时报告。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百九十七条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第二百条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册

资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股

东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

- 42 -

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百〇一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百〇二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第二百〇三条 公司因下列原因解散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信

用信息公示系统予以公示。

第二百〇四条 公司有本章程第二百零四条第（一）项情形，且尚未向股东

分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会的股东所

持表决权的 2/3 以上通过。

第二百〇五条 公司因本章程第二百零四条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

- 43 -

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二百〇六条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知、公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百〇八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司再向股东分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百〇九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

第二百一十条 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人

民法院指定的破产管理人。

第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

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清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；清

算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 信息披露与投资者关系管理

第一节 信息披露

第二百一十四条 公司挂牌后，应严格按法律、法规、规章和公司章程的规

定、真实、准确、完整、及时持续的披露信息。

第二百一十五条 公司依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包括年

度报告和半年度报告，可以披露季度报告；公司应当在每个会计年度结束之日起

四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披

露半年度报告。披露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结

束后的一个月内披露季度报告。临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大事项。

第二百一十六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露

所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东

有平等的机会获得信息。

第二百一十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第二百一十八条 公司董事会是公司信息披露的负责机构，董事会秘书是公

司信息披露的负责人。

第二百一十九条 董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管

理人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第二百二十条 董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务

规则及本章程的有关规定。

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第二节 投资者关系管理

第二百二十一条 投资者关系管理是指公司通过各种方式的投资者关系活动，

加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，

实现公司和股东利益最大化的战略管理行为。

第二百二十二条 投资者关系管理应当遵循充分披露信息原则、合规披露信

息原则，投资者机会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则。

第二百二十三条 公司董事会是投资者关系管理的决策机构，公司董事长为

公司投资者关系管理工作第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负

责人，负责公司投资者关系的日常管理工作。董事会秘书或董事会授权的其他人

为公司的对外发言人。

投资者关系管理工作主要包括制度建设、信息披露、组织策划、分析研究、

沟通与联络、维护公共关系、维护网络信心平台及其他有利改善投资者关系的工

作。

第二百二十四条 投资者管理的工作对象主要包括：

（一）投资者（包括在册和潜在的投资者）

（二）证券分析师和行业分析师；

（三）财经媒体和行业媒体等传播媒介；

（四）投资者关系顾问；

（五）证券监管机构等相关部门；

（六）其他相关个人和机构。

第二百二十五条 公司与投资者沟通的内容包括：

（一）公司发展战略；

（二）法定信息披露及其说明；

（三）公司可以披露的经营管理信息；

（四）公司可以披露的重大事项；

（五）公司经营管理理念和公司文化建设；

（六）公司其他信息。

第二百二十六条 公司与投资者沟通的方式：在遵守信息披露规则前提下，

公司可建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，

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可通过多种方式与投资者进行沟通与协商。

第二百二十七条 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者

参与，沟通的主要方式包括但不限于：

（一）包括定期报告和临时公告；

（二）年度报告说明会；

（三）股东会；

（四）公司网站；

（五）分析师会议和说明会；

（六）现场参观和座谈及一对一沟通；

（七）邮寄资料；

（八）电话咨询；

（九）广告、宣传单或者其他宣传材料；

（十）媒体采访和报道；

（十一）业绩说明会和路演；

（十二）其他符合证券监管部门相关规定的方式。

第二百二十八条 公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地

沟通，并应特别注意使用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。若公司申

请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并

对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应制定合理的投资者保护措施，

其中，公司主动终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东权益提供保护；

公司被强制终止挂牌的，公司或控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积

极协商解决方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行合理的补偿，

公司已获同意到境内证券交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效

条件的除外。

第二百二十九条 公司与投资者之间发生纠纷的，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向公司住所地人民法院提起诉讼。

第十二章 修改章程

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第二百三十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

(三) 股东会决定修改章程。

第二百三十一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百三十二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百三十三条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附 则

第二百三十四条 释义

(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

第二百三十六条 本章程经股东会批准后生效，自本章程生效之日起，公司

原章程自动失效。

第二百三十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次备案的中文版章程为准。

第二百三十八条 本章程所称

“以上”、“以内”都含本数；“过”、“超过”、“低

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于

”、“多于”不含本数。

第二百三十九条 本章程由公司董事会负责解释。

江苏常胜电器股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 30 日