公告编号：2025-027

证券代码：832537 证券简称：洁华控股 主办券商：国联民生承销保荐

洁华控股股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带

法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 24 日召开了第八届董事会第九次会议，审议通过《关

于修订<股东会议事规则>的议案》。表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条

为规范洁华控股股份有限公司的公司行为,保证股东会依法行使职权,根据《中

华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、

《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、

《非上市公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《洁华

控股股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的规定,制定本规则。

第二条

公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证

股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保

股东会正常召开和依法行使职权。

第三条

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次,应当于上一会

计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开,出现《公司法》第一百一十三条规定的

应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在两个月内召开。

第五条

公司召开股东会，应当在会议结束后将相关决议公告披露。

公司召开年度股东会,还应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

公告编号：2025-027

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对定向增发新股、公司到境内外上市作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改《公司章程》

；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准《公司章程》第四十八条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三

十的事项；

（十四）审议股权激励计划或其变更方案；

（十五）审议批准公司与关联人发生的日常交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。

第二章 股东会的召集

第七条

董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东会。

第八条

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召

集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行的有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

公告编号：2025-027

第九条

单独或者合计持有公司 10%以上已发行的有表决权股份的股东有权向董事会、监

事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会、监事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意

见。同意召开的，应当在作出决定后及时发出召开临时股东会的通知。

第十条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负责人将予

配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十二条

提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合

法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十三条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上已发

行有表决权的股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可

以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东会补充通知，公告临时议案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提

案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。。

第十四条 召集人应当在年度股东会召开二十日前以书面方式通知各股东,临时股东会应

当于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

前款所指的二十日、十五日，在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

第十五条 年度股东会和临时股东会应分别排序：

（一）年度股东会按年度排序，会议召开通知中应注明××年度股东会字样，如“2025年

度股东会”；

（二）临时股东会按会议召开时间排序，会议召开通知中应注明××年第×次临时股东会

字样，如“2025年第一次临时股东会”。

第十六条 股东会的通知中应当包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

公告编号：2025-027

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第十七条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中应当充分披露董事、

监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

(三)披露持有公司股份数量；

(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和全国股份转让系统公司惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单独提案提出。

第十八条

发出股东会通知后,无正当理由,股东会不得延期或取消,股东会通知中列

明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公

告并说明原因。

第四章 股东会的召开

第十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰

股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十条

股东股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依

照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示证明其身份的有效证件或证明；委托代

理他人出席会议的，应出示本人有效身份证明、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书。

第二十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会,公司和召集

人不得以任何理由拒绝。

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；

委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人还应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。

公告编号：2025-027

第二十三条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第二十六条 召集人和公司聘请的律师将依据股东名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和

其他高级管理人员应当列席会议并接受股东的质询。

第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

持；当副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决

权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第二十九条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报

告。

第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十一条 股东发言应遵循下列规定：

（一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言；

（二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指

定发言者；

（三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止；

（四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。

第三十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

公告编号：2025-027

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数

通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过。

第三十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第三十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行上市或者定向发行股票；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）本章程的修改；

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%

的；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该

情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法规或者中

国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第三十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表

公告编号：2025-027

的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回

避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。

被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并

回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终

局决定。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第三十八条 股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出

的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项

的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会

不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十九条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并做出决议。

第四十条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”

。

第四十一条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

第四十二条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据

表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议

主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在

宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第四十三条 股东会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第四十四条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议中

作特别提示。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时

公告编号：2025-027

公告。

第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和董事会

秘书的姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

第四十六条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司除应

当及时披露外，还应当提交股东会审议：

（一）本条所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性

金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）

；

3、提供财务资助；

4、提供担保（对外担保除外）

；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，由股东会审议批准：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总

额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

公告编号：2025-027

计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

3、 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元人民币；

4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且

绝对金额超过五千万元人民币；

5、 与关联人发生的日常关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元

以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，以及除日常关联交易之外的其他关联

交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算。公司发生

“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，不论交易

标的是否相关，若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计算未超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的，应当提交董事会审议；若所涉及的资产总额在连续十二个月内经累计计

算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

（四）股东会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内对外担保，设置资产抵押或对外

担保权限按照《公司章程》和《洁华控股股份有限公司对外担保管理制度》的规定执行。

（五）股东会有权决定的关联交易按《公司章程》和《洁华控股股份有限公司关联交易决

策制度》规定的权限执行。

第四十七条 公司“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提

交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产百分

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保总额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

任何担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额

超过五千万元人民币；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）公司章程规定的其他担保情形。

第四十八条 股东会审议第四十七条第（四）、（五）项担保事项时，应经出席会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

公告编号：2025-027

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以

上通过。

第四十九条 公司股东会负责审批单笔金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的

借款合同，并授权董事长签署借款协议。

第五十条 股东会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董

事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。

第五十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规

定就任。

第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结

束后二个月内实施具体方案。

第五十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违

反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

第五章 接受监管

第五十四条 在本规则规定期限内,公司无正当理由不召开股东会的,公司董事会需要向股

东作出解释。

第五十五条 如果因为股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规

则和《公司章程》要求，而受到中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司责令限

期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。

第五十六条 董事、监事和高级管理人员应当遵守法律、行政法规、本规则和《公司章程》

的规定,认真履行职责。

第六章 附则

第五十七条 本规则所称“以上”

、

“内”,含本数；

“超过”

、

“低于”

、

“少于”

、

“多于”,不

含本数。

第五十八条 本规则自股东会通过之日起生效。本规则未尽事宜，适用《公司章程》

。本规

则与《公司章程》规定存在不一致的，以《公司章程》的相关规定为准。

第五十九条 本规则由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及公司实际情

况对本规则进行修订，并报股东会批准后生效。

洁华控股股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 25 日