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公告编号：2025-043
证券代码：
430733 证券简称：御食园 主办券商：西部证券
北京御食园食品股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章总则
第一条为保护公司、股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）
、
《非
上市公众公司监督管理办法》和其他有
关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司是由北京御食园食品有 限公司整
体变更设立而成；在北京市工商行政管
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，公司根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、
《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法》”）、《非上市公众公司监督管理办
法》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由 北京御 食园食 品有限公
司整体变更设立而成；在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业
公告编号：2025-043
理局注册登记，取得企业法 人营业执
照。 第三条公司注册名称：北京御食园食品股份有限公司 第四条公司住所：北京市怀柔区雁栖经
济牤牛河路 71 号。 第五条公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 83,481,700.00 元。
第六条公司为 永久存 续的 股份有 限公
司。 第七条董事长为公司的法定代表人。
第八条公司全部资本分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的 债务承担
责任。
第九条本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、 公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理、其
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9111*开通会员可解锁*4H。
第三条 公司于 2014 年 5 月 6 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：北京御食
园食品股份有限公司
英文全称：Beijing Yushiyuan Food
CO.,LTD
第五条 公司住所：北京市怀柔区雁栖经济开发区牤牛 河路 71 号，邮编：101407。
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 83,481,700.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定 代表人 的董事 或者经理
辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十 日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或 者股东 会对法 定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表 人因为 执行职 务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
公告编号：2025-043
他高级管理人员之间发生本 章程规定
的纠纷的，应当先行通过协商解决。协
商不成的，可向公司住所地有管辖权的
人民法院诉讼提起诉讼。
第十条本章程 所称其 他高 级管理 人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、财
务负责人。
第二章经营宗旨和范围
第十一条公司的经营宗旨：根据市场需
求和竞争需要，不断进行技术创新和管
理创新，调整产业和产品结构，充分发
挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和经
营领域，确保公司长期持续稳定发展，
为市场建设作出积极贡献，牟取公司利
益最大化，协调公司利益与社会利益的
和谐，为股东和员工提供优良回报。
第十二条经依法登记，公司 的经营范
围：日用品销售；日用品批发；销售食
品；生产食品；普通货运；货物专用运
输（冷藏保鲜）（道路运输经营许可证
有效期至 2022 年 11 月 28 日）；技术开
发；技术推广；销售机械设备；食用农
产品；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；财务咨询（不得开展审计、验
资、查账、评估、会计咨询、代理记账
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、总经理、
其他高级管理人员之间 发生本章程规
定的纠纷的，应当先行通过协商解决。
协商不成的，可向公司住所地有管辖权
的人民法院诉讼提起诉讼。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三 条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活 动提供必要条
件。
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等需经专项审批的业务、不得出具相应
的审计报告、验资报告、查账报告、评
估报告等文字材料）
；房屋租赁；承办
展览展示；组织文化艺术交流活动（不
含演出）
；出商业用房、办公用房；委
托加工预包装食品、散装食品；餐饮服
务、销售烟酒；电子产品销售；家用电
器销售；办公用品销售；针纺织品销售；
工艺美术品及礼仪用品销售；体育用品
及器材销售；劳动保护用品销售。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品；普通货运、货物专用运
输（冷藏保鲜）、生产食品以及依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目 的经营活
动。）
。
第三章股份
第一节股份发行 第十三条公司的股份采取股票的形式。 第十四条公司发行的股份均为普通股。 第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条
第二章经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据市场
需求和竞争需要，不断进行技术创新和
管理创新，调整产业和产品结构，充分
发挥技术和品牌优势，拓宽市场渠道和
经营领域，确保公司长 期持续稳定发
展，为市场建设作出积极贡献，牟取公
司利益最大化，协调公司利益与社会利
益的和谐，为股东和员 工提供优良回
报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：许可项目：食品生产；食品销售；
道路货物运输（不含危险货物）；餐饮
服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准 文件或许可证
件为准）。一般项目：日用品销售；日
用品批发；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
机械设备销售；食用农产品批发；食用
农产品零售；农产品的生产、销售、加
工、运输、贮藏及其他相关服务；货物
进出口；技术进出口；进出口代理；财
务咨询；会议及展览服务；组织文化艺
术交流活动；非居住房地产租赁；电子
产品销售；家用电器销售；办公用品销
售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪
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件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支 付相同价
额。 第十六条公司发行的股票，以人民币标
明面值。股票发行和转让采 用记名方
式。公司与中国证券登记结算有限责任
公司签订证券登记及服务协议，办理全
部股票的集中登记和存管。 第十七条公 司 发起 人在 公司 设立 时 均
以其所持有的原北京御食园 食品有限
公司的股权所对应的净资产 折股的方
式认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起人及其认购的股份数
如下：
序号
发 起 人 姓
名或名称
公司设 立时 认购
的股份数（万股）
1.
曹振兴
1,857.63
2.
王大宝
710.79
3.
郅文菊
365.37
4.
范宝琴
285.00
5.
杨井新
270.18
6.
崔渭国
266.19
7.
吉云
177.27
8.
郭滨
177.27
9.
嘉 铭 投 资有限公司
177.27
10. 周德军
111.72
11. 潘金江
110.58
12. 李久泉
110.58
13. 徐书琴
104.88
14. 兰静
91.77
15. 刘国宾
88.92
16. 王永清
66.12
17. 曹振军
62.13
18. 李淑芳
49.02
19. 王洪霞
44.46
用品销售（象牙及其制品除外）；体育
用品及器材批发；劳动保护用品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）（不得从事
国家和本市产业政策禁 止和限制类项
目的经营活动。
）
第三章股份
第一节 股份发行
第十六条 公 司 的 股份 采 取股 票 的 形式。 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发 行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九 条 公司股票在全国中小企业
股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人在公司设立时均
以其所持有的原北京御 食园食品有限
公司的股权所对应的净 资产折股的方
式认购公司股份，注册资本在公司设立
公告编号：2025-043
20. 杜俊荣
44.46
21. 雷艳云
44.46
22. 段玉昆
44.46
23. 郭振新
43.89
24. 陈涛
43.89
25. 齐昕
43.89
26. 郑晖
43.89
27. 彭玉国
40.47
28. 于海红
39.33
29. 翟国荣
31.92
30. 周进才
31.92
31. 孙勇
31.92
32. 胡娅红
22.23
33. 谢永国
22.23
34. 杨秀元
16.53
35. 冀海荣
16.53
36. 牛伟民
8.55
37. 肖在莲
2.28
合计
5,700
第十八条公 司 股 份 总 数 为 83,481,700股。 第十九条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买
公司股份的人提供任何资助。 第二节股份增减和回购 第二十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资
本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
时全部缴足，公司设立时发行的股份总
数为 5700 万股、面额股的每股金额为 1
元。发起人及其认购的股份数如下：
序号
发 起 人 姓
名或名称
公司设立时认购
的股份数（万股）
1.
曹振兴
1,857.63
2.
王大宝
710.79
3.
郅文菊
365.37
4.
范宝琴
285.00
5.
杨井新
270.18
6.
崔渭国
266.19
7.
吉云
177.27
8.
郭滨
177.27
9.
嘉 铭 投 资
有限公司
177.27
10. 周德军
111.72
11. 潘金江
110.58
12. 李久泉
110.58
13. 徐书琴
104.88
14. 兰静
91.77
15. 刘国宾
88.92
16. 王永清
66.12
17. 曹振军
62.13
18. 李淑芳
49.02
19. 王洪霞
44.46
20. 杜俊荣
44.46
21. 雷艳云
44.46
22. 段玉昆
44.46
23. 郭振新
43.89
公告编号：2025-043
（四）以公积金转增股本。 第二十一条公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程 规定的程
序办理。 第二十二条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合
并； （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必须。 除上述情形外，公司不进行收购本公司
股份的活动。 第二十三条公 司 因 本章 程 第二 十 二 条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份的，应当经股 东大会决
议；公司因本章程第二十二条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第 二十二 条规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于
24. 陈涛
43.89
25. 齐昕
43.89
26. 郑晖
43.89
27. 彭玉国
40.47
28. 于海红
39.33
29. 翟国荣
31.92
30. 周进才
31.92
31. 孙勇
31.92
32. 胡娅红
22.23
33. 谢永国
22.23
34. 杨秀元
16.53
35. 冀海荣
16.53
36. 牛伟民
8.55
37. 肖在莲
2.28
合计
5,700
第二十一条 公 司 股 份 总 数 为 83,481,700 股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
公告编号：2025-043
第（二）项、第（四）项情形的，应当
在六个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。。 公司依照第二十二条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 第三节股份转让 第二十四条公司的股份可以依法转让。 第二十五条公 司 不 接受 本 公司 的 股 票
作为质押权的标的。 发起人持有的本公司股份，自公司成立
之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 交易之日
起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的 股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股 份总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章股东和股东大会
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
公告编号：2025-043
第一节股东 第二十六条公 司 股 东为 依 法持 有 公 司股份的法人和自然人。 第二十七条公司将建立股东名册，股东
名册是证明股东持有本公司 股份的充
分证据。 股东名册由公司证券部制作和保管，并
应记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所持股份数； （三）各股东所持股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。 第二十八条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所 持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余 财产的分
配； （七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因本章程第二十五条第一
款第（三）项、第（五）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制
的数量均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分别为挂牌
之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公告编号：2025-043
股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 公司应当建立与股东畅通有 效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。 第二十九条股 东 提 出查 阅 前条 所 述 有
关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种 类以及持
股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。 第三十条股东有权按照法律、行政法规
的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法
律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规 或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 第三十一条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事 会向人民
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本 章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上
股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他具
有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
公告编号：2025-043
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十二条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起
诉讼。 第三十三条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 公司债权
人的利益； （五）依其认购的股份为限对公司承担
责任。 公司股东滥用股东权利给公 司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。 公司股东滥用公司法人独立 地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （六）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
公告编号：2025-043
第三十四条持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作
出书面报告。 第三十五条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损 害公司和
其他股东利益。违反规定的，给公司和
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责
任。 公司控股股东及实际控制人 对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和
其他股东的合法权益，不得利用其控制
地位损害公司和其他股东的利益。 第二节股东大会的一般规定 第三十六条股 东 大 会是 公 司的 权 力 机
构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针 和投资计
划； （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人
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（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第三十七条规定的担
保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期 经审计总
资产 30%的事项； （十四）审议公司与关联方发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易（公司获赠现金资产和提供担保
除外）
；
（十五）审议属于下列情形之一的对外
提供财务资助事项： 1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额 超过公司
最近一期经审计净资产的 10%； 3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。 （十六）审议公司发生如下的交易（交
易具体包括：购买或者出售资产、对外
投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的
转移、签订许可协议，公司受赠现金资
产、提供担保、关联交易除外）： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
取其绝对值计算。 （十七）审议批准变更募集资金用途事
项； （十八）审议股权激励计划； （十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东 大会决定
的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的
形式由董事会或其他机构和 个人代为行使。 第三十七条公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的 30%的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
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净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保； （六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。 挂牌公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控 股子公司
其他股东按所享有的权益提 供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用上述第（一）项至第（三）项的规
定。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与
该项表决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过；
其中股东大会审议上述第（二）项担保
行为涉及为股东、实际控制人及其关联
方提供担保之情形的，应经股东大会的
其他股东所持表决权的三分 之二以上
通过。 第三十八条股 东 大 会分 为 年度 股 东 大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。 第三十九条有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内 召开临时
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的
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股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第四十条本 公 司召 开股 东大 会的 地 点
为： 公司住所地或股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还可以提供其他方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。 第三节股东大会的召集
第四十一条监 事 会 有权 向 董事 会 提 议
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不 履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第四十二条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达
到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及
时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投
资者及其一致行动人已披露权益变动
报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司
法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
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召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召 开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提
出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出 股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第四十三条监 事 会 或股 东 决定 自 行 召
集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。 第四十四条对 于 监 事会 或 股东 自 行 召
集的股东大会，董事会、信息披露事务
负责人应予以配合，并及时履行信息披
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本章程关于控股股东、实际控制人
的要求履行相关义务，并承担相应的责
任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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露义务。 第四十五条监 事 会 或股 东 自行 召 集 的
股东大会，会议产生的必要费用由本公司承担。 第四节股东大会的提案与通知 第四十六条提 案 的 内容 应 当属 于 股 东
大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章
程的有关规定。 第四十七条公 司 召 开股 东 大会 ， 董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大
会审议。 除前款规定的情形外，在发出股东大会
通知公告后，召集人不得修改或者增加
新的提案。股东大会不得对股东大会通知中未列明或者不符合法律 法规和公
司章程规定的提案进行表决 并作出决
议。 股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整地披露提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项做出合理 判断所需
的全部资料或解释。 第四十八条召 集 人 将在 年 度股 东 大 会
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东
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召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会
议召开当日。 第四十九条股 东 大 会的 通 知包 括 以 下
内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登
记日； 会务常设联系人姓名，电话号码。股权
登记日与会议日期之间的间 隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。 第五十条股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所或 全国中小企业股份转让系统有限责任 公司处分
的。 除采取累积投票制选举董事、监事外，
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
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每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。 第五十一条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股
东大会通知中列明的提案不得取消。确
需延期或取消的，公司应当在股东大会
原定召开日前至少 2 个交易日公告并详细说明原因。 第五节股东大会的召开 第五十二条公 司 董 事会 和 其他 召 集 人
将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和
侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。 第五十三条股 权 登 记日 登 记在 册 的 所
有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行
使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第五十四条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人
出席会议的，应出示本人有 效身份证
件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或 者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格 的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
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代表人依法出具的书面授权委托书。 第五十五条股 东 出 具的 委 托他 人 出 席
股东大会的授权委托书应当 载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃 权票的指
示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）
。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十六条委 托 书 应当 注 明如 果 股 东
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。 第五十七条代 理 投 票授 权 委托 书 由 委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第五十八条出 席 会 议人 员 的会 议 登 记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 第五十九条股东大会召开时，本公司全
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；2、单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。公司不得为董事、监事、高
公告编号：2025-043
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席
会议。 第六十条股东大会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持；
监事会副主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一
名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过 半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十一条公 司 制 定股 东 大会 议 事 规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则作
为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十二条在 年 度 股东 大 会上 ， 董 事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的方
式为：现场形式或电子通信方式。电子
公告编号：2025-043
股东大会作出报告。 第六十三条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询 和建议作出解释和说明。 第六十四条会 议 主 持人 应 当在 表 决 前
宣布现场出席会议的股东和 代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出
席会议的股东和代理人人数 及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十五条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、经理和其他高级管理人
员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及 占公司股
份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 第六十六条股 东 大 会会 议 记录 由 信 息
披露事务负责人负责。出席 会议的董事、信息披露事务负责人、监事、董事
会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记
录真实、准确、完整。会议记录应当与
通信方式召开的，应当在股东会通知公
告中明确股东身份验证、录音录像留存
方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息披
露事务负责人将予配合，并及时履行信
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现场出席股东的签名册及代 理出席的
授权委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。 第六十七条召 集 人 应当 保 证股 东 大 会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大 会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终 止本次股
东大会，并及时公告。同时，召集人应
向公司所在地中国证监会派 出机构及
全国中小企业股份转让系统 有限责任
公司报告。 第六节股东大会的表决和决议 第六十八条股 东 大 会决 议 分为 普 通 决
议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。 第六十九条下 列 事 项由 股 东大 会 以 普
通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告；
息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
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（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过 以外的其
他事项。 第七十条下 列 事项 由股 东大 会以 特 别
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最 近一期经
审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认 定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 第七十一条股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份 数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 公司及控股子公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一表
决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种。 董事会和符合相关规定条件 的股东可
以向公司股东征集其在股东 大会上的
投票权。 第七十二条股 东 大 会审 议 有关 关 联 交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
东，临时股东会会议将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
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在股东大会对关联交易事项 审议完毕
且进行表决前，关联股东应向会议主持
人提出回避申请并由会议主 持人向大会宣布。在对关联交易事项 进行表决
时，关联股东不得就该事项进行投票，
并且由出席会议的监事予以监督。在股
东大会对关联交易事项审议 完毕且进
行表决前，出席会议的非关联股东（包
括代理人）出席会议监事有权向会议主
持人提出关联股东回避该项 表决的要
求并说明理由，被要求回避的关联股东
对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票；如被要求回避的股东被确定为关联股东，在该项表决时不得进行
投票。如有上述情形的，股东大会会议
记录人员应在会议记录中详 细记录上
述情形。 第七十三条除 公 司 处于 危 机等 特 殊 情
况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、经理和其它高级管理
人员以外的人订立将公司全 部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十四条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 股东大会选举董事、监事时，应当充分
反映中小股东意见。股东大会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东大会的决议，可以实行累积
投票制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。获选董
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会议登
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事、监事分别应按应选董事、监事人数
依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十五条除累积投票制外，股东大会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，应当按照提案提出的
时间顺序进行表决，股东在股东大会上
不得对同一事项不同的提案 同时投同
意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第七十六条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
大会上进行表决。 第七十七条股 东 大 会采 取 记名 方 式 投
票表决。 第七十八条股 东 大 会对 提 案进 行 表 决前，应当推举股东代表参加 计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责 计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 第七十九条股东大会现场结束前，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律
师（如有）将依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
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在正式公布表决结果前，股东大会现场
及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东等相关各方对表
决情况均负有保密义务。 第八十条出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人 放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
"弃权"。
第八十一条会 议 主 持人 如 果对 提 交 表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行
点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权
在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。 除涉及公司 商业秘 密不能在 股东大会上公开外，董事会和监事会应当对
股东的质询和建议作出答复或说明 第八十二条股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事自股东
大会通过选举提案后立即就任。 第八十三条股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
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第一节董事 第八十四条公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，
并保证其有足够的时间和精 力履行其
应尽的职责。有下列情形之一的，不能
担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满； （七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司 董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满； （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门规章、
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间出现本条情形的，公司解除其职务。 第八十五条董 事 由 股东 大 会选 举 或 更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事以及由职工 代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第八十六条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下 列忠实义
务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开 立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他 人提供担
保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
业务规则另有规定和全体股东均为关
联方的除外；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
有权要求关联方回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
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司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利
益； （十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。 第八十七条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下 列勤勉义
务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经 营管理状
况； （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。 第八十八条董 事 连 续两 次 未能 亲 自 出
席，也不委托其他董事出席 董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方式投
票表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
和监事代表共同负责计票、监票，现场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
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议股东大会予以撤换。 第八十九条董 事 可 以在 任 期届 满 以 前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避
其应当承担的职责。董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董 事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履 行董事职
务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 第九十条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束
后并不当然解除， 其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其
他义务的持续期应当根据公 平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情
形和条件下结束。 第九十一条未 经 本 章程 规 定或 者 董 事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董 事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第九十二条董 事 执 行公 司 职务 时 违 反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。关联股东应当对
相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
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规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节董事会 第九十三条公司设董事会，对股东大会
负责。 第九十四条董事会由 5 名董事组成。公司设董事长 1 名，副董事长 1 人。 第九十五条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划 和投资方
案； （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； （六）制订公司增加或者减 少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度；
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
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（十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（六）
、
（七）
、
（十二）项必须由三分之二以上
的董事表决同意外，其余可以由半数以
上的董事表决同意。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。 第九十六条公 司 董 事会 应 当就 注 册 会
计师对公司财务报告出具的 非标准审
计意见向股东大会作出说明。 第九十七条董 事 会 制定 董 事会 议 事 规
则并经股东大会审议通过后执行，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作
效率，保证科学决策。 第九十八条董 事 会 每年 须 对公 司 治 理
机制是否给所有的股东提供 合适的保
护和平等权利，以及公司治理结构是否
合理、有效等情况，进行至少一次讨论和评估。 第九十九条公司发生的交易（交易具体
包括：购买或者出售资产、对外投资(含委托理财、
委托贷款、
对子公司投资等)、
提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订
许可协议，公司受赠现金资产、提供担
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年，任期届满可连
选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
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保、关联交易除外），达到如下标准的，
应提交董事会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面 值和评估
值的，以较高者作为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。 除本章程第三十七条规定的 担保行为
应提交股东大会审议外，公司其他对外
担保行为均由董事会批准。 公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会审议批准： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 以上交易（含对外担保、关联交易等）
达到本章程第三十六条和第 三十七条
规定的标准的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。 第一百条对 于 每年 与关 联人 发生 的 日
常性关联交易，公司可在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据
本章程规定的对交易的审议权限，向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
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总额进行合理预计，根据预计金额按照
前述规定提交董事会或股东大会审议；
实际执行超出预计金额的，公司应当就
超出金额所涉及事项履行相 应审议程序。 第一百〇一条公 司 与 合 并 报 表 范 围 内
的控股子公司发生的或者上 述控股子
公司之间发生的交易，除另有规定或损
害股东合法权益的以外，免于履行股东
大会审议程序。 第一百〇二条公司不得为董事、监事和
高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提 供资金等
财务资助。 第一百〇三条公 司 与 关 联 方 进 行 下 列
关联交易时，可以免予按照关联交易的
方式进行审议： 1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种； 2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种； 3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成 公允价格
的除外； 5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等； 6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的 同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相
应担保的； 8、公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任
生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
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和服务的； 9、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。 第一百〇四条董 事 长 由 董 事 会 以 全 体
董事的过半数选举产生。 第一百〇五条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他
有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由
公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力
的紧急情况下，对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权，并在
事后向公司董事会和股东大会报告； 七）董事会授予的其他职权。该授权需
经全体董事的半数以上同意，并以董事
会决议的形式作出。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使下列职权：1、管理公司信息披露制度； 2、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作。 董事会对董事长的授权原则 是授权事
项在董事会决议范围内且不 属于董事
会法定职权，授权内容明确具体，有可
操作性；符合公司及全体股东的最大利
益。 重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别 董事或者
他人行使。 第一百〇六条董 事 长 不 能 履 行 职 务 或
者不履行职务的，由半数以上董事共同
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
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推举一名董事履行职务。 第一百〇七条董 事 会 每 年 至 少 召 开 两
次会议，由董事长召集，于会议召开 10日以前书面通知全体董事和监事。 第一百〇八条代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一百〇九条董 事 会 召 开 临 时 董 事 会
会议的通知方式为：专人送出、邮件、电子邮件、传真等书面方式；通知时限
为：会议召开前 3 日。 第一百一十条董 事 会 会 议 通 知 包 括 以
下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第一百一十一条董 事 会 会 议 应 有 过 半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。对外担保事项须取得董事会全体成员 2/3以上签署同意。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第一百一十二条董 事 与 董 事 会 会 议 决议事项所涉及的企业有关联关系的，应
当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的无 关联关系
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会应当确定对对收购和出
售资产、资产置换、对外投资、对外融
资、资产抵押、对外担保、关联交易、
对外提供财务资助等“交易”事项的权
限，建立严格的审查和决策程序。重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
股东会根据有关法律、行政法规、部门
规章及规范性文件的规定，根据谨慎授
权原则，授予董事会的审批权限为：
1.同时符合下列标准的 “交易”
（除提
供担保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上 50%以下（不含）；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上 50%以下且超过
300 万元、或占净资产绝对值的 50%以
上但不超过 1500 万元。
2.对外担保：对外担保，应当提交公司
董事会审议。董事会具有单笔金额不超
过公司最近一期经审计的净资产额百
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董事出席即可举行，董事会会议所作决
议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。 第一百一十三条董 事 会 决 议 表 决 方 式
为：书面表决。 董事会临时会议在保障董事 充分表达
意见的前提下，可以用传真等通讯方式
进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百一十四条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每
一事项发表同意、反对或者 弃权的意
见。董事不得作出或者接受无表决意向
的委托、全权委托或者授权范围不明确
的委托。董事对表决事项的责任不因委
托其他董事出席而免责。 一名董事不 得在一 次董事会 会议上接受超过二名董事的委托 代为出席
会议。 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议 上的投票
权。 第一百一十五条董 事 会 会 议 记 录 应 当
真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录 人应当在
会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保
分之十的对外担保权限，本章程另有规
定的除外。
3.关联交易：公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），且未达到
股东会审议权限范围的，应当经董事会
审议：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
300 万元的交易。
4.对外提供财务资助事项，应当以发生
额作为成交金额，按照连续十二个月累
计计算的原则，使用本章程对“交易”
的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的决策
权限的，董事会可根据本章程关于董事
长权限的规定，或通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定
的董事会权限的，须提交公司股东会审
议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
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存期限不少于 10 年。 第一百一十六条董 事 会 会 议 记 录 包 括
以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
第六章总经理及其他高级管
理人员
第一百一十七条公司设总经理一名，副
总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 第一百一十八条本 章 程 第 八 十 五 条 关
于不得担任董事的情形、同时适用于高
级管理人员。 财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。 本章程第八十七条关于董事 的忠实义
务和第八十八条（四）～（六）关于勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。 第一百一十九条在公司控股股东、实际
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百零七条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
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控制人单位担任除董事以外 其他职务
的人员，不得担任公司的高 级管理人
员。 第一百二十条总经理每届任期三年，连
聘可以连任。 第一百二十一条总经理对董事会负责，
行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机 构设置方
案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负 责管理人
员； （八）本章程或董事会授予 的其他职
权。 总经理列席董事会会议。 第一百二十二条总 经 理 应 制 订 总 经 理
工作细则，报董事会批准后实施。 第一百二十三条副 总 经 理 协 助 总 经 理
工作，负责公司具体业务事项。 第一百二十四条公 司 可 根 据 实 际 情 况设置董事会秘书，负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。董事会秘书是公司信息 披露负责
会议的通知方式为：电话、专人送达、
邮件或传真方式；通知时限为：董事会
召开前 3 天。每届董事会第一次会议可
于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会会议的通知时
限。
第一百一十条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
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人。 董事会秘书应当取得全国股 转系统董
事会秘书资格证书，具有必备的专业知识和经验。本章程不得担任董事的情形
适用于董事会秘书。 若董事会秘书在其未完成工 作移交且
相关公告未披露的情形下提交辞职的，
董事会秘书的辞职报告不能生效，辞职
报告尚未生效之前，拟辞职董事会秘书
仍应当继续履行职责，董事会秘书的辞
职在其完成工作移交且相关 公告披露
后方能生效。 除前款所列情形外，董事会秘书的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 信息披露负责人空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人 员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行董事会
秘书职责。 第一百二十五条董 事 会 秘 书 应 当 依 照
《公司法》
、
《证券法》
、
《非上市公众公
司监督管理办法》和全国中小企业股份
转让系统有限责任公司颁布的《全国中
小企业股份转让系统挂牌公 司信息披
露细则》等相关细则和指引等披露公司的定期报告和临时报告。信息披露的具
体事宜按照公司制定的《信息披露管理
制度》执行。 第一百二十六条董 事 会 秘 书 为 公 司 投
资者关系管理负责人，证券事务部承办投资者关系的日常管理工作。投资者关
系管理工作的具体事宜按照 公司制定
的《投资者关系管理制度》执行。
审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由董事
会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或者
解聘。
公告编号：2025-043
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。 第一百二十七条投 资 者 关 系 管 理 工 作
的内容主要包括： (一)分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续
关注投资者及媒体的意见、建议和报道
等各类信息并及时反馈给公 司董事会
及管理层。 (二)沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒
体的咨询；接待投资者来访，与机构投
资者及中小投资者保持经常联络，提高
投资者对公司的参与度。 (三)公共关系。建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业
协会、媒体以及其他挂牌公司和相关机
构之间良好的公共关系；在涉讼、重大
重组、关键人员的变动、股票交易异动
以及经营环境重大变动等重 大事项发生后配合公司相关部门提出 并实施有
效处理方案，积极维护公司 的公共形
象。 第一百二十八条投 资 者 关 系 工 作 中 公
司与投资者沟通的内容主要包括： (一)公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针
等； (二)法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等； (三)公 司依 法可 以 披露 的经 营管 理 信息，包括生产经营状况、财务状况、新
产品或新技术的研究开发、经营业绩、
第一百一十八条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百二十一条 经理对董事会负责，
根据公司章程的规定或者董事会的授
权行使职权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由信息披
露事务负责人负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
公告编号：2025-043
股利分配等； (四)公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化 、资产重
组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息； (五)企业文化建设；
(六)公司的其他相关信息。
第一百二十九条公 司 开 展 投 资 者 关 系
管理工作的方式包括自愿性信息披露，
召开股东大会，设置网站专栏，举行分
析师会议、业绩说明会，一对一沟通，
现场参观和电话咨询。 第一百三十条高 级 管 理 人 员 执 行 公 司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章股票终止挂牌事项
第一百三十一条公 司 股 东 大 会 审 议 通
过的，可以向全国股转公司申请中止其
股票挂牌。挂牌公司出现下列情形之一
的，应当向全国股转公司申请中止其股
票挂牌： （一）公司股东大会决议解散公司； （二）公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销； （三）股转公司认定的其他申请中止挂
牌的情形。 第一百三十二条为 切 实 保 护 中 小 投 资
者权益，主动摘牌情形下，公司应制定
公司设董事会秘书作为信息披露事务
负责人。
第一百二十三条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于
监事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的
监事就任前，原监事仍应当依照法律法
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异议股东保护措施，通过提供现金选择
权等方式对异议股东权益保 护作出合
理安排。投资者可以选择继续持有公司
股份，也可以要求公司履行相应的保护措施，如行使现金选择权等。 公司应当在披露审议终止挂 牌事项的
董事会决议公告的同时，披露关于拟申
请中止挂牌的临时公告，说明终止挂牌
的具体原因、股票停复牌安排、异议股
东保护措施、纠纷解决机制等情况。公
司应主动联系异议股东，对保护措施进
行解释说明。 第一百三十三条公 司 出 现 下 列 情 形 之
一的，全国股转公司终止其股票挂牌： （一）未在法定期限内披露年度报告或
者中期报告，或者披露的年度报告或中
期报告未经挂牌公司董事会审议通过，
或者半数以上董事无法完全 保证公司
所披露年度报告或中期报告的真实性、
准确性和完整性，或者年度报告中的财
务报告未经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正； （二）最近两个会计年度的财务报告均
被注册会计师出具否定意见 或者无法
表示意见的审计报告； （三）最近三个会计年度经审计的期末
净资产均为负值； （四）涉及国家安全、公告安全、生态
安全、生产安全和公共健康安全等领域
的重大违法行为被追究法律责任，导致
挂牌公司或其主要子公司依 法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法
被吊销主营业务生产经营许可证，或存
在丧失继续生产经营法律资 格的其他
情形；
规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人，可以设副主席。监事会主席和副主
席由全体监事过半数选举产生。监事会
主席召集和主持监事会会议；监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的，由
监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名公司职工
代表，监事会中的职工代表由公司职工
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（五）存在欺诈发行、信息披露违法、
擅自公开或者变相公开发行 证券等行
为，挂牌公司或相关责任人员被人们法
院依据《刑法》第一百六十条，第一百六十一条或第一百七十九条 作出有罪
生效判决； （六）因在公告的股票挂牌公开转让、
证券发行文件中隐瞒重要事 实或者编
造重大虚假内容，受到中国证监会及其
派出机构行政处罚； （七）不符合挂牌条件，骗取全国股转
公司同意挂牌函并受到公开谴责； （八）除本条第六项、第七项规定的情
形外，最近二十四个月内不同事项受到中国证监会及其派出机构行 政处罚或
全国股转公司公开谴责的次 数累计达
到三次； （九）存在会计准则规定的影响其持续
经营能力的事项，被主办券商出具不具
有持续经营能力的专项意见，且三个月
后主办券商经核查出具专项意见，认为
该情形仍未消除； （十）不能依法召开股东大会、股东大
会无法形成有效决议，或者挂牌公司拟已经失去信息披露联系渠道、据不披露
应当披露。 第一百三十四条强制摘牌情形下，如果股东人数超过 200 人，可在全国股转公司区进行股份转让和信息披露，如果股
东人数未超过 200 人的，可在注册地区域性股权市场进行股份登记托管，符合
区域性股权市场挂牌条件的 可以在当
地挂牌，或者依法作出其他安排。 第一百三十五条公 司 设 置 与 终 止 挂 牌
事项相关的投资者保护机制。其中公司
主动终止挂牌的，控股股东、实际控制
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议
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人应该制定合理的投资者保护措施，通
过提供现金选择、回购安排等方式为其
他股东的权益提供保护；公司被强制终
止挂牌的，控股股东，实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。 第一百三十六条主动摘牌情况下，为充
分保护可能存在的异议股东 的合法权
益，公司控股股东、实际控制人——承
诺对异议股东持有的公司股 份由其或
其指定的第三方进行回购。
第八章监事会
第一节监事
本章程第八十五条关于不得 担任董事
的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事，公司董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在关联董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占 公司的财
产。 第一百三十八条监 事 的 任 期 每 届 为 3年。监事任期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监 事 任 期 届 满 未 及 时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。
第一百三十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百三十七条 监事会召开临时监
事会会议的通知方式为：电话、专人送
达、邮件或传真方式；通知时限为：监
事会召开前 3 天。每届监事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
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会成员低于法定人数的或职 工代表监
事辞职导致职工代表监事人 数少于监
事会成员的三分之一，在改选出的监事
就任前，监事的辞职报告不得生效,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。发生前述情形
的，公司应当在 2 个月内完成补选。 第一百四十条监 事 应 当 保 证 公 司 披 露
的信息真实、准确、完整。 第一百四十一条监 事 可 以 列 席 董 事 会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。 监事有权了解公司经营情况。公司应当
采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助 任何人不
得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。 第一百四十二条监 事 不 得 利 用 其 关 联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 第一百四十三条监 事 执 行 公 司 职 务 时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节监事会 第一百四十四条公司设监事会。监事会
由 3 名监事组成，其中股东代表监事 2名，职工监事 1 名。 监事会设主席一人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
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和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集 和主持监
事会会议。遇表决票数相同时，监事会主席可多投一票。 监事会应当包括股东代表和 适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或 者其他形
式民主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构 协助其工
作，费用由公司承担。 第一百四十六条监 事 会 每 六 个 月 至 少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润
分配方案作出决议后，须在两个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以下列
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监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监 事 会 制 定 监 事 会 议事规则并经股东大会审批通过后执行，
明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会应当了解公司经营情况，检查公
司财务，监督董事、高级管理人员履职
的合法合规性，行使公司章程规定的其
他职权，维护挂牌公司及股东的合法权
益。 监事会发现董事、高级管理人员违反法
律法规、部门规章、业务规则或者本章
程的，应当履行监督职责，向董事会通
报或者向股东大会报告，也可以直接向
主办券商或者全国股转公司报告。 第一百四十八条监 事 会 会 议 记 录 应 当
真实、准确、完整。出席会议的监事、
记录人应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其 在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。 第一百四十九条监 事 会 会 议 通 知 包 括
以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期
限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第九章财务会计制度、利润分
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以电话、专人送达、邮
件或传真方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以电子邮件送出的，
自发送成功之日起为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日或披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券
法》规定的信息披露平台刊登公司公告
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配和审计
第一节财务会计制度 第一百五十条公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百五十一条公 司 除 法 定 的 会 计 账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。 第一百五十二条公 司 分 配 当 年 税 后 利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥 补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利 润弥补亏
损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金 后所余税
后利润，按照股东持有的股 份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向 股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
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公司持有的本公司股份不参 与分配利
润。 第一百五十三条公 司 的 公 积 金 用 于 弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司 注册资本
的 25%。 第一百五十四条公 司 股 东 大 会 对 利 润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 公司应当制定利润分配制度，并可以明
确现金分红的具体条件和比例、未分配
利润的使用原则等具体规定，保障股东
的分红权。 第一百五十条公 司 每 年 将 根 据 公 司 的
经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。 第二节内部审计 第一百五十五条公 司 实 行 内 部 审 计 制
度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。 第一百五十六条公 司 内 部 审 计 制 度 和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告
工作。 第三节会计师事务所的聘任
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十条 公司依照本章程第一
百四十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
公告编号：2025-043
第一百五十七条公 司 聘 用 取 得 从 事 证
券相关业务资格的会计师事 务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 第一百五十八条公 司 聘 用 会 计 师 事 务
所必须由股东大会决定，董事会不得在
股东大会决定前委任会计师事务所。 第一百五十九条公 司 保 证 向 聘 用 的 会
计师事务所提供真实、完整 的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百六十条会 计 师 事 务 所 的 审 计 费
用由股东大会决定。 第一百六十一条公 司 解 聘 或 者 不 再 续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘
会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章通知
第一百六十二条公 司 的 通 知 以 下 列 形
式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出；
本章程第一百五十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
公告编号：2025-043
（三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 第一百六十三条公 司 召 开 股 东 大 会 的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、传真等书面方式进行。 第一百六十四条公 司 召 开 董 事 会 的 会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。 第一百六十五条公 司 召 开 监 事 会 的 会
议通知，以专人送出、邮件、电子邮件、
传真等书面方式进行。 第一百六十六条公 司 通 知 以 专 人 送 出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期。 第一百六十七条因 意 外 遗 漏 未 向 某 有
权得到通知的人送出会议通 知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第一百六十八条公 司 指 定 全 国 中 小 企
业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
(www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc)为刊登公司公告和其他需要披 露信息的
媒体。 公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第十一章合并、分立、增资、
减资、解散和清算
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一
百六十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
公告编号：2025-043
第一节合并、分立、增资和减资 第一百六十九条公 司 合 并 可 以 采 取 吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。 第一百七十条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第一百七十一条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。 第一百七十二条公司分立，其财产作相
应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。 第一百七十三条公 司 分 立 前 的 债 务 由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务 清偿达成
的书面协议另有约定的除外。 第一百七十四条公 司 需 要 减 少 注 册 资
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人应当自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
公告编号：2025-043
本时，必须编制资产负债表 及财产清
单。 公司应当自作出减少注册资 本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不 低于法定
的最低限额。 第一百七十五条公司合并或分立，应当依法经公司原审批机关批准 并到公司
登记机关办理有关公司设立、变更或注
销登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法
经公司原审批机关批准并到 公司登记
机关办理变更登记。 第二节解散和清算 第一百七十六条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百六十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者人
民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清
算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
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第一百七十七条公 司 有 第 一 百 七 十 六
条第（一）项情形的，可以通过修改本
章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 第一百七十八条公 司 因 第 一 百 七 十 六 条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
院指定有关人员组成清算组进行清算。 第一百七十九条清 算 组 在 清 算 期 间 行
使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后 的剩余财
产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。 第一百八十条清 算 组 应 当 自 成 立 之 日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明
确具体的仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
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债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。 第一百八十一条清 算 组 在 清 理 公 司 财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人
民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股 份比例分
配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。 第一百八十二条清 算 组 在 清 理 公 司 财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。 第一百八十三条公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 第一百八十四条清 算 组 成 员 应 当 忠 于
职守，依法履行清算义务。
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七 十六条 股东会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及 公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百七 十七条 董事会依照股东会
修改章程的决议和有关 主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百七 十八条 章程修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股 本总额超过百
分之五十的股东；或者持有股份的比例
虽然未超过百分之五十，但其持有的股
份所享有的表决权已足 以对股东会的
决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
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清算组成员不得利用职权收 受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大 过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。 第一百八十五条公 司 被 依 法 宣 告 破 产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章修改章程
第一百八十六条有下列情形之一的，公
司应当修改章程： （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。 第一百八十七条股 东 大 会 决 议 通 过 的
章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司 登记事项
的，依法办理变更登记。 第一百八十八条董 事 会 依 照 股 东 大 会
修改章程的决议和有关主管 机关的审
批意见修改本章程。 第一百八十九条章 程 修 改 事 项 属 于 法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
资关系、协议或者其他安排，能够实际
支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者 间接控制的企
业之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国 家控股而具有
关联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者
出售资产；2.对外投资（含委托理财、
对子公司投资等）
；3.提供担保；4.提
供财务资助；5.租入或者租出资产；6.
签订管理方面的合同（含委托经营、受
托经营等）；7.赠与或者受赠资产；8.
债权或者债务重组；9.研究与开发项目
的转移；10.签订许可协议；11.放弃权
利；12.中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经 营相关的交易
行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版 本的章程与本
章程有歧义时，以在全国中小企业股份
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公告。
第十三章附则
第一百九十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大
会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的 企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具 有关联关
系。 第一百九十一条董 事 会 可 依 照 章 程 的
规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。 第一百九十二条本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章 程与本章
程有歧义时，以北京市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文 版章程为
准。 第一百九十三条本章程所称"以上"、"以内"、"以下"，都含本数；"不满"、
“不
足”、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。
转让系统信息披露平台 最近一次披露
的章程为准。涉及公司 登记生效事项
的，以北京市市场监督管理局最近一次
核准登记的事项为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”“多于”不含本数。
第一百八 十二条 本章程由公司董事
会负责解释。
第一百八 十三条 本章程附件包括股
东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第一百八 十四条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
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第一百九十四条本 章 程 由 公 司 董 事 会
负责解释。
第一百九十五条本 章 程 经 公 司 股 东 大
会审议通过之日起生效，修改时亦同。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、
修订原因
根据新《公司法》《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟
对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、
备查文件
《公司第六届董事会第六次会议决议》
北京御食园食品股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 26 日
400-888-7022
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