公告编号：2025-027

证券代码：839161 证券简称：天马电器 主办券商：兴业证券

常德天马电器股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司收购管理

办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份

转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司治理指引》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

条款顺序

由于有新增以及删减条款，拟修订的章程条款序号、标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。

第一条 为维护常德天马电器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《管理办法》）、《非上市公众公司监督指引第 3 号------章程必备条款》（以下简称《章程必备条款指

第一条 为维护常德天马电器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号---章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，制订本

公告编号：2025-027

引》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二条 常德天马电器股份有限公司系依照《公司法》和其他法律法规和规范性文件的规定，由常德市天马电器成套设备有限公司整体改制变更设立的股份有限公司，并依法在常德市工商行政管理局注册登记。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由常德市天马电器成套设备有限公司整体变更设立；在常德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*60005T。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副董事长、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （1）公开发行股份； （2）非公开发行股份（包括实施股权激励而采取的定向增发）

；

（3）向现有股东派送红股； （4）以公积金转增股本；

（5）法律、行政法规规定以及国

务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本； （四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

公司增加资本公开发行股份或非

公开发行股份时，股东不享有优先认购权。

第二十三条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报有权机构批准或备案后，可以收购本公司的股份：

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合

公告编号：2025-027

（1）为减少公司资本而注销股份； （2）与持有本公司股份的其他公司合并； （3）将股份奖励给本公司职工； （4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票挂牌交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。（删除 了 挂 牌 起 一 年 内 不 得 转 让 的 规定） 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （1）决定公司经营方针和投资计划； （2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； （4）审议批准董事会的报告； （5）审议批准监事会的报告；

第四十七条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告；

公告编号：2025-027

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （8）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （9）对公司发行债券作出决议； （10）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （11）修改公司章程； （12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （13）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产 30%的事项； （14）审议批准第 40 条规定的担保事项； （15）审议批准一年内累积交易金额超过公司最近一期经审计的净资产 30% 的对外投资、重大合同订立、委托理财、资产租赁等交易事项；公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，由股东大会审议通过： ①交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上； ②与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以 上 且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。 （16）审议批准公司在一个完整会计年度内，单笔或累计金额超过公司最近 一期经审计的总资产 30%以上的贷款； （17）审议批准变更募集资金用途事项； （18）审议批准股权激励计划； （19）审议批准法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对公司发行债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准股权激励计划； （十五）审议批准在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全

国股转公司另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定的除外。

第五十六条 公司召开股东大会，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，

第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百

公告编号：2025-027

可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

第七十七条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。有下列情形之一 的，不能担任公司董事： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年；或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国保监会、中国证监会确定为市场禁入者，期限尚未届满；被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满； （7）法律法规规定的其他情形。 （8）中国证监会和全国股转公司及其他相关监管部门规定不得担任董事情形的。

公司违反前款规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。

第七十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他情形。

公司违反前款规定选举、委派董事

的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现前款情形的，公司应当解除其职务。

公告编号：2025-027

第八十五条 董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第七十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百五十条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配： （1）弥补上一年度的亏损； （2）提取法定公积金 10％； （3）提取任意公积金； （4）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注

册资本的 50％以上的，可以不再提取；提取法定公积金，是否提取任意公积金由股东大会决定；

公司不在弥补公司亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润。

股东大会或者董事会违反前条规

定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得进行

利润分配。

第一百三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百六十八条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。

第一百五十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应当制定合理的投资者保护措施，包括但不限于提供现金选择权、回购安排等，回购价格应不低于异议股东取得该部分股份的成本价格，或公司最近一期经审计的每股净资产值（以孰高为准）。具体方案应经股东会审议通过。

公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应当对异议股东及其他股东持有的股份作出回购安排或提供其他形式的补偿安排，具体方案及公允价格的确定方法应于终止挂牌公告中

公告编号：2025-027

同时披露。控股股东、实际控制人应当积极履行承诺，保障股东权益。

第一百九十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以采用诉讼或仲裁的方式解决。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2016 年 9 月 9 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称"

全国股转系统"）挂牌。

第十二条 公司必须按照法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份

转让系统的规定，履行信息披露义务。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内； （三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。 第四十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务，应当依照

法律法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的合法权益。

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

公告编号：2025-027

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 公司被收购时，收购人需要向公司全体股东发出全面要约收购。

全面要约收购的触发条件、价格确定、程序安排等，将严格按照《非上市公众公司收购管理办法》及届时有效的监管要求执行。

第一百五十条 投资者关系管理是指公司通过充分、及时的信息披露与互动

沟通，加强与投资者及潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的交流，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和股东财富增长的战略管理行为。

第一百五十一条 公司投资者关系管理工作应遵循以下原则： （一）合规性原则：严格遵守《公司法》

《证券法》等法律、法规、部门规

章及全国股转系统业务规则。

（二）充分披露原则：除强制的信息披露外，可主动披露投资者关心的其他

相关信息。

（三）公平性原则：保障所有投资者享有平等的知情权，避免进行选择性披

露。

（四）诚实信用原则：客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际情

况。

（五）高效互动原则：及时回应投资者的诉求和意见建议。 第一百五十二条 投资者关系管理的工作对象包括但不限于投资者、证券分

析师、行业分析师、财经媒体及相关的监管部门。工作内容主要包括：

（一）公司发展战略、生产经营、新产品研发、财务状况及经营业绩等； （二）公司法定信息披露内容及其说明，包括定期报告和临时公告； （三）公司企业文化建设、环境保护、社会责任履行等非财务信息； （四）公司已公开披露的重大事项的进展与变化； （五）公司的外部经营环境、行业动态及市场变化； （六）投资者关心的其他相关信息。 第一百五十三条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于： （一）定期报告与临时报告； （二）股东会； （三）公司网站、微信公众号等互联网平台； （四）一对一沟通、分析师会议、业绩说明会； （五）路演、现场参观、反向路演； （六）电话、电子邮件、传真、信函； （七）媒体采访与报道； （八）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的沟通方式。 第一百五十四条 董事会是公司投资者关系管理的决策机构，负责审定投资

者关系管理制度。董事会秘书负责公司投资者关系管理的全面事务，是投资者关系管理事务的主管负责人。公司设立信息披露事务部门作为投资者关系管理的工作机构，由董事会秘书领导，负责处理日常投资者关系事务。

第一百五十五条 公司应当建立完备的投资者关系管理档案制度。投资者关

公告编号：2025-027

系管理档案至少应当包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点、关系活动主题； （二）投资者关系活动中谈论的内容、提供的资料、演示文稿； （三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）

；

（四）其他相关内容。档案保存期限不少于十年。 第一百五十六条 公司在投资者关系活动中不得以任何方式发布或者泄露

未公开重大信息。如在相关活动中泄露未公开重大信息，应当立即通过符合规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

公司及其董事、监事、高级管理人员和员工在开展投资者关系工作时，应严

格防范内幕交易行为。

第一百五十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌

的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。

公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当制定合理的投资者保护措

施，包括但不限于提供现金选择权、回购安排等，回购价格应不低于异议股东取得该部分股份的成本价格，或公司最近一期经审计的每股净资产值（以孰高为准）

。具体方案应经股东会审议通过。

公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应当对异议股东及其他股东

持有的股份作出回购安排或提供其他形式的补偿安排，具体方案及公允价格的确定方法应于终止挂牌公告中同时披露。控股股东、实际控制人应当积极履行承诺，保障股东权益。

第一百五十八条 公司与投资者之间产生的纠纷，应首先通过友好协商解

决。协商不成的，任何一方有权将争议提交公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、 修订原因

根据全国股转公司发布的《实施贯彻落实新<公司法>配套业务规则》及相关

安排，结合《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司收购管理办法》

《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理指引》等要求，公司拟对现行《常德天马电器股份有限公司章程》进行全面修

订。

公告编号：2025-027

三、 备查文件

《关于公司 2025 年第二次临时股东会增加临时议案的提议函》

常德天马电器股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 24 日